企业并购的财务风险分析.doc

公司战略与风险管理更多资料尽在： 大学生部落-大学生第一门户社区目录一、摘要 1二、并购财务风险的基本理论 1（一）、企业并购的含义1（二）、并购财务风险的界定1（三）、企业并购的财务动因1（四）、研究并购财务风险的现实意义 2三、并购财务风险分析 2（一）、TCL的跨国并购失败案例及分析 2（二）、导致企业并购财务风险的因素5四、企业并购财务风险的防范措施 7（一）、企业并购必须遵循市场规律,避免盲目性 7（二）、进行全面尽职调查，合理评估选择目标企业7（三）、统筹安排资金，拓宽融资渠道，降低融资风险7（四）、增强企业未来现金流量的稳定性,降低财务风险 8（五）、增强管理层的并购风险意识，完善财务风险监测预警体系。8（六）、并购后做好的财务系统整合和财务人力的整合9（七）、加强会计制度建设,规范并购会计方法选择 9五、结论10六、参考文献10企业并购的财务风险分析摘要：企业并购是现代企业制度创新的一个方面。我国企业并购起步较晚, 由于各种原因, 在并购过程种存在着大量风险, 其中又以财务风险最为突出。财务风险贯穿于整个并购活动的始终, 是决定并购是否成功的重要影响因素。本文是对企业并购的含义、并购财务风险及其防范措施的探讨。关键字：企业并购 财务风险 防范措施一、并购财务风险的基本理论（一）、企业并购的含义并购是企业取得外部资源，谋求对外发展的战略，它包括兼并和收购两种含义。兼并是指两家或两家以上的企业合并，结果是一家企业继续存在或组成一家全新的企业。收购是指一家企业购买另一家企业的控制权益。收购后，被收购企业既可以解散，也可以被改组成收购企业的所属部门或子公司。二者的共同特征是并购企业的经营资源支配权发生了转移。（二）、并购财务风险的界定一般来说，企业的财务风险是指筹资决策带来的风险。筹资渠道的不同选择、筹资数额得多少必然会引起企业的资本结构发生变化，由此产生财务状况的不确定性。并购本身就是一项财务活动，由于企业并购的完整过程包括收购可行性分析、目标企业价值的评估、支付方式的确定、并购自己的筹措、并购后的整合和债务的偿还等财务活动环节，每一环节都可能产生风险。因此，并购财务风险是企业由于并购而涉及的各项活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。（三）、企业并购的财务动因企业产权在买卖中流动, 使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时, 还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益, 因此, 企业产权并购的财务动因包括以下几方面:1、财务能力提高2、合理避税由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大, 在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。4、 财务预期效应由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价, 成为股票投机的基础, 而股票投机又促使并购发生。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业,提高企业每股收益, 让股价保持上升的势头。5、 筹资6、 企业价值增值通常被并购企业股票的市盈率偏低, 低于并购方, 这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上, 股价上升使每股收益得到改善, 提高了股东财富价值, 因此, 在实施企业并购后, 企业的绝对规模和相对规模都得到扩大, 控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强, 能够在市场发生突变的情况下降低企业风险, 提高安全程度和企业的盈利总额。（四）、研究并购财务风险的现实意义在当今世界经济全球化，世界经济一体化下，企业并购是现代企业制度创新的一个方面。但是企业并购过程种存在着大量风险, 其中又以财务风险最为突出。财务风险贯穿于整个并购活动的始终, 是决定并购是否成功的重要影响因素。企业并购往往需要大量资金的支持，并购者有时用本公司的现金或股票，有时利用卖方融资杠杆购并等债务支付工具，通过向外举债来完成购并。因此，对并购中的财务风险及其防范进行研究，以降低风险、提高效益，提高并购成功率，具有十分重要的意义。为了企业能够成功的规避在并购过程中存在的财务风险，我特作此研究，以便使更多的企业能够并购成功，这样企业才可产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透等协同效应，才能促进经济增长方式的改变。二、并购财务风险分析（一）、TCL的跨国并购失败案例及分析1、案例背景 为绕开贸易壁垒，寻求销售渠道和高端技术，TCL从2001年底就开始物色合适的欧洲公司。2002年9月，TCL集团以820万欧元全资收购了德国的破产企业施奈德公司，收购除涉及有形资产外，还包括一些诸如研发设施、销售渠道、品牌等无形资产。在收购后的初期，尽管TCL集团借此机会打入了壁垒森严的欧盟市场，也取得了一些协同整合成效，但总体来说收购是不成功的，从2003年开始施奈德的生产线就一直处于严重亏损状态。 2004年1月，TCL集团和法国汤姆逊公司通过共同出资成立一家名为TCL汤姆逊电子有限公司（简称TTE）的方式来重组双方的彩电和DVD业务，TCL集团把其在中国内地、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入合资公司；而汤姆逊公司则投入其所有位于墨西哥、波兰及泰国等地的彩电生产厂房、所有的DVD销售业务以及所有彩电和DVD研发中心。并购涉及的总资产达到4.7亿欧元，其中TCL和汤姆逊公司分别拥有67和33的股权。合并后TTE公司彩电总销量将达到1 800万台，号称是全球最大的彩电企业。但是并购也令TCL陷入亏损泥潭，尽管早有预期，市场仍大吃一惊。2005年8月汤姆逊公司根据最初的并购协议行使交换权，以其与TCL多媒体合营的TTE的33股权交换TCL多媒体29.32股份；在汤姆逊公司行使交换权后，TTE成为TCL多媒体的全资子公司，而TCL集团在TCL多媒体的持股量降至38.74。2006年11月，TCL集团向汤姆逊公司解除了2005年8月双方订立的股权交换协议中的禁售规定，随后汤姆逊公司立即向瑞银集团出售了3.90294亿股TCL多媒体股票，持股比例降到19.3。2006年上半年欧洲彩电业务亏损达7.63亿元，资产减值准备高达8.31亿元，资料显示，截至2006年9月30日，TCL在欧洲业务上的投资损失约为2.03亿欧元（约合人民币20.3亿元），亏损的“罪魁祸首”正是TCL一度引以为豪的国际化战略，欧洲业务已成为吞噬TCL集团盈利的“黑洞”。阿尔卡特品牌手机在中国市场一度销声匿迹。 继收购汤姆逊公司之后不久，2004年6月，TCL通讯与法国阿尔卡特合资组建TCL阿尔卡特移动电话有限公司（简称T&A），合资方式为阿尔卡特以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务等合计价值4 500万欧元注入新公司，占股比例为45；TCL通讯则投入5 500万欧元现金认购余下的55股权。同年9月份T&A正式开始运营，到年底仅4个月的时间即告亏损2.58亿港元。为了扭亏，2005年7月，根据TCL与阿尔卡特于同年5月份达成的框架协议，TCL通讯宣布以股份互换形式收购阿尔卡特所持T&A45的股份，换股完成后TCL通讯将全资持有T&A，而阿尔卡特将拥有上市公司TCL通讯4.76的股权。在二次重组中，阿尔卡特要负担原先其名下的360名研发人员的安置，付出2G和2.5G专利，还要向TCL通讯支付2 000万欧元以作为收回知识产权使用许可的补偿。之所以进行二次重组，是因为TCL在并购后才发现安置原阿尔卡特名下的360名研发人员的人力成本实在是太大，留用不行，裁掉也不行，直接拖累了T&A的经营和扭亏任务。经过二次重组后，阿尔卡特显然是更大的赢家，因为在一个已经持续亏损10个月的合资公司中持有股份的价值显然没有在一个公开上市的、变现更为容易的公司中持有股份的价值更大。 经过了短时间内“蛇吞象”式的三次并购之后，在规模迅速扩张“光环效应”下的TCL集团实际上其经营绩效却大幅滑坡。数据显示，尽管国际化整合后的2004年仍然实现利润2.45亿元，但同比下降57.03，之后2005年年报显示亏损3.2亿元，2006年半年报显示巨亏7.38亿元，其中海外投资业务的亏损是集团巨额亏损的主要原因，尤其是欧洲市场和北美市场亏损数额相当巨大。 2、从TCL看并购中常见的财务风险（1）、定价风险企业定价风险主要是指目标企业的价值风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和盈利价值（获利能力） 估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力。目标企业的价值主要取决于未来自由现金流量和实现时间，同时要考虑其他相关成本。比如大部分阿尔卡特拥有的专利交互许可协议中约定，如要使用该专利都需要与相关技术出售方就新的协议进行谈判，这实际上是给TCL设置了未来快速推出相关技术新产品的障碍，相当于增加了新的成本，总成本算起来要远远超出预期，为TCL之后的连续亏损埋下祸根。（2）、流动性风险流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，资产缺乏流动性，导致出现支付困难的可能性。阿尔卡特在欧美的研发能力是TCL并购的核心价值，各方对此期望值很高，但由于TCL原有产业经营的利润贡献，根本不足以维持这个研发体系的成本，仅阿尔卡特转入TCL的员工工资，8个月之内就能将TCL并购时拿出的5500万欧元耗尽，届时公司将不得不靠举借外债维持，随时面临流动性风险。（3）、融资风险并购的融资风险是指企业为保证并购活动的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金所面临的风险。并购活动的复杂性和并购目标的多样性决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需要，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。（4）、企业价值评估风险。在确定目标企业后, 并购并双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算目标企业的价值, 作为成交的底价, 这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期, 对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确。这就产生了并购公司的估价风险, 其大小取决于并购企业所用信息的质量, 而信息质量又取决于下列因素: 目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间。并购企业准备阶段越长, 获取目标企业的相关资料就会越详尽充分, 对目标企业的估价也会越准确。而TCL在短短的六个月里就一举收购汤姆逊公司（Thomson）电视、DVD影碟机业务以及阿尔卡特（Alcatel）手机业务，并未就其余并购后存在的企业价值评估风险做出很好的估价和防范。（5）、并购后整合风险主要指并购后不能实现资产债务整合而给企业带来的风险。资产整合是指在并购后期, 以并购方为主体, 对双方企业范围内的资产进行分拆、整合, 是并购整合的核心; 债务整合指将债务人负债责任转移和债转股等, 以调整财务结构, 将企业负债率调整到一个合理的水平。资产整合风险主要表现为企业并购整合过程中, 由于对固定资产、长期投资和无形资产整合不当而引发的整合风险; 债务整合风险主要表现为并购方承担了目标企业债务后可能导致的偿债风险。（6）、控制环境，风险评估控制环境是由管理层倡导一种正直、伦理道德风气、宣传管理宗旨、经营方式和人力资源政策，使职员自觉管理其活动和履行他们的责任。管理部门应通过文字描述和范例以及采取相应的监控措施来影响全体职员，以提高他们的伦理道德水准。风险评估。即管理当局应对目标完成期间与企业相关的风险进行识别、预见，并采取相应避险措施的管理控制。风险评估应测定：风险对货币项目及对会计主题形象或信誉方面的重要性；风险发生的概率；如何减轻风险至可以承受的水平。信息情报传递。是对关系企业内部和外部的事件或活动、有关的财务或非财务信息都应当加以识别、占有，并及时有序地传递给决策者和职责履行者。它包括信息资料的传递程序和传递范围。（二）、导致企业并购财务风险的因素1、并购战略每一个企业都有自己的经营范围和主营业务，都处于一定的产业环境中，该产业发展前景及与本企业主导产业的关联程度直接影响着并购所带来的经营协同效应能否实现，影响着企业未来的发展方向。在人类社会从工业经济步入知识经济的新时代，部分新兴产业迅速崛起，加速了某些传统产业的衰退，推动了产业结构的调整与升级换代。在产业结构的调整与变革过程中，及时把握产业发展动态、适时进入发展前景好的新兴产业，将会在未来的市场竞争中赢得主动权，也是企业保持长盛不衰的一条有效途径。区位环境是并购双方所处地区的自然资源的分布、经济发展水平、市场发育程度等诸多因素，对企业并购风险有一定的影响，是企业推行并购战略时应当考虑的因素。 2、法律环境 并购法律环境指一个国家制定的关于并购的基本法律条款、涉及并购双方主导产业、管理体制及组织机构设置的法律法规条文等。企业并购是市场经济的产物，市场经济本质上是一种法制经济。对过程较为复杂的企业并购活动，几乎各国都有相关的法律加以规范。由于我国不同时期出台的法律法规之间衔接性不强，内容过于笼统，缺乏可操作性，并购法律环境不尽人意，可能给企业的并购带来巨大障碍。 3、政府角色企业并购的法律条文和内容都具有一定的弹性，充当“裁判员”角色的政府在执法时都具有一定的操作空间和灵活性。由于我国企业并购的法律尚不健全，政府执法的灵活性相对较大，“裁判员”角色相对凸现。在并购过程中，人员的交接与分流、优惠政策的落实、各种手续的办理等都需要当地政府部门的支持与合作。因此，政府对并购所持的态度是并购能否获得成功的一个关键因素。海尔集团、海信集团及三九集团等企业的成功并购均与目标企业所在地政府的大力支持与合作密不可分，前几年我国部分企业并购案的“流产”无不与目标企业所在地政府的干预有关。 4、产权市场市场体系风险是指并购市场本身构成缺陷对并购行为产生的不确定性。目前我国并购市场突出的问题是支撑并购良性发展的产权市场和中介市场不健全。如产权模糊、产权边界不清和并购价格生成机制不合理等，增加了并购的谈判成本和交易成本，均会给并购企业带来风险。 5、体制因素在我国相当一部分企业的并购行为都是出于政府部门的强行撮合才最终实现的，并购双方企业缺乏并购动机，对并购完成后企业的经营管理和发展战略心中无数，甚至出现长久不适应，使并购从一开始就潜伏着一种体制风险。其原因是：社会保障制度不健全，职工安置难，企业承担着应由社会承担的责任；现行按企业行政隶属关系向各级财政缴纳所得税及按隶属关系投资比例划分各级财政收入的做法是制约了企业并购。使原本双方受益的企业并购夭折或失败。三、企业并购财务风险的防范（一）、企业并购必须遵循市场规律,避免盲目性 目前,我国企业并购存在一定的盲目性,尤其政府干预比较严重!由此导致不良后果,并购失败的案例时有发生,因此,企业并购一定要顺应市场的发展规律,避免盲目性,在并购前必须认真研究并购各方资源的互补、关联和协同程度,全面分析影响并购效果的风险因素和风险环节,然后按照风险最小化原则选择并购方式和实现途径。在当前并购资金比较紧缺的情况下,可以采用先租赁后并购,先承包后并购或先参股后控股等途径,以防范并购产生的风险。另外,根据我国目前的产业组织结构,现阶段的企业并购应以横向并购为主,集中力量发展企业的主导业务和核心能力的提升,可以先从规模经济和范围经济角度出发,通过并购将同行业的企业突破所有制和地区、部门的分割重新配置,从而提高市场集中度与占有份额,实现高度的专业化分工和生产规模经济,并以此为基础,充分利用生产技术、经营管理决策、销售网络、品牌优势,以达到分散经营风险,最终培育新的利润增长点。 （二）、进行全面尽职调查，合理评估选择目标企业并购前进行谨慎的可行性分析为了减少并购可能产生的风险与损失, 并购方在决定并购目标企业前, 往往要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估, 发现和了解已知情况以外的其他情况, 特别是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险。从外部环境看, 影响企业经营的主要因素有政治、经济、法律、技术、社会等因素。从内部情况看, 要重点分析目标企业的综合竞争力、市场前景、市场定位、盈利能力、资本结构等。并购决策必须建立在一整套谨慎的可行性分析的基础之上。并购中不过分倚重财务报表并购中的财务陷阱源于在并购过程中对企业财务报表的过分倚重。虽然财务报表是并购过程中首要的信息来源和重要的价值判断依据, 但是对财务报表固有缺陷的认识不足, 很容易导致并购方不能及时对一些重大事项给予足够的关注。这必将直接影响并购工作的展开。因此, 要充分认识企业财务报告的局限性。这种局限性主要体现在: 第一, 财务报告使用者的主观局限性。报告使用者出于不同目的、心理以及风险偏好、实际经验等, 会对相同报告产生不同的分析结果。第二, 财务报告本身的局限性。财务报告只能说明企业某一时点的理财结果和效益成果, 而不能详尽说明企业理财的过程及效益的实现过程, 且财务报告对或有事项与期后事项的披露能力较弱, 对商誉等无形资产则根本无法反映。（三）、统筹安排资金，拓宽融资渠道，降低融资风险从资金支付方式、时间和数量上合理安排, 拓宽融资渠道， 降低融资风险并购企业在确定了并购资金需要两后, 就应着手筹集资金。资金的筹措方式及数额的大小与并购方采用的支付方式有关, 而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种。其中现金支付的资金筹集压力最大。通常现进支付可采取分期付款方式以缓解资金紧缺的局面。并购企业可以结合自身能获资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况, 对并购支付方式进行结构设计, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合, 以满足收购双方的需要来取长补短。再就是企业应早做打算，一方面制定严格的支出预算。并购企业要制定严格的并购资金需要量及支出预算。在并购活动开始前，就要对并购的各个环节资金需要量进行核算，做好支出预算，结合企的实际财务状况和融资可能，对企业资金进行合理安排，做到在保证企业正常经营活动平稳进行的基础上确保企业并购资金的有效供给；另一方面设计灵活的支付方式并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合；还可以开拓多条融资渠道企业在制定融资决策时，应开阔视野，积极通过将不同的融资渠道相结合，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。合理确定融资结构应遵循以下原则，一是资本成本最小化原则。二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例。企业要将未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。（四）、增强企业未来现金流量的稳定性,降低财务风险杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下, 高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付, 而增强未来现金流量的稳定性必须: ( 1) 选择好理想的目标公司, 才能保证有稳定的现金流量; ( 2) 审慎评估目标企业价值; ( 3) 在整合目标企业过程中, 创造最优资本结构, 增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量, 才能保证杠杆收购的成功, 避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。（五）、增强管理层的并购风险意识，完善财务风险监测预警体系。企业并购的决策权最终还是掌握在管理层手中，提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。具有敏锐洞察力和强烈风险意识的管理层能够制定良好的战略规划和并购财务目标，抓住机遇，通过并购扩大规模，提升企业竞争力。如果企业管理层的风险意识薄弱，可能会出现盲目并购的现象，再加上后续管理能力的欠缺，使得企业陷入被动的局面。另外，在企业内部建立健全自身的财务风险控制体系，加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中的重要环节。只有从源头人手，真正做好企业内部控制和监测预警，才能将并购风险降到最小，做到防患于未然，达到实施并购的最终目的。（六）、并购后做好的财务系统整合和财务人力的整合并购完成后，除了企业文化的整合，并购方的财务管理也尤为重要。将收并购方的财务制度移植到新收购的企业是业务整合的首要任务，也是收购方建立起对照收购计划跟踪和监测进展的基础。加强财务监控力度，建立财务预警指标分析体系主要从以下几方面做好：1、建立短期财务预警系统，编制现金流量预算对于刚刚完成并购的企业来说，现金流是企业存亡的关键。准确的现金流量预算，可以为企业提供预警信号，使经营者能够及早采取措施。企业应该将预期未来收益、现金流量、财务状况及投资计划等，以数量化形式加以表达，建立企业全面预算，并以周、月、季、半年及一年为期，建立滚动式现金流量预算。2、确立财务分析指标体系，建立长期财务预警系统对企业而言，在建立短期财务预警系统的同时，还要建立长期财务预警系统。其中获利能力、偿债能力、经济效率、发展潜力指标最具有代表性。这些指标可以对并购后企业的财务状况进行追踪，及时对并购企业进行监控。3、资产、负债等财力资源整合,并购目的在于实现资源的重新优化配置，增强核心竞争能力。因此在并购后，应对被并购企业的资产和负债进行分析，盘活存量资产，剥离劣质资产，注入优质资产，进行资产置换，优化资产结构，改善负债结构，迅速实现产业转型，为其长远发展打下良好的基础。4、加强财务监控，整合财务人力资源、财务组织机构和职能并购企业应及时果断地调整财务人员，特别是财务主管。要大胆选拔任用德才兼备、富有开拓精神的财务人员，充分发挥他们的理财才能，真正体现财务管理在企业管理中的中心地位和核心作用；要根据具体情况对其财务组织机构和职能进行完善，包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度等，使之更适应并购双方的需要；此外，还要建立一个统一的财务信息平台，使管理层能更快捷、更准确、更全面的获取各类财务信息以满足决策的需要。5、进一步明确合理，提高财务管理水平，防范财务风险财务管理的目标是财务工作的起点和终点，的确定直接影响着财务理论体系的构建，并决定着各种财务决策的选择。并购完成后，应根据并购方财务目标及被并购方生产和财务状况，明确被并购企业财务管理目标，并将其纳入并购方的全面预算管理之中。（七）、加强会计制度建设,规范并购会计方法选择 企业并购的两种会计方法,购买法和权益结合