对我国银行理财业务合格投资者的分析与建议.doc

对我国银行理财业务合格投资者的分析与建议一、引言合格投资者制度在发达国家是金融市场的基本制度之一，但我国对合格投资者的认定起步较晚：在银行理财业务方面，2005年我国首次提出以5万元作为认购门槛;在资产管理业务方面，2007年银监会首次明确提出“合格投资者”的概念，但范围仅限集合资金信托计划;在法律层面，2013年初，证券投资基金法提出了“合格投资者”的概念，填补了法律层面“合格投资者”的空白。此后的一些规章制度中，合格投资者的概念逐渐受到重视。针对合格投资者的研究，一直备受国内学者的关注。梁清华(2013)通过对美国私募注册豁免制度发展历史的观察，总结美国合格投资者的认定标准，并分析了我国私募合格投资者制度的构建。蔺捷(2013)通过对欧盟金融工具市场指令的分析，总结了欧盟对于投资者认定及适当性的标准及特点，并提出了欧盟投资者适当性制度对我国的启示。朱小川(2010)分析了英美日等国投资者制度内容及特点，针对我国金融商品合格投资者制度提出了相关建议。在投资者适当性上，曾洋(2012)解读我国的投资者适当性制度并进行一定的国际比较，分析了国外先进经验并提出我国投资者适当性制度的缺陷。随着金融市场的不断发展，银行理财业务对合格投资者的认定也不断重视并逐步完善。例如，2011年银监会规定，银行必须对投资者进行风险评估，并建立风险匹配原则;对高净值客户的认定，除了设定认购门槛外，还加入了家庭资产或者年收入的概念等。但这些探索和改进较之国外一些成熟的合格投资者认定规则，尚有一定差距。基于此，本文将从总结国内外银行理财业务合格投资者认定的规则出发，分析我国合格投资者认定规则存在的差距与不足，最后提出针对我国理财业务合格投资者认定的相关建议。二、国内银行理财业务对投资者的认定2005年，商业银行个人理财业务风险管理指引(银监发200563号)规定，商业银行应通过综合分析，确定不同投资产品或理财计划的销售起点。基础起点人民币应在5万元以上(下文中除另有注释，凡货币单位为“元”的均指人民币)，外币应在5千美元(或等值外币)以上，并依据潜在客户群的风险认识和承受能力加以确定。2009年，中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知(银监发200965号)规定，理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资者基金，不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份;但高资产净值客户不受上述限制。2011年，商业银行理财产品销售管理办法(银监会令20115号)要求对理财产品进行风险评级，并根据不同风险评级对理财产品的销售起点金额做了规定：风险评级为一级和二级的为5万元，三级和四级的为10万元，五级的为20万元;同时要求对客户风险承受能力进行评估，并须按照客户风险承受能力等级向其销售相对应的风险等级的产品。此外，该办法还设置了私人银行客户和高资产净值客户的条件。私人银行客户金融资产需达到600万元及以上;高资产净值客户须为能满足单笔认购金额不少于100万元，或个人/家庭金融净资产总计超过100万元，或个人收入在近三年每年超过20万元，或家庭收入在最近三年内每年超过30万元，且能提供相关证明的自然人。综上，我国银行理财产品对投资者的认定可归纳为：一是认购起点刚性设置，即5万元为起点;二是配合以资产保障，包括个人收入或家庭收入;三是较为简略的定性客户评估，通过客户年龄等要素进行风险等级匹配。三、国内资管业务对投资者的认定随着我国银行理财产品逐步壮大及净值化的推进，银行理财已逐渐融入资管机构。我国其他资产管理机构还包括保险资管、公募基金、私募基金、信托公司、基金子公司、券商资管、期货资管等。下文将简要分析国内金融市场资产管理相关法律规定中提及的其他类型合格投资者的概念，并加以参考比较。2013年新修订的证券投资基金法在法律上首次提出了“合格投资者”的概念(郭锋和陈夏，2008)。该法第88条规定，合格投资者是指达到规定资产规模或者收入，并且具备相应风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。此外还规定，一次非公开发行的对象即使全部为合格投资者，也不得超过200人。2007年的信托公司集合资金信托计划管理办法(银监会令20073号)在制度办法上首次提出，合格投资者需符合下列条件之一，且能够识别、判断和承担信托计划的相应风险：(1)投资一个信托计划的不少于100万元的自然人、法人或者依法成立的其他组织;(2)个人或家庭金融总资产在其认购时超过100万元，且能提供相关证明的自然人;(3)在最近三年内个人收入每年超过20万元，或夫妻双方收入合计每年超过30万元，且能提供相关收入证明的自然人。2012年的基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法(证监会令201283号)将特定客户限定为委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。2013年的关于修改证券公司客户资产管理业务管理办法的决定(证监会令93号)规定，定向资产管理业务接受单个客户的资产净值不得低于100万元。集合资产管理计划须面向合格投资者推广，且单个计划的合格投资者累计不得超过200人。合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力，且符合下列条件之一的单位和个人：(1)个人或者家庭金融资产合计不低于100万元;(2)公司、企业等机构净资产不低于1000万元。以上是针对私募类的规定。对于公募类，如公募基金，我国监管没有明确规定，基本设定为1000元，具体以基金招股说明书为准。对于创新互联网金融产品，基本为1元起认购。综上，首先，从法律层面，合格投资者认定的范围较窄，仅在证券投资基金法中提及。其次，各规章制度的共同点都将起点金额设定为100万元以及对资产收入的认定，虽然都提及“能够识别、判断风险”，但并没有进一步细化的规则。四、具有参考性的合格投资者认定制度国外的银行业务和国内银行理财存在很多不同。国内的银行理财业务整合在银行里，可以通过SPV主体参与很多不同类型的投资标的，并组建专业投资团队，但是只有银行牌照，必须统一由监管银行的监管机构进行管理。相对而言，国外的金融产品主体比较分散。例如美国，银行作为一个集团，可以收购或者设立很多不同的牌照主体：零售银行针对个人零售客户，可以进行财富管理及代销基金业务;企业银行针对企业客户可以进行现金管理，其对客户发售的金融产品由投行或者资管公司(或资管子公司)研发提供。这些金融中介具有各自的职能及法律主体，并且不一定都归银行监管机构进行监管。因此，在欧美国家并没有和我国银行理财完全一致的产品形式。我国可以借鉴、学习国外针对不同金融产品领域对合格投资者进行认定的方法。(一)美国合格投资者制度及认定美国对合格投资者的认定很大程度上与注册豁免关联。美国多项立法对合格投资者都有规定，但由于各大法律管辖范围不同，合格投资者的名称和内容也存在差异。适用范围较广的有以下几个：1. 认可投资者(Accredited investor)1993年的证券法和1982年的规则D(Regulation D)501款均涉及到对认可投资者的认定。按照规定，如果发行人只是向具有特定资历经验或认可投资者出售证券，并且有限传播，则无需向美国证监会(SEC)登记注册;一次募集对具有特定资历经验的投资者有人数限制(不超35人)，对认可投资者则无人数限制。认可投资者主要包括以下8类：(1)银行、注册的证券经纪商或自营商、保险公司，以及根据1940年投资公司法注册的投资公司或企业发展公司，小企业投资公司;(2)退休养老计划，并且是由专业投资决策团队(银行、保险公司或注册的投资公司)为其决策，或者该计划总资产超过500万美元;(3)慈善组织、公司或合伙，并且总资产超过500万美元;(4)发行人的内部人，包括董事、执行高管(Executive Officer)或者普通合伙人(General Parterner);(5)拥有净资产100万美元以上;(6)最近两年所得平均超过20万美元的自然人,或与配偶合计最近两年总收入平均每年超过30万美元，且当年收入的合理预期也达到该水平;(7)由专业人士负责投资的总资产超过500万美元的信托;(8)全部由认可投资者组成的公司。2008年金融危机爆发后，美国联邦政府出台了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act)。该法案对于认可投资者净资产的要求进行了调整。法案的第413条要求，美国证监会在判断自然人认可投资者的 100 万美元净资产时，须将其首要居所的价值排除在计算之外。美国证监会将对个人认可投资者的“20 万/30 万”美元的收入标准进行评估，如有必要，经过评估后随时都可以修改收入门槛。此外，2012年4月5日，美国总统奥巴马签署的创业企业融资法案对投资者的认定再次进行了修订。创业企业融资法案将发行人通过互联网平台向公众进行小额融资定义为“一种大众投资者”。单从名字来看，“大众”与私募针对特定对象的特征相矛盾;但从结构看，创业企业融资法案将其加到证券法第4条的末尾，而证券法第4条是证券交易豁免制度的基础。由此可以看出，美国国会立法的意图是要将网络公众集资法案纳入证券私募的范畴(梁清华，2013)。这体现了美国立法的全面性和及时性。其次，修订了对投资者的限制：如果个人投资者年收入或净资产少于10 万美元，则投资限额为2000 美元或者年收入或净资产5%中的高者;如果个人投资者年收入或净资产中某项达到或超过10 万美元，则投资限额为该年收入或净资产的10%。2. 合格购买者(Qualified purchasers)美国1940年投资公司法对投资者有相应认定，对全部由合格购买者组成的投资公司，只要不公开募集资金就可以得到豁免;即使投资公司的股东不全是合格购买者，但人数不足100人，且未公开募集，也不受投资公司法管辖。1996年9月1日后，根据国民证券市场改革法(National Securities Markets Improvement Act)的规定，这一人数限制增至500人。1996 年的投资公司法修正案对合格购买者做了更为系统性的规定，一直沿用至今：(1)拥有不低于 500 万美元投资的自然人。包括与其配偶共同拥有一个联合账户、夫妻共同财产或者其他相似的共享所有权益不低于 500 万美元。(2)拥有不低于 500万美元投资的公司。公司的直接或间接所有者必须为2个自然人以上，相互之间是兄弟姐妹或配偶关系(包括以前的配偶)，或为直系后代，或者这些人所设立的或为其所设立的基金会、慈善组织或信托基金等。(3)设立并非出于认购公司发售证券之目的的信托。该信托的受托人或被授权的信托事务决定人、每位清算人或信托资产的出资人是在(1)(2)(4)项中所规定的人。(4)为自身或为他人投资理财的人，且合计投资不低于 2500 万美元。(5)合格机构投资者，且投资额不少于 2500 万美元。(6)服务于该基金的有一定经验的雇员。(7)除此基金外的合格购买者继承资产的受让人。3. 合格客户(Qualified Client)1940年的投资顾问法(The Investment Advisers Act)提出了合格客户的概念。其目的主要是豁免投资顾问，使其可以合理收取合格客户的相关费用。规则205-3给出了合格客户的范围：(1)至少有100万美元投资顾问管理的资产;(2)投资顾问有理由相信其拥有净值(包含配偶资产)超过200万美元投入到了顾问合同中;(3)投资顾问有理由判定其为投资公司法中规定的合格购买者;(4)职位或职业为总经理、信托经理、合伙人或者投资顾问，或者参与到投资活动中并至少有12个月的投资经验。1998年7月，投资顾问法案增补了条例205-3，修订了“合格投资人”的门槛，以反映通胀的影响。2012年2月15日，SEC宣布收紧投资顾问业绩费的规则，提高了支付业绩费的“合格投资人”的财富条件，在净值计算中排除了投资人住所的价值。修订后的规则要求，“合格投资人”的投资资产至少有100万美元，或者拥有至少200万美元的净值。此外，修订的规则在计算客户净值时，排除了客户首套住宅的价值和特定的与债务相关的财产。此后每过5年，SEC将根据通胀的情况要求调整“合格投资人”的门槛。4. 合格合同参与者(Eligible Contract Participant)交易法商品交易法和商品期货现代化法(Commodity Futures Modernization Act of 2000)规定，合格合同参与者能够从事衍生工具和掉期交易，非合格合同参与者将受到很多限制。合格合同参与者包括：个人拥有超过1000万美元的可自由支配资产(超过500万美元，如果采用对冲方式);金融机构、保险公司、投资公司;员工福利计划超过500万美元;公司和其他实体企业净资产至少100万美元等。(二)英国及欧盟的合格投资者制度及认定英国对合格投资者的认定需遵守欧盟的相关办法和英国当局监管的一些规定。英国审慎监管局(PRA)将投资者进行分类界定，并采取了灵活的变动规定。1. 分类界定根据 COB(Conduct of Business Sourcebook)的第三章，客户共分为三类：散户(Retail Clients)、专业客户(Professional Clients)以及合格对手(Eligible Counterparties)。散户不属于合格投资者范畴。专业客户指具有一定的专业经验、知识和技能，可以独立做出投资决定并正确评估投资风险的客户，具体又分为“真正专业客户”和“可选择专业客户”：真正专业客户包括信用机构等五大类客户;可选择专业客户是一个具有可调节性的定义，是散户用来“向上”申请成为专业客户的途径。合格交易对手指可作为参与金融交易的对手，不再被认为是享受金融服务的客户，而是一个平等的交易对手方。它也分为“真正合格交易对手”和“可选择合格交易对手”：真正合格交易对手主要包括投资公司、信用机构、保险公司、集合投资计划或该计划的管理公司、养老基金或其管理公司、中央银行、跨国组织等等;可选择的合格交易对手主要包括专业客户，其作为企业法人(包括有限合伙)或其控股公司或分支机构具有至少1000万英镑或其等值的其他货币，或符合MiFID(金融工具市场指令)的企业，指令中以欧元论定，符合以下三个数量条件中的任两个条件即可认定为可选择合格交易对手：资产负债表上具有1250万欧元，营业额达到2500 万欧元，平均雇员达到250人。2. 可调整的灵活规定投资公司无论是自动还是接受客户的请求，均可以将划分为合格对手的客户按照专业客户或散户来对待，抑或将划分为专业客户的客户按照散户来对待。同时，散户也可以要求投资公司调整其类别，视其为“可选择专业客户”，放弃投资公司业务行为规则提供的保护。散户的这种“向上”调整要求，以及投资公司按专业客户对待的做法，主要需符合欧盟MiFID以下相关标准和程序：(1)前四个季度每季度在相关市场从事大约10次重大规模交易;(2)客户金融工具投资组合的规模，包括现金存款和金融工具需超过50万欧元;(3)客户正在或已在金融部门的专业岗位上工作了至少一年，该工作要求具备对预期交易或服务的知识。散户成为专业客户后，有责任告知投资公司任何可能影响现有分类的变动。然而，如果投资公司意识到客户不再满足有资格受专业对待的初始条件时，必须采取适当的行动。2008年金融危机后，英国先后出台了一系列金融改革法规，但没有修订合格投资者的内容。欧盟委员会则开始修订新的金融工具市场指令，英国的合格投资者也受欧洲金融工具市场指令的约束和限制(蔺捷，2013年)。2010 年12 月，欧盟委员会发布了审视金融工具市场指令磋商意见稿。从市场层面来看，欧洲资本市场研究院(the European Capital Markets Institute，ECMI)针对成员国在2009年12月至2010年7月期间实施指令的情况进行调查。2011年10月20日，欧盟委员会推出了修正原指令的建议稿。原指令的客户分类和业务行为规则有个前提假设，即专业客户拥有投资必需的经验和知识;建议稿则提出，这种假设应限制在针对不是特别复杂的金融工具交易方面。这就将衍生工具交易和那些结构使客户不易识别风险的产品排除在外，也是针对金融改革的一项更严密的规定。(三)日本的合格投资者制度日本金融商品交易法根据投资者的资产、经验等，将投资者分为专业投资者和一般投资者两大类。其中专业投资者又分为可申请变更为一般投资者的专业投资者，和不可申请变更为一般投资者的专业投资者。对于前者，采用定量的方法判定，定量的具体标准包括：具有1年以上(包括1年)经营经验，净资产和投资者资本均在3亿日元(含)以上等。(四)广义的投资者适当性规则在“合格投资者”概念之外，对于投资者如何界定，还有一些其他因素。如美国FINRA 2111综合手册要求“每个会员或协会会员只有在合理确信其已经充分了解了客户的投资目标、金融财务状况及其他信息的情况下，才能够推荐客户买卖其证券期货产品” (曾洋，2012年);英国Financial Conduct Authority Handbook要求投资公司有“了解客户”的义务;日本金融商品交易法则要求“金融商品销售业者必须致力于确保与金融商品销售有关的劝诱行为的适当性”。上文提到的合格投资者是狭义的投资者适当性，实际上是对投资者资格的规定，即对投资者参与某项具体的投资行为或者获得某些便利和优惠时应具备的条件，也就是目前各项规章制度所约束的门槛。而广义的合格投资者制度则是指对鼓励投资者及投资者权利所做规定的综合体现，包括投资者知悉拟投资产品的情况并获得充分的信息和相关知识的渠道;评估投资者的经验和知识;投资者了解交易本身相关信息的方法;中介机构的义务等。美国的投资者适当性发展历史较长，从自律监管组织(SRO)、全国交易商协会(NASD)回应1938年的马洛尼法案确认的规则，到NYSE在1962年对销售行为监管及控制的模糊提及，以及SEC援引挂牌理论对经纪商在推荐证券投资时应根据财政状况及投资目标确定合适投资者所做的规范。2009年FINRA出台的2111综合手册，要求证券经纪商尽勤勉义务了解客户，收集投资者年龄、投资经验、投资期限、流动性需求以及风险承受力等信息，并以反欺诈条款及证券交易法为客户寻求赔偿和请求权。美国的相关规定重点放在对证券经纪商的约束及管理上，要求他们有义务进行投资者的划定。英国及欧盟的投资者适当性相对更为全面。由于英国和欧盟对合格投资者的可调节性很强，因此要求投资公司在界定投资者的合格性时，要进行更全面的梳理：除了和他国一样要进行合格投资者的分类认定之外，还引入了针对散户的全面测试以及针对专业客户的有限测试，以了解其进行投资的能力和经验，包括关于投资意见和建议产品的“适宜性测试”(Suitability Tests)和非建议产品和辅助服务的“适当性测试”(Appropriateness Tests)。“适宜性测试”要求投资公司所推荐或在投资组合管理过程中进行的特定交易要满足以下条件：符合客户的投资目的;确认客户在资金上可承受任何投资相关风险;客户具有了解风险所需的经验和知识。如果投资公司没有获取其认为评估适宜性所需的信息，那么就不能向客户推荐该投资服务或交易。而“适当性测试”要求投资公司根据客户或潜在客户是否拥有投资领域相关产品或服务的必要知识和经验，评估投资服务或交易对客户来说是否适当。此外是配合“最佳执行”的法律界定(蔺捷，2013年)。投资公司在执行指令时需要考虑价格、成本、速度、执行和结算可能性、规模、性质或任何其他与指令执行相关的因素，以获得对客户最佳的结果。为了履行最佳执行的义务，投资公司应设立和实施相应的政策。该政策应能够判定有关各类工具下订单的对象或接收指令的实体。投资公司应定期监测政策的有效性，特别是按照政策执行指令的质量。对这一政策的审查为每年一次;当影响公司继续为客户获取最佳结果的能力发生实质变动时，也要进行审查。2012年，欧盟证券市场管理局对金融工具市场指令关于适宜性的内容进行了修订。修订内容包括：投资公司对客户进行适宜性评估之前，要设置适当的政策和程序，以了解客户的必要事实和客户可用金融工具的特点;在人员安排方面，投资公司应确保参与适宜性评估的员工具备必要的知识和专业水平;在客户信息方面，投资公司应根据提供给客户的投资建议或投资组合管理服务的特点，决定从客户收集信息的范围，并采取合理的步骤确保从客户收集的信息是可靠的。日本对投资者适当性的规定与美国和英国的主要差异，是将其上升至基本法律层面。如在投资交易法中加大了对投资者保护，对金融机构在销售各类金融商品过程中对顾客的劝诱和销售行为进行了规范，要求金融商品销售业者必须致力于确保与金融商品销售有关的劝诱行为的适当性。从某种程度来说，日本虽然关于合格投资者的定义较晚，但在立法和统一程度上是最高的。五、我国与其他国家认定规则的比较从上述对合格投资者认定标准的情况来看，我国与其他国家对合格投资者的认定相比还存在不足。(一)立法程度低于其他国家美国的合格投资者出现在多项立法中，包括1993年的证券法(Securities ActRule 501a)及1982年的规则D(Regulation D)提到的认可投资者，1940年的投资顾问法(The Investment Advisers Act Rule 205-3)提到的合格客户，1940年的投资公司法(Investment Company Act Section 2a51A)提到的合格购买者，以及商品交易法(Commodity Exchange Act Section 1a18)提到的合格合同参与者等。英国2000年的金融服务与市场法(Financial Services and Markets Act 2000)以及加入欧盟遵守的金融工具市场指令等，都提及了合格投资者概念。日本对于合格投资者制度的规定主要体现在金融商品交易法中。我国法律对于合格投资者认定提及得很少，仅在证券投资基金法中简单提及100万元的投资门槛及“具备相应风险识别能力和风险承担能力”。(二)监管规则一致性有待提高美国实行双元多头金融监管体制，美联储、联邦存款保险公司、司法部、证券交易委员会、期货交易委员会、储蓄机构监督办公室、国家信用合作管理局、联邦交易委员会、州保险监督署,甚至联邦调查局等机构，都从各自的职责对商业银行进行监督和管理。美国监管分散主要源于其立法分散，并给监管和投资者都带来了不便。比较典型的是银行推出集合管理基金的时候，围绕其是否属于投资公司的两个案例：1971年最高法院宣判的ICI v.Camp案和20世纪80年代初华盛顿巡回法庭宣判的ICI v .Canover案。通过这些案例的法律处理结果，最终确定了银行集合管理基金业务的监管形式。2002年，美国证监会曾试图以D条例中的合格投资者定义为基础，统一不同法律法规下的合格投资者定义，并出台了相关的征求意见稿。由于不同法规下合格投资者的标准差异太大，没有获得通过。但是美国证监会并没有放弃统一合格投资者界定标准的努力。在监管层面，我国对同样经济功能金融商品的监管差异可能会导致监管冲突;在面对创新产品时，也会发生监管规则不一致的情况。(三)在可调节因素上设定较少美国、英国和日本都有将银行、保险、基金等专业投资机构直接认定为合格投资者的规定。对于自然人来说，美国的认可投资者里有“发行人的内部人，包括董事、执行高管(Executive Officer)或者普通合伙人(General Parterner)”，用以判断是否纳入合格投资者。英国则更为灵活，散户可以在投资公司对其考察后，申请成为专业客户。英国还有专门的“最佳执行标准”，在考虑客户的特点、客户指令的特点、金融工具的特点、场所特点等基础上，采取合理步骤获得对客户评级的最佳结果。其他国家如以色列，也设有考察投资者在资本市场的专业知识和技能以及是否具备所需的资本市场专业知识的标准。而我国对银行理财业务投资者的认定，相比不具有调节性，主要表现在以下三个方面。首先，认购起点存在硬性金额划分。普通客户5万元的起点，高净值客户100万元起点，都硬性规定了投资者单笔投资的大小，即便是投资经验丰富的客户，在起点上也没有可调节的余地。由于我国对自然人的财产登记制度不完善，硬性起点容易导致以隐名合伙等手段，使最低认购额的限制形同虚设。其次，认购起点金额划分规则不统一。我国资管市场资金构成的个人资金中，大众客户资金集中在银行和公募基金。但是如果将银行理财产品与公募基金或者互联网金融相比，5万元的起点过高。客户选择银行理财而非起点较低的公募基金，也隐含了难以突破的“刚性兑付”。银行理财被认定为中小投资者的“盲区”：存款不足的客户只能选择起点较低的其他类型资产管理产品。再次，对投资者没有可调节性指标。我国银行理财规定中只是有客户调查评估问卷提及了一些关于教育、经验的问题，并没有给予更多的空间。(四)我国投资者适当性规则亟待健全英国及欧盟的适当性规则较为全面。规则以客户灵活性分类为前提，细化了如何让投资公司深入“了解客户”并承担相应义务。日本适当性规则的突出优点在于通过立法进行保护，提升了法律效力。我国资本市场已先后出台了不同的投资者适当性规则，但在银行理财方面，只有2011年的商业银行理财产品销售管理办法。在销售管理办法中，虽然原则性地规范了适当销售，但在风险级别和认购起点的设定上，却将投资者适当性落在了“风险等级越高的产品认购起点就越高”的层面。此外，投资者适当性还缺少有关投资者教育、信息获取方式的流程及投资者诉讼等方面的具体化条款。六、对银行理财合格投资者认定的建议我国银行理财业务对合格投资者的认定从2004年起不断被细化，从其演变过程中也可以清晰地看见参考国外先进经验的影子。但上文所述的种种不足也表明，我国银行理财对投资者的认定仍需进一步改善。对此，本文提出如下建议。(一)提升合格投资者的立法地位对合格投资者认定的最有力依据是法律条款。有明晰的法律条款作保障，才能避免金融机构和投资者之间的认定冲突，并真正实现风险承担人各自承担相应风险。2011年出台的证券投资基金法有私募投资基金的合格投资者概念，但适用范围太窄，无法满足目前金融市场的多样化要求。此外，法律条款中缺少具体的规定，无法进行较为准确的投资者认定。借鉴西方国家及日本的立法经验，我国对合格投资者的认定也应在银行法证券基金法及其他法律中制定清晰、统一的认定规则，在法律层面体现出纲领性和指导性，并完善相关法律文件。(二)加强监管协调针对发挥同样功能的业务，监管规则不一致直接影响了各金融机构推出的集合投资产品投资范围的宽窄、运作模式的选择、产品推出的快慢等。这些方面反过来又会影响各金融机构集合投资产品的竞争力，给市场化带来一定阻力。例如，银行理财在监管要求下逐步推出净值化产品，但投资范围窄、风险认定高，导致在市场上竞争力明显弱于基金、保险及互联网产品，无法快速展开。建议整合调节各行业、各品种的监管规则，避免监管不一致导致的弊端。 (三)建立更统一完善的门槛标准银行理财应针对存在的刚性投资者金额、销售起点不统一及可调节行因素较少的缺陷，参考国外先进经验，进一步统一完善门槛标准。首先，降低银行理财销售起点。银行理财客户