2015.2.6—企业上市筹划PPT.ppt

企业上市筹划 武汉理工大学管理学院张友棠联系方式E mailZYT 手以短信联系为宜 1 上市筹备阶段筹划 2 聘请中介机构筹划 3 股份制改组筹划 4 申报材料制作筹划 5 上市核准阶段筹划 6 发行上市阶段筹划 上市筹备阶段筹划 聘请中介机构筹划 股份制改组筹划 申报材料制作筹划 上市核准阶段筹划 发行上市阶段筹划 上市筹备阶段筹划 聘请中介机构筹划 上篇 上市流程筹划 1 上市筹备阶段筹划 1 1董事长要考虑的事情 1 2董事会秘书是企业上市的先行官 1 3企业上市筹备阶段的工作协调 1 1董事长要考虑的事情 分析上市与不上市的利弊 得出结论 01 02 03 04 05 06 07 08 企业为什么要上市 预计事项 自查企业家底 筹集资金规模 到哪里上市 宏观政策 不确定因素 选择 1 1董事长要考虑的事情 产权是否明晰股权结构是否合理管理团队是否稳定是否目标一致 01 02 03 04 05 06 07 08 企业为什么要上市 预计事项 自查企业家底 筹集资金规模 到哪里上市 宏观政策 不确定因素 选择 1 1董事长要考虑的事情 投向哪些项目盈利预测风险预测 01 02 03 04 05 06 07 08 企业为什么要上市 预计事项 自查企业家底 筹集资金规模 到哪里上市 宏观政策 不确定因素 选择 1 1董事长要考虑的事情 主板市场中小企业板创业板境内外 01 02 03 05 06 07 08 企业为什么要上市 预计事项 自查企业家底 筹集资金规模 到哪里上市 宏观政策 不确定因素 选择 04 1 1董事长要考虑的事情 预计上市时间预计上市费用预计机会成本 01 02 03 04 05 06 07 08 企业为什么要上市 预计事项 自查企业家底 筹集资金规模 到哪里上市 宏观政策 不确定因素 选择 1 1董事长要考虑的事情 如何选择中介机构及合作伙伴企业内部由谁来负责上市过程的总协调 01 02 03 04 05 06 07 08 企业为什么要上市 预计事项 自查企业家底 筹集资金规模 到哪里上市 宏观政策 不确定因素 选择 01 02 03 04 08 1 1董事长要考虑的事情 哪些是不确定因素防范措施 01 02 03 04 05 06 07 08 企业为什么要上市 预计事项 自查企业家底 筹集资金规模 到哪里上市 宏观政策 不确定因素 选择 1 1董事长要考虑的事情 当前宏观政策是否有利于促进企业上市如何整合上市资源 01 02 03 04 05 06 07 08 企业为什么要上市 预计事项 自查企业家底 筹集资金规模 到哪里上市 宏观政策 不确定因素 选择 1 2董事会秘书是企业上市的先行官 身份 角色 职责 作用 法律规定 聘任解聘 董事会秘书作为企业高管 其定位具有角色的特殊性 董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否 公司法 第124条规定 上市公司设董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料的管理 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书是企业融资 企业上市的主要策划人之一 也是具体的执行人 董事会秘书在选择中介机构 企业改制设立 申请及报批 发行上市等上市前的各环节中 始终起着关键作用 1 接收董事会秘书的专业培训 2 熟悉相关法律政策 3 为企业拟订上市规划并操作实施 4 配合中介机构进场协同作战 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 董事会秘书应对董事会负责 1 3企业上市筹备阶段的工作协调 上市筹备阶段 上市筹备组主要工作有 1 配合完成会计财务审计 资产评估及盈利预测编制工作 2 协调政府 行业主管部门 中国证监会派出机构及中介机构之间的关系 3 合作处理法律事务 编写发起人协议 公司章程 承销协议 各种关联交易协议 4 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告 5 完成各类董事会决议 申报主管机关批文 上市文件等 并负责对外媒体报道及投资者关系管理 1 1 3企业上市筹备阶段的工作协调 上市筹备阶段 1 聘请中介机构 2 股份制改组及上市相关中介机构主要有 会计师事务所 证券公司及保荐人 资产评估机构 土地评估机构 律师事务所 中介机构工作流程 1 由董事会秘书及企业高管负责沟通与协调 2 企业与中介机构签署合作协议 3 企业在中介机构指导下开始股份制改组及上市准备工作 1 3企业上市筹备阶段的工作协调 上市筹备阶段 1 聘请中介机构 2 企业股份制改组阶段 3 其工作重心就是确定发行人主体资格与公司法规范运作的相关上市文件 1 3企业上市筹备阶段的工作协调 上市筹备阶段 1 聘请中介机构 2 企业股份制改组阶段 3 上会核准申报阶段 4 在完成股份制改组工作后 发行人与中介机构协同工作 准备上会核准材料呈报中国证监会 等待正式核准上市的通知 1 3企业上市筹备阶段的工作协调 上市筹备阶段 1 聘请中介机构 2 企业股份制改组阶段 3 上会核准申报阶段 4 企业首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后 可以向证券交易所提出股票上市申请该阶段主要工作内容是股票发售与承销 以向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格 并向战略投资者配售股票 董事会秘书应在股票上市前5个交易日内到指定媒体披露相关上市文件 股票发行上市阶段 5 2 聘请中介机构筹划 2 1会计师 2 2券商 2 3律师 2 1会计师 参与企业上市改组策划 注册会计师在明确企业准备上市的特点和改组旨意的基础上 参与企业上市改组方案的制定 充分发挥注册会计师的专长指导企业清理债务 划清资产权限 帮助企业从法律上理顺产权关系 及早规划未来重大的投资项目及经营发展等 参与企业内部和外部的协调 上市公司正式成立时参与建立新账 一 会计师事务所在股份制改组上市中的主要业务包括 审计会计报表 审验存量资产 审核盈利预测 企业上市改组中的合并与分立的审计 审验股本 资产评估等工作 2 1会计师 参与企业上市改组策划 注册会计师可以在一个由经验丰富的专业人士组成的上市改组顾问团中发挥自己应有的作用 与其他成员彼此合作 及时沟通 部署整个上市改组工作计划与内部合作的同时 应协助企业加强与证券主管机构 资产评估管理机构 证券交易管理机构 税务当局等部门的协调与沟通 及时解决上市改组中可能遇到的问题 参与企业内部和外部的协调 上市公司正式成立时参与建立新账 一 会计师事务所在股份制改组上市中的主要业务包括 审计会计报表 审验存量资产 审核盈利预测 企业上市改组中的合并与分立的审计 审验股本 资产评估等工作 2 1会计师 参与企业上市改组策划 上市公司正式成立日即为建立新账之日 上市公司在建账时会涉及审计结果与资产评估结果的调整入账 以及持续经营期间资产 负债的再剥离和经营成果的再分配等重大会计问题 参与企业内部和外部的协调 上市公司正式成立时参与建立新账 一 会计师事务所在股份制改组上市中的主要业务包括 审计会计报表 审验存量资产 审核盈利预测 企业上市改组中的合并与分立的审计 审验股本 资产评估等工作 2 1会计师 国有资产的折股及折股比率 股份制改组的会计报表审计 清产核资的内容 所占用国有土地的处置方式 授权经营 资产评估 无形资产的处置 清产核资的内容主要包括财务清理 资产清查 价值重估 损益认定 资金核实和完善制度等按照国资委的规定 国有企业在改制前 首先要进行清产核资 在清产核资的基础上再进行资产评估 二 股份制改组中的核查 评估 审计等具体事宜 2 1会计师 国有资产的折股及折股比率 股份制改组的会计报表审计 清产核资的内容 所占用国有土地的处置方式 授权经营 资产评估 无形资产的处置 国有资产折股时 不得低估作价折股 一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本 折股比率为国有股股本除以发行前国有净资产 一般不得低于65 二 股份制改组中的核查 评估 审计等具体事宜 2 1会计师 国有资产的折股及折股比率 股份制改组的会计报表审计 清产核资的内容 所占用国有土地的处置方式 授权经营 资产评估 无形资产的处置 1 以土地使用权作价入股 2 缴纳土地出让金 取得土地使用权 3 缴纳土地年租金 国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司定期收取租金 二 股份制改组中的核查 评估 审计等具体事宜 2 1会计师 国有资产的折股及折股比率 股份制改组的会计报表审计 清产核资的内容 所占用国有土地的处置方式 授权经营 资产评估 无形资产的处置 1 将非经营性资产和经营性资产完全划分开 非经营性资产或留在原企业 或组建为新的第三产业服务性单位 2 公司的社会职能分别由保险公司 教育系统 医疗系统等社会公共服务系统承担 其他经营性资产以变卖 拍卖 赠与等方式处置 二 股份制改组中的核查 评估 审计等具体事宜 2 1会计师 国有资产的折股及折股比率 股份制改组的会计报表审计 清产核资的内容 所占用国有土地的处置方式 授权经营 资产评估 无形资产的处置 无形资产包括 商标权 专利权 著作权 专有技术 土地使用权等 对作为出资的实物 工业产权 非专利技术或土地使用权 须进行评估作价 核实财产 并折合为股份 二 股份制改组中的核查 评估 审计等具体事宜 2 1会计师 国有资产的折股及折股比率 股份制改组的会计报表审计 清产核资的内容 所占用国有土地的处置方式 授权经营 资产评估 无形资产的处置 资产评估的范围包括固定资产 长期投资 流动资产 无形资产 其他资产及负债 资产评估范围的不同 可以分为单项资产评估 部分资产评估及整体资产评估资产评估的基本方法 1 收益现值法 2 重置成本法 3 现行市价法 4 清算价格法 二 股份制改组中的核查 评估 审计等具体事宜 2 1会计师 国有资产的折股及折股比率 股份制改组的会计报表审计 清产核资的内容 所占用国有土地的处置方式 授权经营 资产评估 无形资产的处置 1 计划阶段 调查 了解被审计单位的基本情况 与被审计单位签订审计业务约定书 执行分析程序 确定重要性水平 分析审计风险 编制审计计划 2 实施审计阶段根据计划阶段所确定的范围 要点 步骤和方法进行取证 评价并形成审计目标的中间过程 是审计全过程的中间环节 3 审计完成阶段 形成审计结论 分级复核审计工作底稿 审计期后事项和或有损失 完成审计报告 二 股份制改组中的核查 评估 审计等具体事宜 2 2券商 券商分类监管 券商分类是指以证券公司风险管理能力为基础 结合公司市场竞争力和持续合规状况 按照规定评价和确定证券公司的类别2007年 中国证监会对104家证券公司进行分类监管评选 分别盖上了A AAA AA A B BBB BB B C CCC CC C D E五大类11个级别的标签 在企业股份制改组上市中要完成的工作 保荐人尽职调查工作 主承销商是股票发行人聘请的最重要中介机构 2 2券商 券商分类监管 1 制定股份公司改制方案 2 对股份公司设立的股本总额 股权结构 招股筹资 配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务 3 推荐其他中介机构 协调各方业务关系 工作步骤及工作结果 充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人 4 起草 汇总 报送全套申报材料 5 承担A股发行上市的组织工作 在企业股份制改组上市中要完成的工作 保荐人尽职调查工作 主承销商是股票发行人聘请的最重要中介机构 2 2券商 券商分类监管 1 发行人基本情况调查 2 业务与技术调查 3 同业竞争与关联交易调查 4 高管人员调查 5 组织结构与内部控制调查 在企业股份制改组上市中要完成的工作 保荐人尽职调查工作 主承销商是股票发行人聘请的最重要中介机构 6 财务与会计调查 7 业务与发展目标调查 8 募集资金运用调查 9 风险因素及其他重要事项调查 2 2券商 券商分类监管 1 与发行人协商发行方式 价格 费用 2 编制向主管机构提供的有关文件 3 组织承销团 4 筹划 组织 召开承销会议 5 承担承销团发行股票的管理 在企业股份制改组上市中要完成的工作 保荐人尽职调查工作 主承销商是股票发行人聘请的最重要中介机构 6 协助发行人申报有关法律方面的手续 7 向认购人交付股票并清算价款 8 包销未能售出的股票 9 促进其股票在二级市场的流动性 10 其他跟进服务 2 3律师 改制重组设立股份公司 1 协助公司及券商制定改制重组方案 确定股份公司的主营业务 资产范围等 2 展开尽职调查 包括收集相关资料 实地考察 谈话及向有关部门调查核实 3 初步建立现代企业制度的架构 4 协助企业编制并签署 发起人协议 股份 公司章程 等法律文件 5 编制 法律意见书 包括股份公司的资产 业务 人员 财务 机构等 6 协助企业级中介机构准备申报材料 并就相关问题提供专业法律意见 7 参与股份公司创立大会工作 8 企业及中介机构要求的其他工作 股份公司股票的发行与上市 其他法律顾问服务 2 3律师 改制重组设立股份公司 1 协助完善企业制度 强化企业管理机制 严格依照股份公司的要求规范企业行为 2 协助公司高管人员的工作 协助企业起草经验过程中的法律文书 3 收集股份公司相关材料 依法进行全面的尽职调查 编制股份公司股票发行与上市的 法律意见书 4 参与起草 招股说明书 公正判断其法律风险并提出专项法律意见 5 出具主管部门要求的其他法律文件 6 与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料 7 完成企业或中介机构的其他工作 股份公司股票的发行与上市 其他法律顾问服务 招股说明书 的内容 招股说明书摘要篇幅原则应不超过中国证监会指定信息披露报刊的一个版面 招股说明书摘要的内容 应主要包括 一 目录 二 释义 三 本次发行概况 四 主要风险因素及对策 五 发行人的基本资料 六 发行人股本 七 主要发起人与股东的基本情况 八 内部职工股有关情况 九 发行人的组织结构及组织机构概况 十 发行人业务和技术概况 十一 关联方 关联关系与关联交易 十二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 十三 发行人的公司治理结构 2 3律师 改制重组设立股份公司 1 为上市公司增发股份 配股以及发行可转换债券出具法律意见书 见证上市公司股东大会并出具意见 2 见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见 3 为上市公司新任董事 监事解释 董事声明及承诺书 监事声明及承诺书 4 协助股份有限公司在国内和海外公开发行或以私募的方式发行股票 并将该等股票在国内或海外的证券交易市场上交易 5 为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件出具法律意见书 6 协助境内企业到香港创业板和境外交易所发行股票 股份公司股票的发行与上市 其他法律顾问服务 3 股份制改组筹划 3 1改制设立 3 2辅导阶段 3 1改制设立 发起设立与募集设立 改制过程中应完全进入股份公司的资产 改制过程中相关行为的规范性 1 设立股份有限公司应具备的条件 发起人符合法定人数 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 股份发行 筹备事项符合法律规定 发起人制定公司章程 采用募集方式设立的经创立大会通过 建立符合股份有限公司要求的组织机构 有公司住所 股份有限公司的设立与变更 3 1改制设立 发起设立与募集设立 改制过程中应完全进入股份公司的资产 改制过程中相关行为的规范性 2 董事会应报送下列文件申请设立登记 公司登记申请书 创立大会的会议记录 公司章程 验资证明 法定代表人 董事 监事的任职文件及其身份证明 发起人的法人资格证明 公司住所证明 股份有限公司的设立与变更 股份有限公司章程 范本 目录第一章总则第二章公司宗旨和经营范围第三章股份第四章股东和股东大会第五章董事会第六章总经理第七章监事会第八章财务会计制度 利润分配和审计第九章通知和公告第十章合并 分立 解散和清算第十一章修改章程第十二章附则 第一章总则第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为 根据 中华人民共和国公司法 下简称 公司法 和其他有关法律法规规定 制订本章程 第二条 股份有限公司系依照 公司法 成立的股份有限公司 下简称 公司 公司经 批准 以发起方式设立 或者由 有限责任公司变更设立 公司在 工商行政管理局注册登记 取得企业法人营业执照 第三条公司注册名称 中文名称 股份有限公司 英文名称 第四条公司住所 邮政编码 第五条公司注册资本为人民币 元 第六条公司的股东为 公司注册地址 法定代表人 公司注册地址 法定代表人 公司注册地址 法定代表人 公司注册地址 法定代表人 公司注册地址 法定代表人 第七条公司为永久存续的股份有限公司 3 1改制设立 发起设立与募集设立 改制过程中应完全进入股份公司的资产 改制过程中相关行为的规范性 1 发起设立 确定发起人 签订发起人协议 发起人签订发起人协议 确定设立公司的总体方案 明确各方拟认购的股份数额和应当承担的责任 申请与报批 发起人签订设立公司协议后 需要先向工商行政管理部门提出企业名称预先核准的申请 然后向相关政府部门提出发行股票和设立股份有限公司的申请 发起人出资 发起人以书面认定公司章程规定发行的股份后 应即缴纳全部股款 以实物 工业产权 非专利技术或土地使用权抵作股款的 应依法办理财产权转移手续 创立 发起人在缴付全部股款后 应当召开全体发起人大会 选举董事会和监事会成员 通过公司章程草案 登记 由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件 公司章程 验资报告等文件 申请设立登记 经批准登记申请后 公司应进行公告 股份有限公司的设立与变更 3 1改制设立 发起设立与募集设立 改制过程中应完全进入股份公司的资产 改制过程中相关行为的规范性 2 募集设立募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分 其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 其中发起人认购股份不得少于公司股份总数的35 股份有限公司的设立与变更 3 1改制设立 发起设立与募集设立 改制过程中应完全进入股份公司的资产 改制过程中相关行为的规范性 3 设立方式的选择 推倒重来 发起设立 如果企业历史沿革复杂 产权结构不明晰 公司治理及规范成本高 可选用发起设立 整体变更设立 如果企业历史简单 产权结构清楚 无重大隐患 企业的业绩能联系计算 可选用整体变更设立或募集设立 发起设立 部分上市 实行多元化企业经营模式 如果企业希望自主空间大 除了考虑整体上市外还可以选择部分上市 股份有限公司的设立与变更 3 1改制设立 发起设立与募集设立 改制过程中应完全进入股份公司的资产 改制过程中相关行为的规范性 相关在建工程 商标等无形资产的原始归属权 补贴收入等要有明确的进入方向 以债权出资 债权人同意的以挂账的研发费用等待摊费用作为出资 股东以在其他企业的股权投资出资 发起人以不具产权的资产出资 发起人以集体企业的产权出资 发起人出资 如同股不同价的要进行合理计算 股份有限公司的设立与变更 3 1改制设立 发起设立与募集设立 改制过程中应完全进入股份公司的资产 改制过程中相关行为的规范性 发起人资格的鉴定 发起人对外投资限制 设立后原企业的注销问题 改制时的中介机构选择 改制时的资产评估 改制时的折股比例和国有股权管理方案 同业竞争及关联交易 股份有限公司的设立与变更 3 2辅导阶段 股份有限公司设立及其历次演变的合法性 有效性 股份有限公司人事 财务 资产及供 产 销系统独立完整性 对公司董事 监事 高级管理人员及持有5 以上 含5 股份的股东 或其法人代表 进行 公司法 证券法 等有关法律法规的培训 建立健全股东大会 董事会 监事会等组织机构 并实现规范运作 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度 建立健全公司决策制度和内部控制制度 实现有效运作 建立符合上市公司要求的信息披露制度 规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系 公司董事 监事 高级管理人员及持有5 以上 含5 股份的股东持股变动情况是否合规 主要内容 01 Step 在取得营业执照之后 股份公司依法成立 按照中国证监会的有关规定 拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前 均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导 3 2辅导阶段 辅导机构及辅导人员的资格证明文件 辅导协议 辅导计划 拟发行公司基本情况资料表 最近两年经审计的财务报告 应提交的资料 02 Step 在取得营业执照之后 股份公司依法成立 按照中国证监会的有关规定 拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前 均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导 4 申报材料制作筹划 4 1申报材料制作 4 2申报材料内容 4 3申报材料上报 4 1申报材料制作 4 2申报材料内容 4 1申报材料制作 申报材料制作条件 股份公司成立运行一年后 经中国证监会地方派出机构验收符合条件的 可以制作正式申报材料 申报材料制作主体 申报材料基本要求 4 1申报材料制作 申报材料制作条件 申报材料由主承销商与各中介机构分工制作 然后由主承销商汇总并出具推荐函 最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核 申报材料制作主体 申报材料基本要求 4 1申报材料制作 申报材料制作条件 申请文件包括两个部分 要求在指定报刊及网站披露的 不要求在指定报刊及网站披露的 一经申报 非经同意 不得随意增加 撤回或更换材料 申请文件应为原件 如不能提供原件的 应由发行人律师提供鉴证意见 申请文件的纸张应采用A4纸张规格 双面印刷 申请文件的封面和侧面应标有 XXX公司首次公开发行股票申请文件 字样 申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式 申请文件首次报送五份 其中一份为原件 应提供与主承销商签定的承销协议 同时报送一份标准电子文件 申报材料制作主体 申报材料基本要求 招股说明书及发行公告要求在指定报刊及网站披露的文件 保荐机构推荐文件 发行人律师的意见 发行申请及授权文件 募集资金运用有关文件及网站披露的文件 股份有限公司的设立文件及章程 发行方案及发行定价分析报告 其他相关文件 定募公司需提供的文件 1 2 3 4 5 6 7 9 8 4 2申报材料内容 申报材料内容 招股说明书及发行公告要求在指定报刊及网站披露的文件 保荐机构推荐文件 发行人律师的意见 招股说明书及发行公告要求在指定报刊及网站披露的文件 保荐机构推荐文件 发行申请及授权文件 募集资金运用有关文件及网站披露的文件 股份有限公司的设立文件及章程 发行方案及发行定价分析报告 其他相关文件 发行人律师的意见 招股说明书及发行公告要求在指定报刊及网站披露的文件 保荐机构推荐文件 4 3申报材料上报 发行审核委员会审核 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定 未按规定要求制作申请文件的 不予受理 同意受理的 根据国家有关规定收取审核费人民币3万元 中国证监会受理申请文件后 对发行人申请文件的合规性进行初审 在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商 主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会 中国证监会在初审过程中 将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见 两委自收到文件后在15个工作日内 将有关意见函告中国证监会 初审 4 3申报材料上报 发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核 并在受理申请文件后60日内 将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核 依据发行审核委员会的审核意见 中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定 予以核准的 出具核准公开发行的文件 不予核准的 出具书面意见 说明不予核准的理由 发行申请未被核准的企业 接到中国证监会书面决定之日起60日内 可提出复议申请 中国证监会收到复议申请后60日内 对复议申请作出决定问题 1 中国证监会与发行审核委员会的关系2 从2015年6月开始 将实施 注册制 中国证监会与中介机构的压力传递将发生那些变化 初审 5 上市核准 5 1上市核准前工作 5 2中国证监会发审委股票发行审核 5 1上市核准前工作 上市核准前工作 确定公司发展计划 筹备股份制公司改组 选定中介机构 会计师 评估师 律师 券商 发行人与中介机构实施公司股份制改组方案 发起人购股 制定公司章程 工商变更 创立大会 股份公司运行券商上市保荐 准备上会核准材料取得证监会核准发行批文 上市核准前工作流程 上市核准前工作 上市核准前工作流程 5 1上市核准前工作 成立企业上市筹备小组具体负责上市运作工作 聘请财务顾问或会计师 券商等中介机构指导企业改制设立股份有限公司 与当地证监局建立工作关系 研究上市文件及政策法规 准备上会材料 保荐人推荐意见书 当地证监局出具意见 证监会受理申请材料 证监会进行初审 预披露上会信息 并对有问题的企业提出质疑 反馈信息 发行审核委员会审核 证监会作出核准或不予核准决定 5 2中国证监会发审委股票发行审核 流程 有关职能部门工作人员记录会议内容 包括委员发表的所有审核意见 工作建议等 有关负责人或其代表到会向委员陈述公司的情况 回答委员提出的问题 召集人总结发审委委员的主要审核意见 有关职能部门初审人员在审核意见上签名 发审委委员认为公司存在尚未明确的可能构成发行障碍的问题 经半数以上委员同意 可根据有关规定对公司的发行申请暂缓表决 召集人宣布会议纪律与程序 有关职能部门初审人员向发审委委员报告审核情况 召集人请发审委委员发表审核意见 发审委委员分别发表审核意见 初审人员回答发审委委员提出的问题 6发行上市阶段筹划 证券发售与承销 03 询价与定价 02 上市文件准备 01 6 1上市文件准备 股票上市申请文件 股票上市前媒体披露文件 公司应定期呈报各种财务报表 此类报表均应经有证券业务资格的会计师事务所审计 公司发生有关人事 财务 经营 股权处理等事项的重大变化时 应及时通知证券交易所 公司应定期向公众充分公布有关应予以披露的资料和事项 当发生重大变化时 公司应及时披露该信息 上市公司不得拒绝证券交易所令其提供此类资料的合理要求 应写明该公司上市股票的种类 发行时间 发行股数 面值以及发行价格 交易所应当维护上市公司的股票上市权利 并且不得予以歧视 应写明有关上市费用的事项 证券上市协议 招股说明书 招股说明书正文 1 主要资料 2 释义 3 绪言 4 发售新股的有关当事人 5 风险因素与对策 6 募集资金的运用 7 股利分配政策 8 验资报告 9 承销 10 发行人情况 11 发行人公司章程摘录 12 董事 监事 高级管理人员及重要职员 13 经营业绩 14 股本 15 债项 16 主要固定资产 17 财务会计资料 18 资产评估 19 盈利预测 20 公司发展规划 21 重要合同及重大诉讼事项 22 其他重要事项 23 董事会成员及承销团成员的签署意见 公司章程中的控股要点 第二十四条公司在下列情况下 经公司章程规定的程序通过 并报 审批机关 和其他国家有关主管机构批准后 可以购回本公司的股票 一 为减少公司资本而注销股份 二 与持有本公司股票的其他公司合并 除上述情形外 公司不进行买卖本公司股票的活动 第二十五条公司购回股份 可以下列方式之一进行 一 向全体股东按照相同比例发出购回要约 二 通过公开交易方式购回 三 法律 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形 公司章程中的控股要点 第二十七条公司的股份可以依法转让 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条董事 监事 经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内 定期向公司申报其所持有的本公司股份 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所特有的本公司的股份 第三十七条持有公司5 以上有表决权股份的股东 将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生之日起3个工作日内 向公司作出书面报告 第三十八条公司的控股股东在行使表决权时 不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定 公司章程中的控股要点 第三十九条本章程所称 控股股东 是指具备下列条件之一的股东 一 此人单独或者与他人一致行为时 可以选出半数以上的董事 二 此人单独或者与他人一致行为时 可以行使公司30 以上的表决权或者可以控制公司30 以上表决权的行使 三 此人单独或者与他人一致行为时 持有公司30 以上的股份 四 此人单独或者与他人一致行为时 可以以其他方式在事实上控制公司 问题 股东大会与董事会在选票上的区别 路演 2014年9月9日 阿里巴巴集团正式开始上市前的路演 与投资者沟通并推介股票 超过700位投资者参加了路演 马云在路演当中做了演讲并回答了投资者的问题 2014年9月19日晚 阿里巴巴登陆纽交所 证券代码为 BABA 价格确定为每股68美元 这项交易成为全球范围内规模最大的IPO交易之一 此次阿里巴巴上市受热捧 招股价区间由最初的60至66美元提高到66至68美元 并最终在68美元的上限定价 融资218亿美元 其股票当天开盘价为92 7美元 较发行价大涨36 32 路演 路演是一种国际上广泛采用的证券发行推广方式 其本意来源于英文Roadshow 路演主要是指证券发行商在发行证券前 针对投资者的一种推介活动 也是一种经过投资和融资双方充分交流的条件下 促进股票成功发行的重要推介 宜传手段 路演 企业获准上市后 仍需完成许多艰巨的工作 对于首次获准上市的申请人 可自由决定其招股机制 在不要求保荐人包销的情况下 上市公司就要进行多方面的巡回推介工作 以吸引公众的投资兴趣 而路演则是直接针对可能投资人的一种宜传推介 其针对性强 命中率高 发行人可以从中获取第一手资料 针对公司证券的受欢迎程度做出判断 并根据这一判断制定合理的价格 最终实现其融资目的 路演 路演过程中 公司及保荐机构在主要的路演地 向潜在的投资者就公司的业绩 产品 发展方向等内容做出详细介绍 并充分阐述上市公司的投资价值 让准投资者深人地了解其具体情况 并对机构投资者关心的问题作出回答 路演 网上路演是证券网站充分吸取传统路演为融资方与投资方所提供的交流沟通的服务特性 建立的方便 安全 双向的信息交流平台 目前 网上路演已成为上市公司新股推介的重要形式 由最初的新股推介演绎为业绩推介 产品推介 上市抽签 上市仪式直播 重大事件实时报道等多种形式 在证券市场信息披露及信息交流方面取得了初步成功 6 1上市文件准备 股票上市申请文件 股票上市前媒体披露文件 上市报告书 申请上市的股东大会决议 公司章程 公司营业执照 经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告 法律意见书和证券公司的推荐书 最近一次的招股说明书 证券上市协议 6 1上市文件准备 股票上市申请文件 股票上市前媒体披露文件 发行人应于其股票上市前5个交易日内 在指定媒体上披露下列文件 上市公告书 公司章程 申请股票上市的股东大会决议 上市保荐书 法律意见书 交易所要求的其他文件 证券上市协议 6 2询价和定价 询价操作程序 股票发行价格确定方式 询价对象主要包含 符合规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 以及中国证监会认可的其他机构投资者 问题 询价对象为什么没有自然人 自然人在哪里买卖股票 询价对象 6 2询价和定价 询价操作程序 股票发行价格确定方式 发行人刊登招股意向书及初步询价公告 同时将初步询价和推介的具体安排进行披露 刊登初步询价公告后 保荐机构向初步询价的询价对象提供投资价值研究报告 经询价对象对发行人的内在投资价值和市场状况进行分析 研究后 由询价对象进行独立报价 并将报价依据和报价结果提交保荐机构 发行人及其保荐机构通过参考询价对象的报价结果 从而确定发行价格区间及相应的市盈率区间 询价对象 6 2询价和定价 询价操作程序 股票发行价格确定方式 发行人及其保荐机构将初步询价结果公告 拟定的发行价格区间 发行价格及依据 网下发行公告等报中国证监会发行监管部备案 发行人及其保荐机构刊登初步询价结果公告及网下发行公告 保荐机构负责组织网下累计投标申购 并接受申购报价单 冻结申购资金 进行簿记建档 询价对象 6 2询价和定价 询价操作程序 股票发行价格确定方式 由保荐机构聘请具有证券从业资格的会计师事务所 使其对申购冻结资金进行验资 并出具验资报告 同时聘请律师事务所对询价对象的询价 配售行为是否符合法律法规等进行鉴定 并出具专项法律意见书 保荐机构对申购结果进行分析 并与发行人协商确定发行价格和发行股数 并将发行价格及其确定依据报中国证监会发行监管部备案 询价对象 6 2询价和定价 询价操作程序 股票发行价格确定方式 发行人及其保荐机构对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售 发行人及其保荐机构刊登网下配售结果公告 询价对象 6 2询价和定价 询价操作程序 股票发行价格确定方式 1 议价法议价发行是指股票发行公司直接与股票承销商议定承销价格和公开发行价格 承销商的业务收入即是承销价格和公开发行价格的差额 2 拟价法拟订承销价格依据的标准有三条 公司最近三年每股税后纯收益与每股股利 公司最近年度盈余分派后每股的账面价值 预计当年税后纯收益及每股股利 询价对象 6 2询价和定价 询价操作程序 股票发行价格确定方式 3 竞价法竞价法是指股票承销商 投资银行 或银行财团以投标方式 与其他购买者竞争购买发行的股票 4 定价法所谓定价法是指股票发行公司不通过股票承销商而自行制定价格或利率 公开发售股票的方法定价法一般用于发行债券而鲜见于股票发行 询价对象 6 3证券发售与承销 01 03 02 04 中介费用发行人支付给中介机构的费用 如申报会计师 律师 评估费用 承销费用 审核费以及上网发行费等 上网发行手续费上网发行手续费的收取标准为募集金额总额的3 5 发行人向参加发行的证券交易网点缴纳上网发行手续费 该费用由证券登记结算公司按比例从募集资金中扣除 承销费用通常根据股票发行规模而定 收取承销费用的标准是 包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1 5 3 代销佣金为实际售出股票金额的0 5 1 5 股票上市初费股票上市初费按上市总面额的万分之三缴纳 最多不超过3万元 上市月费为上市总面额的十万分之一 最多不超过500元 月 发行及上市费用 01 03 02 04 6 3证券发售与承销 经批准募集的证券投资基金 全国社会保障基金 证券公司证券自营账户 设立的证券公司集合资产管理计划 信托投资公司证券自营账户 九0法则 南风法则 金字塔法则 市场法则 桥墩法则 配售对象 九0法则 南风法则 合格境外机构投资者管理的证券投资账户 在相关监管部门备案的企业年金基金 经中国证监会认可其他证券投资产品 信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划 经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户 信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划 经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户 6 3证券发售与承销 会计师事务所验资报告 律师见证意见 承销协议及承销团协议 募集说明书单行本 公开发行证券的 主承销商应当在证券上市后十日内向中国证监会报备承销总结报告 总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现 并提供相关文件 中国证监会要求的其他文件 7 上市筹备阶段筹划 8 聘请中介机构筹划 9 股份制改组筹划 10 申报材料制作筹划 11 上市核准阶段筹划 上市筹备阶段筹划 聘请中介机构筹划 创业板市场筹划 海外上市筹划 上市公司信息披露 主板市场筹划 中小企业板市场筹划 下篇 上市板块筹划 主板市场筹划 中小企业板市场筹划 上海证券交易所 主板市场 深圳证券交易所 中小板市场 香港联交所 分创业板 主板两个市场 有H股 红筹股两种方式新加坡证券交易所 模式类似香港美国NASDAQ市场 创业板市场 境内 境外 上市板块筹划 目前中国企业的主要上市地 7主板市场筹划 1 2 3 7 1主要发行条件 7 2上市条件及流程 7 3主要发行工作程序 7 1主要发行条件 发行人的财务状况要求 发行人具有持续盈利能力 不存在下列情形 1 依法设立且合法存续的股份有限公司 2 持续经营时间应当在3年以上 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算 3 最近3年内主营业务 董事及管理层没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 4 发行人股权清晰 不存在重大权属纠纷 主体资格 7 1主要发行条件 发行人的财务状况要求 发行人具有持续盈利能力 不存在下列情形 1 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 2 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 3 发行前股本总额不少于人民币3000万元 如果申请在主板上市 发行后总股本不低于5000万元 且公开发行的股份达到公司股份总数的25 以上 公司股本总额超过人民币40000万元的 公开发行股份的比例为10 以上 主体资格 7 1主要发行条件 发行人的财务状况要求 发行人具有持续盈利能力 不存在下列情形 4 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 5 最近一期末不存在未弥补亏损 主体资格 7 1主要发行条件 发行人的财务状况要求 发行人具有持续盈利能力 不存在下列情形 1 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大风险 3 发行人在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 4 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 5 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 主体资格 7 2上市条件及流程 02 03 04 05 06 07 08 01 上市条件 依法设立且合法存续的股份有限公司 持续经营时间应当在3年以上 有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算 盈利能力 1 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 2 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超人民币3亿 3 最近一期不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 发行前股本总额不少于人民币3 000万元 主营业务要求 董事及管理层最近3年内主营业务没有发生重大变化 最近3年内实际控制人未发生变更 发行人的业务与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 不得有显失公平的关联交易 关联交易价格公允 不存在通过关联交易操纵利润的情形 7 2上市条件及流程 刊登招股说明书 取得中国证监会同意发行的批文 通过媒体巡回进行路演 刊登招股说明书 取得中国证监会同意发行的批文 5 7 6 发行流程 股票发行申请经发行审核委员会核准 股票发行申请经发行审核委员会核准 4 7 2上市条件及流程 证券公司推荐 提出上市申请 刊登招股意向书 股票上市公告并交易 发行审核 申请上市 公开发行股票 7 上市流程 提出上市申请 刊登招股意向书 证券公司推荐 申请上市 公开发行股票 提出上市申请 6 5 刊登招股意向书 发行审核 4 7 3主要发行工作程序 1 根据证监会的要求由券商协助企业进行辅导改制 设计资产重组方案和改制方案 2 改制运行一年后 帮助企业向中国证监会派出机构申请改制验收 3 改制验收后 券商可正式进驻企业工作 确定审计师 资产评估师和律师等中介机构 4 进场工作的第一步是由券商 律师 审计师 评估师对发行人进行审慎调查 5 审慎调查结束后 券商制定出全面的详尽的重组方案及其实施办法 6 资产评估工作结束后 评估报告送有关部门进行确认 7 3主要发行工作程序 7 在重组方案确定之后 券商应敦促企业尽快向相应的体改部门报告改制方案 8 券商制作招股书等文件 审计报告定稿前应与评估报告团协调结果 并提交中介机构协调会讨论 9 确定土地的评估和土地处置方案 10 根据证监会材料目录 各方完成文件 11 发行材料报地方或中央主管部门初审C 12 发行材料报证监会 13 证监会复审通过后 企业和券商开始路演确定发行价格和发行方案并发行 14 发行完毕 进行验资 股份登记 召开创立大会和工商登记 15 办上市挂牌手续 8中小企业板市场筹划 1 2 3 4 5 8 1主要发行条件 8 2上市条件及流程 8 3主要发行程序 8 4中小企业板块的制度特点与定位 8 5主板与中小企业板块交易规则比较 8 1主要发行条件 发行人的财务状况要求 发行人具有持续盈利能力 不存在下列情形 1 依法设立且合法存续的股份有限公司 2 持续经营时间应当在3年以上 有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算 3 最近3年内主营业务 董事及管理层没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 4 发行人股权清晰 不存在重大权属纠纷 主体资格 8 2上市条件及流程 上市条件 1 经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行 2 股本总额不少于五千万元 开业时间在三年以上 3 最近三年连续盈利 4 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人 5 公开发行的股份达总股份的百分之二十五以上 6 最近三年内无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 7 国务院规定的其他条件 发行上市流程图 8 3主要发行程序 1 对企业改制并设立股份有限公司 3 制作申请文件并申报 5 路演 询价与定价 2 对企业进行尽职调查与辅导 4 对申请文件审核 6 发行与上市 拟定改制重组方案 聘请保荐机构 证券公司 和会计师事务所 资产评估机构 律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证 企业和所聘请的中介机构 按照证监会的要求制作申请文件 保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐 符合申报条件的 中国证监会在5个工作日内受理申请文件 证券公司与发行人进行路演 向投资者推介和询价 并根据询价结果协商确定发行价格 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查 问题诊断 专业培训和业务指导 学习上市公司必备知识 完善组织结构和内部管理 规范企业行为 明确业务发展目标和募集资金投向 初审结束后发行审核委员会审核前 进行申请文件预披露 最后提交发行审核委员会审核 向证券交易所提交上市申请 在登记结算公司办理股份的托管与登记 挂牌上市 上市后由保荐机构按规定负责持续督导 1 对企业改制并设立股份有限公司 3 制作申请文件并申报 2 对企业进行尽职调查与辅导 8 4中小企业板块的制度特点与定位 四个独立 两个不变 中小企业板块的定位 中小企业板块运行所遵循的法律 法规和部门规章 与主板市场相同中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求 运行独立监察独立代码独立指数独立 市场定位 现有主板市场的一个板块 从法律 行政法规到中国证监会及国务院有关部门的部门规章 中小企业板块适用的基本制度规范与现有市场完