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亚洲证券案例分析 一 公司的成立亚洲证券前身为三峡证券 1992年11月6日 中国人民银行以 银复 1992 487号 关于成立三峡证券公司的批复 批准成立三峡证券公司 1993年 三峡证券公司正式成立 直属湖北省人民银行 注册资本1000万元 同年 经宜昌市经济体制改革委员会以 宜市体改文 1993 86号 关于三峡证券公司组建为有限责任公司的批复 批准 三峡证券公司名称变更为三峡证券有限公司 1995年4月7日湖北宜昌发展会计师事务所验资验证三峡证券有限公司实缴资本为5050万元 并于1995年4月21日进行了工商变更登记 二 公司股本规模与结构的变动1997年 在金融机构与人行脱钩的背景下 经中国人民银行批准 三峡证券公司规范为三峡证券有限责任公司 并完成第一次增资扩股 注册资金扩充为5亿元 2002年3月18日 经中国证券监督管理委员会批准 三峡证券有限责任公司更名为 亚洲证券有限责任公司 并将注册地址从湖北宜昌市迁至上海市 并于同年5月29日完成名称变更手续 8月27日 经中国证券监督管理委员会批准 并经武汉中环会计师事务所有限责任公司验证 亚洲证券完成第二次增资扩股 注册资本增为10 329亿元 此次增资扩股完成后 邯郸钢铁 泰盛投资 银河证券成为并列第一大股东 2003年9月 泰盛投资将其2亿股权全额转让给安徽丰原集团 股东名称及出资额如下 亚洲证券经营范围包括 证券的承销 证券的自营买卖 证券交易的代理 证券投资的咨询 公司财务顾问 企业重组 收购和兼并 基金和资产管理 三 公司的清算由于亚洲证券经营不善 历史积弊爆发 2005年4月28日 中国证监会委托华泰证券有限公司托管亚洲证券的证券经纪业务及所属证券营业部 服务部 2005年5月24日 中国证监会决定取消亚洲证券的证券许可业务 并责令亚洲证券关闭 当日 中国证监会委托律师事务所成立亚洲证券清算组 就股东出资不实 非法挪用客户资产 违规募集公众资金等问题设立专项检查 四 存在的主要问题与原因中国证监会行政处罚决定书 亚洲证券 部分 经查明 亚洲证券自其前身原三峡证券有限责任公司成立以来 在经营过程中存在挪用客户交易结算资金 挪用客户债券的行为 且数额巨大 严重违反 中华人民共和国证券法的规定 造成严重的社会危害 已不再具备继续经营的条件 根据 证券法 的规定 经研究决定 取消亚洲证券的证券业务许可 并责令其关闭 一 主要问题 1 大量挪用客户保证金 截至2005年4月底 亚洲证券挪用经纪类客户保证金为19 55亿元 若考虑 非经纪类账户 委托理财帐户 挪用国债回购帐户 金奶牛 等非法公众集资帐户 则挪用金额高达37 83亿元 2 挪用客户国债违规回购 亚洲证券挪用客户国债计9 63亿元面值进行正回购融资 其中挪用的经纪类客户国债面值为5 55亿元 3 违规开办 金奶牛 投资理财产品业务以及与天津农行合作开办的违规个人委贷业务 亚洲证券以这种 借新债还旧债 的方式 应付三峡时期遗留下的柜台债券的期满兑付 截止2005年4月末 亚洲证券尚有未兑付柜台债券0 7亿元 金奶牛 3 8亿元 个人委贷贷款1 8亿元 共计逾6亿的违规融资余额 4 主营巨额亏损 亚洲证券设计的受托理财产品大多采用支付保底收益方式 成本高企 对公司的经营管理水平有较高要求 从2002年9月30日至2005年4月29日 若期初余额按账面成本计算 受托理财业务亏损12 17亿元 期初余额按市值计算 则亏损5 63亿元 自营业务亏损2 5亿元 5 股东出资不实 公司注册资本10 329亿元中 欠缴资本金达4 9185亿元 占到总资本47 6 账面股东欠款余额超过5亿元 6 不良资产数额巨大 三峡证券时期的大量对外投资 经营领域涉及股权投资 房地产和宾馆 造成巨额不良资产 亚洲证券2004年审计年报显示 追溯调整不良资产减值准备及坏账准备超过6亿元 二 原因分析1 证券市场宏观环境问题的原因分析 1 证券市场功能定位缺陷的问题 中国证券市场建立之初 就定位为 为国有企业改革服务 国有企业通过证券市场融资 新增了融资渠道 而政府则将以往由于国有银行集中供给资金所集聚的风险分散给广大的证券市场投资者 从而减轻了政府压力 虽然1998年出台的 证券法 不再规定只有国有企业才能上市 但要求公开上市公司注册资本必须3亿元人民币以上 而中小民营经济发展历史较短 非国有企业很少能将资本累积到3亿以上 所以实际上还是设置了对非国有企业歧视的隐性条款 直到2004年1月 证监会颁布的 国九条 才从政策导向上改变 了证券市场为国有企业补充财务能力的定位 制度性缺陷 使得资源低效率配置 导致投资者对我国证券市场发展的信心不足 进而恶化证券公司生存环境 2 上市公司的股权分置制度的问题 3 政策市 负面影响形成的问题 4 市场组织者的监管失效和监管不力问题2 证券行业层面的原因分析 1 资产规模较小 2 业务集中度风险过大 佣金自由化后造成的恶性竞争 融资渠道狭窄 发展举步维艰 证券公司普遍存在内部人控制等公司治理问题 证券公司资产质量较差 业务风险控制薄弱 或形同虚设 证券公司普遍存在着大量的诉讼事项 3 亚洲证券自身问题的原因分析 1 发展战略规划失误 2 具体策略失误 操纵深南玻股价等股票做庄问题在深圳证券交易所上市的深南玻 1999年亏损1 69亿元 每股收益 0 25元 2000年净利润提升到1 64亿元 每股收益0 24元 2000年初 亚洲证券董事长邓贵安南下深圳考察后 随即改变自营投资策略 由组合投资转为重点投资深南玻 3月 邓贵安融资10亿进行投资 从2000年2月底开始的两个月时间里 深南玻的股价从5 4元飞涨到25 82元 到9月12日 深南玻更是达到28 5元的最高价 涨幅己高达492 52 引起了证券监管层的注意 2001年5月 深圳证管办正式立案调查 2003年7 月 证监会稽查二局成立 正式向公安部移交此案 武汉市人民检察院出庭支持公诉 检方指控 建仓过程中的2000年5月11日 亚洲证券持有深南玻59 755 897股 占其总流通股的55 76 同年12月12日 亚洲证券以自己为交易对象 自买自卖该股票849 785股 占当天总成交量的90 61 期间 亚洲证券总计投入资金12个多亿 并通过自买自卖等方式 累计滚动融资在40亿 2001年1月 深南玻更名为南玻科控 开始了持续一年多的下跌 到2001年中 亚洲证券就共损失8000多万元 仅帐面反映的亏损 未计算潜亏 但是增资扩股后 亚洲证券不甘接受投资损失 2002年年初 南玻科控股价卷土重来 不到半年时间里从10元一路上扬到20元以 上 但这种做法并没有使亚洲证券摆脱困境 从2002年6月开始 南玻科控再次调头向下 6个月后 股价跌至9元附近 亚洲证券因此损失惨重 究其原因 亚洲证券决策层以深南玻为主的违规股票做庄 反映出其不注意市场风险和法律风险 过度投资自营业务 而缺乏对经理人的有效激励 诱使其基于自身利益考虑 盲目追求规模和业务的扩张而不注重资本回报 在风险责任承担主体不明确的情况下 不关心内控和风险管理 追求无风险控制情祝下的短期利益则是经理人产生冒险违规冲动的深层次原因 擅自挪用客户资产 非法募集公众资金当年亚洲证券的净资产仅为8000万元 融资渠道狭窄引发了大规模挪用客户保证金的违规行为 由于我国证券交易结算采用证券公司二级托管制度 股民保证金未进行证券投资部分就存留在证券公司 扣除交易所保证金部分 这也为证券公司提供了挪用客户保证金的可能 2003年8月 证监会再次重申要求证券公司的客户资金和自有资金必须分设银行账户 并且要求证券公司将客户资金的银行帐户报证监会备查 使得亚洲证券继续挪用保证金的难度加大 在亏损持续加大 受托理财等业务面临到期兑付的压力下 公司又转向挪用客户国债进行正回购以融资 亚洲证券于2003年6月开始挪用的回购资金 主要用于应付前期 巨额保底受托理财业务的到期兑付 2004年末 由于客户保证金的减少 加上经营不善入不敷出 为了维系日常经营开销和资金链不致断裂 亚洲证券扩大了回购融资规模以弥补共计近40亿的资金缺口 同时比之单纯挪用客户保证金时期又增加了一笔回购利息支出 由于亚洲证券受托理财业务采用保底收益方式 理财过程中的证券操作不善和支付客户保底收益造成大量亏损 新接入的受托理财资金被挪用以偿还前期需到期支付的受托理财项目 同时又大量挪用受托理财资金进行自营证券买卖操作 股票操作的巨亏导致该挪用资金也是有去无回 此外 亚洲证券还存在违规募集公众资金等非法融资行为 a 柜台债券 所谓柜台债券 其实是承诺资金 收益率 通过证券公司柜台向个人投资者出售的虚拟债券 作为证券公司的一种融资手段 亚洲证券前身三峡证券公司违规发行大量个人柜台债券进行融资 发行地区主要在武汉地区 且存在大量零散客户 涉及居民人数众多 随着国家整顿金融秩序 证券公司发行个人柜台债被界定为违法行为 各地证券监管部门开始清理整顿证券公司的个人柜台债权 三峡证券也被武汉证券监管办公室列为个人柜台债融资清理的重点对象 2002年6月4日 三峡证券有关人员参加了武汉证管办召开的关于柜台融资问题的会议 会议中武汉证管办工作人员明确指出个人柜台债融资是严重的违法行为 要求三峡证券公司对己有的个人柜台债要加强管理 尽快清理 停止滚存 亚洲证券成立后 承接了原三峡证券公司遗留的个人柜台债 截止2002 年9月30日 按亚洲证券财务账面数据统计 个人柜台债账面余额约11 6亿元 武汉证管办重申 亚洲证券不得再开展任何形式的柜台债融资业务 柜台债融资业务必须停止滚存 取保兑付 至2005年4月29日 亚洲证券通过11家营业部累计兑付个人柜台债本金11亿元 累计支付利息0 84亿元 而亚洲证券在历年经营不善 持续亏损的情况下 除了动用本来就为数不多的股东真实出资的注册资金部分外 大部分依托另一种形式的个人债务来募集资金以兑付到期的个人柜台债券 b 金奶牛理财产品 2003年8月28日 亚洲证券在向中国证监会上海证券监管办公室报送的 关于开展集合理财业务的请示 中提出 目前公司尚有5 2亿元的柜台债券需要兑付 由于公司新增股本金己被用于归还 挪用的客户交易结算资金和兑付柜台债券 加上证券市场持续低迷 公司资金异常紧张 柜台债券兑付压力巨大 为缓解公司柜台债兑付压力 同时也为满足投资者的投资需求 公司申请开展集合理财业务 总规模为5亿元的金奶牛固定收益证券理财计划 尽管该申请一直未得到证监会的批复 由于资金链极度紧张 2003年9月8日 亚洲证券经纪业务管理总部还是下发了 关于销售亚洲证券 金奶牛 固定收益证券理财产品的通知 要求各营业部开始组织 金奶牛 委托理财产品销售工作 金奶牛 委托理财产品从2003年9月开始在亚洲证券各营业部开始发行 投资期限为一年 实际支付投资收益率为3 8 至2005年4月29日 共发行 金奶牛 委托理财产品协议25 104份 累计协议金额共计9亿元 共涉及25家营业部 c 个人委贷业务 亚洲证券的个人委贷业务是经天津农行中介 年利率为4 7 的个人委托贷款 其开办目的与金奶牛理财产品一样 都是为了缓解柜台债券的兑付压力而设 以拆东墙补西墙的方式暂时缓解挤兑危机 3 管理混乱 自由投资 担保 业务集中度过高引发主营业务巨额亏损在其早期的发展过程中 公司缺乏风险意识 自由投资 管理极为混乱 没有严格的风险评估过程和投资决策程序 主要管理人员又内外勾结 损公肥私 从而给三峡证券带来了巨额投资损失 如替湖北华龙公司担保形成6000万元的坏帐 替猴王集团垫付资金形成应收款近1亿元 而这些巨额资金流出因对方单位停止经营而形成坏帐 同时 由于三峡证券故意操纵深南玻股票价格 大量融资形成较大受托资产规模和自营规模 而一直以来亚洲证券的受托理财业务均采用支付保底固定收益的方式 年收益率6 12 公司必须承担操作亏损和资金成本 随着深南玻及其他自营 股票价格的大幅下挫 构成了巨大的潜在亏损 截至2002年年底 受托资产和自营证券的应计提股票亏损为9亿元 至2004年底 该亏损扩大为17亿元 4 大股东问题2002年增资扩股后 邯郸钢铁 银河证券 泰盛公司分别占亚洲证券19 36 股权 并列大股东 董事长 总经理 监事长由各股东方派出 成为大股东利益的代表 邯郸钢铁是唯一一家足额以现金形式缴纳股本的大股东 但作为国有上市公司 其国有企业的产权制度本身就存在所有者虚置问题 在亚洲证券经营情况恶化的情况下 除了在2004年年报中就亚洲证券的股权投资计提6千万的减值准备之外 也无计 可施 另一家大股东国有全资证券公司银河证券 是以其24家营业部作为实物资产入股 而这些营业部大多地处西北地区 本身就存在盈利能力不强的问题 另外至2006年8月银河证券尚欠1600万元的上存交易所股民交易保证金迟迟未偿付 对于当时的亚洲证券来说 此24家营业部所带来的18亿客户保证金才是最为看重的 为挪用客户保证金提供了资源条件 解决了资金链紧张的燃眉之急 这种短期利益留下的是更大资金挪用问题 风险进一步加剧 泰盛公司则是名副其实的虚假股东 也是亚洲证券历来以久的存在大量 股东出资不实 问题股东的典型代表 2002年3月 泰盛公司认缴的两亿出资额 实际上是由亚洲证券出 借给中全资产管理公司 泰盛公司作为担保人 再由中全资产管理公司委托给泰盛公司管理2亿资产 2003年7月 泰盛公司将其持有的亚洲证券股权证明作为质押品交还亚洲证券 意味着放弃股权以及亚洲证券的2亿应收账款有去无回 2003年9月 安徽丰原集团有限公司出资接替了中国泰盛投资公司对亚洲证券的2亿股权 成为大股东 当年11月50 股本以现金形式到账 2004年12月 亚洲证券的全资子公司湖北正奇投资有限公司将其所持债券作价5千万返还丰原生化的出资 2005年3月 丰原集团以亚洲证券未办理股东工商变更登记为由上诉法院要求撤资 胜诉后湖北正奇将其股权资产作价5千万返回丰 原集团 新股东要求承包自营部门 获取自营和资产管理的大部分受托理财业务的操作权 2003年12月12日 公司以当日市价计算将总额6 1亿的资产交由新股东派出的交易人员操作 2004年初 公司又新增5千万元资金作为自营资金 从整个过程来看 大股东把公司当成做庄工具 大量资金重点投资其下属子公司丰原生化等股票 单丰原生化一只股票操作造成近4000万元亏损 5 风险控制乏力 风险事件频发 市场风险 亚洲证券曾利用规模庞大的自营和委托理财资金进行股票投资 由于风险意识淡薄 投资水平低下 特别是2001年6月股市持续低迷之后 长期受牛市情结影响的决策层未能及时意识到市场风险可能带来的巨大亏损 导致其证券投资业务未能及时止损 其证券投资带来的潜在风险早己超过其最大风险承受能力 亚洲证券内部从事证券投资业务的两个部门是证券投资部 负责自营业务 和资产管理部 负责受托理财业务 由于受托理财一直采用违规的承诺保底收益的方式 加上资金成本 亚洲证券因证券投资造成的亏损逾17亿元 尚不包括挪用保证金 挪用国债回购 违规募集资金形成债务的资金成本 实际的证券投资金还动用了上述资金 仅以受托理财业务的证券投资为例 2002年9月30日至2005年4月 29日期间 亚洲证券受托投资资产主要证券投资亏损品种为 南玻科控 天香集团 丰原生化 宝钢股份 山东铝业 五只证券 五只证券累计实现亏损1 177 755 847 85元 占按账面成本计算全部亏损的96 76 信用风险 信用风险是指借款人或市场交易对手的违约而导致损失的可能性 信用风险还包括由于借款人信用评级的降低 导致其债务市场价值的下降而造成债权人资产损失的可能性 根据2004年审计年报 亚洲证券逾期应收款为19 2亿元 计提坏账准备为5 4亿元 存在巨大信用风险 流动性风险 流动性风险的形式主要包括市场 产品流动性风险和现金流 资金风险 前者是指由于市场交易不足而无法按照当前的市场价格进行交易所造成的损失 后者是指现金流不能满足债务支出需求 往往迫使证券公司提前清算 从而使帐面上的潜亏转化为实际损失 甚至导致破产 流动性风险是其他风险在证券公司经营方面的综合体现 操作风险 是指由于证券公司的交易系统不完善 管理失误 控制缺失 诈骗或其他人为错误而导致损失的可能性 操作风险大多是内生的 在金融机构的可控范围内 包括许多不同种类 如控制风险 信息技术风险 欺诈风险以及法律和商誉 风险等 亚洲证券存在由于缺乏应有的内部操作流程和规章制度而导致的操作风险 如申购转债事件 2004年5月12日的歌华转债申购导致透支事件 海口营业部的600万受托理财账户 资产管理部业务操作人员在交易系统中申购转债时 错将5800手的申购额输入为58000手 1000元为一手 导致申购金额由580万变为5800万 而由于信息部未在申购交易系统中设置上限 故申购有效 结果导致当天清算产生5000万的透支 该事件也反映出所存在着信息技术风险 其他主要操作风险 a 内部管理制度严重残缺 制度真空现象严重 2004年初制定的自营部门和资产管理部门的业务内控 制度 报送董事会批准却迟迟未有批复 直到2005年公司清算时 作为主要的业务风险部门连基本的内控管理制度都没有 又如财务报销制度 2003年初新成立的亚洲证券在财务报销实际操作上沿用三峡时期遗留下来的做法 业务部门出差借款需由财务部 公司总裁审批 而报销时候只要不超过借款金额部分可以直接报销和返回借款余额 如某部门员工从上海出差到安徽 花二个工作日去一家营业部送一份合同 借款一万 最后报销时候收集满一万的发票报销 公司制度使然 经办人员也不过问 直到04年初 财务管理制度正式编制下发 所有5000元以上报销单需要分管领导批准 b 财务报表粉饰严重 财务核算中存在的 帐外帐 现象严重 即合并报表时候将一些严重亏损的单位或项目剔除在外 如核算自营证券证券投资总部存在不并表的 手工帐 现象 同时自营帐户大多借用个人帐户开 以避免监管部门对其自营户的监管 以及逃避涉讼案件中遭法院冻结自营帐户中的证券资产 受托理财业务的财务核算中 将亏损挂帐应收款科目以避免在公司利润表中反映亏损 而三峡证券时期遗留下来的巨额受托理财亏损也不并入报表 为掩饰挪用客户保证金 每期报送证监会的财务报表中采用抵消分录的方式减少代买卖证券款 另外大量无望回收的不良资产均未计提减值准各 从三峡时期遗留下来 的财务报表粉饰现象 延续到2005年亚洲证券被托管时 之前报中国证监会和公司管理层的是两个版本的年报 c 诚信建设缺位 信用危机爆发由于亚洲证券严重忽视市场风险及法规约束 进行股票操纵 经营早期 三峡证券时期 经理层为牟取私利不惜触犯刑法 股东虚假出资等行为严重损害公司利益 为证券投资和掩饰亏损的融资需求大肆挪用客户保证金侵犯投资者利益 违规发债和开展大规模的保底固定收益委托理财业务 而由于投资不善造成巨额亏损 这一系列的不诚信行为最终使得公司资金缺口越来越大 违规事项严重而遭托管清算 事实上 证券公司的不诚信问题并不是源于对诚 信标准的不认知 而是对诚信的必要性缺乏认识 为追求短期利益而忽视诚信建设 甚至不惜挺而走险触犯法律 亚洲证券曾经将 亚洲证券 诚信永远 定位为公司的文化理念 花费1500万元广告费在凤凰卫视作宣传 但在其实际经营中诸多违规行为使之完全成了空洞的口号 根本无法作为真正的诚信企业文化精神在企业内部推广 亚洲证券不诚信问题累积导致的信用危机 是引发其资金链危机的直接原因 以亚洲证券的受托理财业务为例 由于资金的严重短缺 规模超过10亿的承诺收益受托理财业务长期来成了亚洲证券重要的融资渠道 该部分资金主要来源于机构客户 因前期受托理财投资和支付收益形成的亏损需要后期新接