专题研究之募投项目专题研究

募投项目专题研究一、核查重点：（1）募集资金是否有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；注：除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（见首次发行股票并上市管理办法第三十八条）（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（见首次发行股票并上市管理办法第三十九条的规定）（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（见首次发行股票并上市管理办法第四十条的规定）（4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（见首次发行股票并上市管理办法第四十一条）（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。（见首次发行股票并上市管理办法第四十二条）注：募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。（6）募集资金投资项目是否涉及关联交易。（7）募集资金投资项目是否涉及对外投资。二、核查方式：（1）查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等资料；（2）与公司高管访谈；（3）查阅各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域等资料数据进行分析。三、对募投项目的规划：（1）提前完成各项目何时曾经的环境评价程序；（2）提前完成项目立项审核（备案）程序；（3）落实各项目所使用的土地、房产；（4）详细测算各项目的经济效益指标；（5）各项目总投资中募集资金投入所占比例；（6）募投项目于公司目前业务的关联性、产能扩张的合理性及消化的可能性。四、募投项目注意的问题1、关注项目实施的迫切性（1）募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要（2）公司自有资金不足以支持募投项目的实施（3）实施主体的选择：母公司、或控股子公司、或设立新子公司、或与合作方共同开发。（4） 公司应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况。2、关注项目实施时机的选择（1）所有法律法规所需要的批准文件已办理完毕或有完毕的合理预期（2）应在申报前完成项目的审批、核准或备案（3）应在申报前取得募投项目所需土地（至少签订土地转让协议）（4）应在申报前取得环保批文（个别情况下最迟不晚于反馈意见回复时）（5）募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可证、产品认证证书等（6）募投项目建设期和达产期不宜过长，一般应在3-4年内完全达产，并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹配。（7）外部环境：应关注同行业竞争对手的投资动向，对整个行业竞争发展格局应了然。3、关注投资的有效性（1）产能利用充分，不存在产能有较大闲置的情况（2）新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配（3）对企业生产效率有显著提高作用4、投资风险的可控性（1）募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应（2）市场销售预期稳定5、投资项目的可行性A、发行人有能力生产（1）公司已掌握募投项目产业化技术；（2）公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目的顺利实施；（3）公司能保证募投产品所需核心零部件的采购；是否有足够能力采购到所需要的重要原材料B、发行人有能力实现销售并盈利（1）募投产品有足够的市场容量（2）募投产品有比较优势或某种适销性（3）公司有消化新增产能的营销措施（网络、销售信用政策）五、保荐人在募集资金投资项目策划中应规避的问题1、募集资金投向（1）募集资金不宜投资于全新产品中小企业由于其资产、资金、收入、产能较小，也常常缺乏足够的流动资金，新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素，如果投资于全新产品，则要面临很大的不确定性，因此，保荐人一般情况下不应赞成拟发行人投资于全新产品，但如果在技术上有一定把握（没有完全把握），则将35以内的募集资金投资于全新产品，将投资风险控制在一定范围内。（2）募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调查，要更慎重，不宜一步大规模投资到位，要循序渐进。研发项目的投资收益很难衡量；营销网络的大额投资则可能改变企业的销售模式，尤其是原来以贴牌生产为主的，如果想要在建立自己的营销网络，更要考虑已有的网络经销商对自己的强力抵制，因此，对于中小企业，如果要将募集资金投资于营销网络，我们保荐人建议企业一定要避免与强势企业形成激烈同业竞争，尤其是将营销网络建设到国外市场时，更不能低估国外利益集团的强烈抵制。（3）募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时，要做具体财务测算，应比较两种不同盈利模式对企业盈利能力、发展前景的不同影响。中小企业都有很强烈的意愿将企业迅速做强做大，许多轻资产运营的中小企业上市后都进行大量固定资产投资，扩建厂房、生产线，上市后总资产收益率、净资产收益率大幅下降，这类型中小企业能否顺利渡过转型期，受影响的因素很多，保荐机构应仔细分析企业的优势、劣势，比较不同投资项目安排对企业未来各项财务指标的不同影响，对企业管理团队的经营管理能力有足够了解，才能够对企业是否合适作转型类型的项目投资给出较客观、较准确的预估计，对企业选择投资方向给出专业指导意见。（4）募集资金不可以大量补充流动资金募集资金若用来补充流动资金，一般不宜超过募集资金的10，如果将超过30的募集资金用于补充流动资金，经验上很难获得公众投资者认可，因为他们会认为企业效益好且缺乏流动资金时，可以寻求银行金融机构的流动资金贷款，而好企业一般都会赢得银行青睐，从而对企业的实际经营情况、发展前景产生怀疑。对此，建议保荐代表人一定要把住“补充流动资金”关，适当投入流动资金。（5）除避免同业竞争外，募集资金应慎重收购实际控制人、控股股东及其关联方资产若为避免同业竞争而收购大股东资产，需解释为什么在公司成立时不直接注入相关资产，而在事后才进行收购；同样，如果募集资金用来收购实际控制人、控股股东及其关联方资产，也需要给出特别充分理由，如上下游一体化，规模协调消除同业竞争，或消除或减少关联交易。如果非上述原因，收购资产很难获得监管部门、公众投资者认可；此外，这类关联收购的估值定价也是个难题，保荐机构对拟收购资产的核查责任很大。（6）募集资金投资项目不应产生同业竞争，也不应对公司独立性产生影响。2、募投项目投资规模（1）募集资金投资规模不宜过大募集资金投资规模应与企业目前的生产经营、财务状况、管理水平相适应，以不超过企业申报前一年净资产的两倍为宜。（2）募投项目中，前期铺底流动资金不应过大（3）募集资金可以用来置换企业对募投项目的前期自有资金投入和归还银行贷款以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。募集资金还贷，所指的贷款是指募投项目所发生的贷款（如购买固定资产或土地的银行贷款）。3、募投项目经济指标（1）募投项目的预算应明确、细化、稳健，且经得起推敲。（2）募投项目市场前景分析应当与业务与技术章节的相关数据一致，不能相互矛盾误导投资者。（3）募投项目的投资收益预测应当谨慎，不可随意夸大。八、一些问题的探讨1、募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百零六条的内容外，还应披露：（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。2、杭氧股份有这种情况。两个项目通过增资控股子公司方式进行项目投资，申报前须通过股东大会审议增资事宜。比例不超过30%。中利科技，两个项目通过控股子公司实施，子公司股东同比例增资。比例大致60%。3、三川水表是由控股子公司实施募投项目4、一般来说，发改委可研批复、环评、国土局或政府建设用地批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证都要有，有时候也会少一两个，也能通过审批拿到批文。做项目的时候一般是尽量让发行人都搞齐全了，但有时候发行人说某个东西搞不到，例如有个土地一级整理、综合治理的项目，发行人说建设用地批复和建设用地规划许可证很难搞，发改委只看三个东西：（1）可研批复，如果是备案制的就要备案函；（2）环评批复；（3）土地批复，预审批复也可以，如果有产权就要土地证。一般来说建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等都不用，保障房项目好像是需要的。5、募投项目的环评由募投项目实施地的环保部门进行，参见案例：高盟新材6、将IPO或再融资募集资金通过委托贷款方式（而不是增资）提供给子公司实施募投项目案例，中国远洋IPO一例募集资金管理一、超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上交所深主板中小板创业板首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金募集资金包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金同深主板募集资金存储无募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应存放于募集资金专户管理。募集资金到账后两周内签订三方监管协议。监管协议提前终止，与其他相关当事人应在两周内重新签订新的监管协议。募集资金到位后一个月内签订三方监管协议。监管协议提前终止，与其他相关当事人应在一个月内重新签订新的监管协议。同深主板同深主板上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐人；公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；募集资金使用无募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。同深主板同深主板募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。同沪市同沪市同沪市已经在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的的董事会审议会计师事务所专项审计，保荐人发表意见，但不受6个月限制。否则视为募集资金投向变更，需要过股东大会审议通过。上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。同深主板，但置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。同中小板补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；不得超过6 个月；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。（六）过董事会；独立董事、保荐人、监事会发表意见超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%不得超过6 个月；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。（六）过董事会；独立董事、保荐人、监事会发表意见（七）不使用闲置募集资金进行证券投资；无10%的规定，但须参照关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知，同沪市补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；不得超过6 个月；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资；承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资；（七）过董事会；独立董事、保荐人、监事会发表意见适用10%的规定上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）已归还前次 用于暂时补充 流动资金的募 集资金（如适用）；（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。单个项目节余募集资金用于其它项目，董事会审议通过，独董、保荐人、监事会发表意见后可以使用。单个项目节余募集资金（包括利息收入）低于100万或该项目承诺投资额5%的用于其它募投项目，不需董事会通过；用于非募投项目，视同变更募投项目单个项目节余募集资金用于其它项目，董事会审议通过，保荐人发表意见后可以使用。单个项目节余募集资金（包括利息收入）低于50万或该项目承诺投资额1%的用于其它募投项目，不需董事会通过；用于非募投项目，视同变更募投项目同深主板全部节余募集资金=10%募集资金净额，董事会和股东大会审议使用，独董、保荐人、监事会发表意见；节余募集资金10%募集资金净额，董事会审议使用，独董、保荐人、监事会发表意见；节余募集资金5%募集资金净额或500万，只需披露全部节余募集资金=10%募集资金净额，董事会和股东大会审议使用，独董、保荐人、监事会发表意见；节余募集资金10%募集资金净额，董事会审议使用，保荐人发表意见；节余募集资金1%募集资金净额或300万，只需披露同深主板募集资金投向变更募投项目变更应经董事会、股东大会通过，变更实施地点不须股东大会通过，须董事会通过和保荐人发表意见。上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。变更募集资金用途变更须经董事会和股东大会审议通过；变更实施地点经董事会通过，保荐人发表意见同深主板上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告本所并公告及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。募集资金使用管理与监督上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具专项报告，并聘请会计师事务所出具鉴证报告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露同深主板同深主板保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。每个会计年度结束后，上市公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告同深主板同深主板创业板超募资金：创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用一、超募范围：达到或者超过5000万元人民币或者计划募集资金金额20%；二、基本要求：1超募资金应当存放于募集资金专户管理2不得证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资、财务资助；3超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%；（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。三、程序：1、上市公司最晚应在募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。2、上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；（3）保荐机构核查。四、实际使用超募资金上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。五、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。六、上市公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。中小板和创业板的特别规定项目中小企业板创业板超募资金管理1、达到或超过计划募集资金金额20%2、偿还银行贷款或补充流动资金：近12个月未进行证券投资；承诺未来12个月不进行证券投资；不应一次性补充3、如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。1、达到或者超过5000万元人民币或者计划募集资金金额20%；2、暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金；3、永久补充流动资金：每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%4、程序要求5、实际使用时的要求4、募集资金变更为永久补充流动资金（1）不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的要求：到账超过一年；不影响其他募集资金项目；按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；前后12个月不进行证券投资。（2）超过募集资金净额20%或超过1亿元要求：到账超过3年，或未超过3年且发生严重财务困难；符合（1）的其他条件需要过股东大会：1、募投项目变更2、募投项目实施完毕后结余10%以上募集资金净额3、10%以上补充流动资金 3、中小板永久补充流动资金4、创业板超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的变更公司债券募集资金用途：1、给予债券持有人一次回售的权利2、召开债券持有人大会创业板的其他规定：证券发行上市保荐业务管理办法，创业板持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，跟踪报告中就必须对募集资金的使用发表意见，所以募集资金运用没有异常的话，保荐机构在跟踪报告中发表意见即可。深交所当注册会计师出具鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”时，保荐机构才需进行现场核查并出具专项核查报告。一、募集资金管理比较上交所深主板中小板创业板置换）上海是大公司上市，募集项目应该更严厉，所以要置换的事先一定要披露否则算变更处理，如果是事先披露过的，只要董事会审议，保荐机构发表意见和会计师审计就可以了。）深圳上市公司规模相对较小，募投项目的市场前景变化快，所以对深圳公司置换募集资金投向相对比较放松，无论事先披露与否，均不做变更募集资金投向处理，事先披露的，实施后个交易日公告就可，没披露的董事会审议，保荐人意见，会计师审计（或见证）就可以了，中小板和创业板还要让独立董事和监事发表下意见，且必须在上市6个月之内置换。变更实施地点不算，因此只要董事会通过，保荐人发表意见属于变更的情况1、 变更项目、主体、实施方式（重大资产购置方式）2、 特别规定：（1）四个板单个项目结余资金用于非募投项目；（3）上海未在招股书披露的置换；（2）中小板永久补充流动资金；（4）创业板超募资金拟