上市公司再融资分析研究.doc

上市公司再融资分析研究 引导语：上司公司再融资是指上市公司首次公开发行股票之后，再次在证券市场上募集资金的行为。下面是为你带来的上市公司再融资分析研究，希望对你有所帮助。 一、上市公司再融资概论 我国上市公司在证券市场上再融资的方式主要包括向原股东配售股份，简称“配股”;向不特定对象公开募集股份，简称“增发”;向特定对象非公开发行新股和发行可转换公司债券。上市公司通过资本市场进行再融资，不仅可以获得公司可持续发展所需要的资金，还可以改善公司的资本结构和财务状况，使公司实现跨越式发展。 二、上市公司再融资的法律法规依据1.上市公司再融资的基本法律法规(1)公司法第137条(2)证券法第20条 (3)股票发行与交易管理暂行条例第8、9、10条2.上市公司发行新股的法律法规(1)上市公司新股发行管理办法 (2)关于做好上市公司新股发行工作的通知 (3)中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见 (4)关于上市公司增发新股有关条件的通知 (5)关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知第13、14、15条 (6)公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益3.上市公司发行可转换公司债券的法律法规(1)可转换公司债券管理暂行办法(2)上市公司发行可转换公司债券实施办法 (3)关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知三、上市公司再融资的几种模式及其优缺点 配股是指上市公司向原有股东配售发行股票。是股份有限公司在扩大生产经营规模需要资金时，通过向股东以一定价格和按照股东持有公司现有股份一定的比例发行股份的筹资行为，由于不涉及股东之间的利益平衡，且操作简单，审批快捷， 因此是最受上市公司青睐的融资方式，配股的最大优势在于考虑了现有股东的权益，但存在的明显缺陷是配股权不能流通，最直接的影响是交易的低效率。 增发是增发新股发行方式的简称，是指已经经历首次公开发行并已挂牌交易的股份有限公司为满足公司新的投资项目的需要，扩大公司经营规模和能力。在中介机构的帮助下，再次通过证券市场向社会投资者发售股票来筹集资金的一种途径。 新股增发并不是所有上市公司独可以选择的，对公司是有一定要求的：公司成长性较好或业绩优良;景流通股本较小，但募集资金需求较大;行了B股货H股;距前次发行间隔的时间尚不满足一个会计年度，但有募集自己需求;大股东的持股比例较高，不存在控制权的过度稀释问题。增发的优点在于：限制条件较少，融资规模大;比配股更符合市场化原则，更能满足公司的筹资要求;无利息支出，经营效益要优于举债融资。 增发的缺点是融资后优于股本增加，而投资项目的效益短期内往往难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑;作为股权融资，由于股权的稀释还可能使老股东的利益尤其是控股权受到不利的影响;融资的成本相对较高，通常为融资额的5%10%;股利只能再税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税的好处。 可转换公司债券可以视作一种附有“转换条件”的公司债券，这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来的某个规定的期限内按照约定条件转换为公司普通的特殊债券，其实质就是期权的一种变异形式，与股票认股权证较为类似。 对于中国上市公司而言，通过发行可转换实现其再融资有较为明显的四个方面的优势： 1)低成本融资，可以减轻公司的财务负担。由于可转换债券时普通债券与看涨期权的结合，具有股票，债券，期权的三重属性。低廉的利率水平，再考虑到债务利息特有的“税盾”作用，可以极大地减轻了公司财务上的负担，进而有助于提高公司的经营业绩。 2)利用溢价，以高价进行股权融资，从目前可转换债券发行情况的统计表来看，转股价上浮比例平均为9.56%。接近一个涨停的水平;由于配股，增发的价格肯定不能超过市场价格，尤其考虑到增发所引致股价的特殊走势，转债的这一发行溢价有点显得尤为突出。 3)融资规模大，可以筹得更多的资金。 4)业绩压力较轻。一个投资项目的周期性往往需要35a.短期内效益可能很小甚至没有，如果采用增发或配股融资，公司可能面临很大的业绩压力，发行可转换债券则不同，可转换债券至少半年之后方可转换为股票，因此有个缓冲期，上市公司还可以在发行公告中，安排转股的频率，分期按比例转股，因而避免了公司股本在短期内急剧扩张，并且随着投资者的再转，企业还债压力也会逐渐下降，因此比怎发和配股更具技巧性和灵活性 上市公司在选择再融资方式时，应该根据市场环境和公司自身条件及发展需求，选择适合公司长期发展和价值最大化的融资方式，做出相应的融资决策。 四、上市公司再融资方式对比分析(一)股权再融资方式 (二)股债结合及债券融资方式 五、其他再融资方式(一)企业债券 1、企业债券基本介绍 根据企业债券管理条例规定，企业债券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券是一种债务契约。企业债券由非上市企业在银行间债券市场间交易所发行，其审批机关为国家发展和改革委员会。 从操作实务上看，企业债的发行主体一般是中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业。根据目前企业债发行情况，企业债券发行人主要分布在公路和铁路、建筑和工程、多领域数控、房地产开发、金属非金属、公路运输等行业。企业债具有融资规模大、期限长、成本低的特点。 首先，企业债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%，项目总投资的60%;企业债券的发行人实力普遍较强，企业债规模多在10亿以上。其次，企业债券属于中长期融资工具，企业债券的融资期限往往根据拟投资项目的回收期设定，近年来企业债券以3-10年的中长期债券为主。再次，企业债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节;企业债券的发行利率比相同期限银行贷款利率低1.5个百分点左右,节省财务费用效果明显;另外，作为一种特殊的债务融资，发行人可以避免股权稀释。 企业公开发行企业债券应符合七个条件： (1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。 (2)累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%。(3)最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息。(4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项总投资的60%;用于收质产权(股权)的，比照该比例执行;用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 (5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。(7)最近三年没有重大违法违规行为。六、上市公司新股发行的条件1.上市公司发行新股的一般条件 (1)其生产经营符合国家产业政策;本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定，除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。 (2)其发行的普通股限于一种，同股同权。(3)前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上。 (4)前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好;擅自改变募集资金用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。 (5)发起人在近3年内没有重大违法行为。(6)最近3年内无重大违法违规行为。 (7)公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。 (8)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (9)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例30%，无形资产在净资产中所占比例20%，但是证监会另有规定的除外。 (10)上市公司发行新股，应当以现金认购方式进行，同股同价。(11)招股文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (12)具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整。 (13)公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定。 (14)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定。 (15)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。 (16)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。 (17)不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为。(18)公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定。(19)公司预测利润率可达同期银行存款利率。 (20)上市公司配股当年出现亏损的或增发未达到盈利预测 50%的，中国证监会对有关上市公司给予公开批评，中国证监会自做出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。(21)中国证监会规定的其他要求。2.上市公司配股的特殊条件 (1)经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。 (2)公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%;如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。 (3)本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。3.上市公司增发新股的特殊条件 (1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。(2)增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。 (3)发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。 (4)前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。 (5)增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。 (6)上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织(以下简称“实际控制人”)及关联人占用的情况。(7)上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。 (8)最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。 (9)上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。 (10)符合关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知(证监公司字xx105号)规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照上述的有关规定计算;其增发新股募集资金量可不受上述限制。 (11)公司在本次增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占本次拟发行股份50%以上的，则应遵守关于配股的条件。七、上市公司发行新股的关注事项(共17项)1.经营能力方面(共2项) (1)存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易。(2)公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性。2.财务会计方面(共7项) (3)与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险。 (4)公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难。 (5)上市公司前次发行完成后，效益显著下降;或利润实现数未达到盈利预测的80%。 (6)公司最近3年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未做出合理解释。 (7)公司缺乏稳健的会计政策。 (8)公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量资金用于委托理财。 (9)公司资产负债率过低，通过股本融资会导致公司财务结构更加不合理，或公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余。3.募集资金方面(共2项) (10)公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所做出的承诺不符， 募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司披露 的水平。 (11)公司本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期相互不匹配，投资项目缺乏充分的论证。 4.规范运作方面(共4项) (12)公司内部控制制度存在较大缺陷。 (13)公司最近1年内因违反信息披露规定及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责。 (14)公司董事会未履行其向全体股东所做出的承诺。 (15)公司未按照中国证监会及其派出机构发出的限期整改通知书的要求完成整改。 5.或有事项方面(共2项) (16)公司或有负债数额巨大，且存在较大风险。 (17)公司存在重大仲裁或诉讼。 八、上市公司发行可转换公司债券的条件 1.经注册会计师核验，最近3年连续盈利，且最近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%;公司扣除非经常性损益后，最近3个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%，公司最近3个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量;最近3年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率;上市不满3年的公司，以最近3个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。 2.可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。 3.可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。 4.上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前1年经审计的年报数据为准。 5.募集资金的投向符合国家产业政策。 6.可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。 7.最近三年内存在重大违法违规行为的，不予核准。 8.最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的，不予核准。 9.信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，不予核准。 10.公司运作不规范并产生严重后果的，不予核准。 11.成长性差，存在重大风险隐患的，不予核准。 12.中国证监会规定的其他条件。 九、上市公司发行可转换公司债券的关