私募基金综合托管服务协议

私募基金综合托管服务协议一、综合托管服务协议当事人 1.1 甲方： 注册地点： 法定代表人： 1.2 乙方：证券股份有限公司 注册地点：法定代表人：二、订立本协议的依据、目的和原则 2.1 订立本协议的依据 本协议依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券法、及其他有关法律、法规、规定制订。 2.2 订立本协议的目的 订立本协议的目的是为了明确甲方、乙方之间在私募基金资产的保管及估值、管理运作、资金清算交收等相关事宜中的权利、义务及职责，保护甲方、乙方的合法权益。 2.3 订立本协议的原则 甲方、乙方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。 三、协议各方声明与保证 3.1 甲方声明与保证 3.1.1 甲方为一家依法正式成立并合法存续的私募基金，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任； 3.1.2 甲方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 3.1.3 甲方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反甲方章程，以甲方为主体的任何合同、契约，以及适用于甲方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件； 3.1.4 甲方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。 3.2 乙方声明与保证 3.2.1 乙方为一家依法正式成立并合法存续、具有独立法人资格合法从事证券经纪业务的证券公司，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任； 3.2.2 乙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 3.2.3 乙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反乙方章程，以乙方为主体的任何合同、契约，以及适用于乙方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件； 3.2.4 乙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。 四、甲方的权利与义务 4.1 甲方的权利 4.1.1 对综合托管机构开展综合托管业务的营运能力、风险承受能力进行评估，并自行决定是否选择该综合托管机构； 4.1.2 按照有关规定行使因计划财产投资所产生的权利； 4.1.3 对乙方执行本协议的情况进行监督； 4.1.4 要求乙方对因为其违约给私募基金资产造成的直接损失进行赔偿； 4.1.5 在符合本协议要求的情况下终止本协议； 4.1.6 本协议规定的其他权利。 4.2 甲方的义务 4.2.1 在甲方制定的与本私募基金有关的各种文件（包括但不限于基金合同及相关补充协议及各类宣传推介材料）中涉及与乙方有关的任何内容，需经乙方书面同意；为乙方履行5.1项下权利提供授权和协助； 4.2.2 及时向乙方移交私募基金资金，确保移交给乙方、由乙方综合托管的认购及申购资金是由甲方根据私募基金合法募集的； 4.2.3 确保发送给乙方的任何指令和信息都是真实、完整、准确、合法、符合相关协议及本协议的规定的，不存在重大遗漏和误导； 4.2.4 接受乙方依据本协议及投资监督事项表的规定对其投资行为的监督； 4.2.5 根据本协议的规定及时、足额向乙方支付综合托管费、证券交易佣金和相关税费； 4.2.6 任何可能导致企业业务性质或范围发生重大变化或直接影响综合托管业务的重大事项，应提前通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间； 4.2.7 及时向乙方提供综合托管业务所需的交易数据、交易文件； 4.2.8 确保基金合同、招募说明书等各项法律文件与本协议不相冲突，如上述文件与综合托管服务协议不一致，涉及综合托管事务的，以本综合托管服务协议为准； 4.2.9 未经乙方书面同意，甲方不得将综合托管业务转委托给第三人； 4.2.10 本协议规定的其他义务。 五、乙方的权利与义务 5.1 乙方的权利 5.1.1 根据投资监督事项表规定对甲方的投资行为进行监督； 5.1.2 根据本协议的约定及时、全额获得综合托管费收入，为甲方提供证券经纪服务，根据约定的收费标准按提供的证券经纪服务及时、全额从私募基金财产中获得为私募基金资产提供证券经纪服务所应获得的佣金收入； 5.1.3 本协议规定的其他权利。 5.2 乙方的义务 5.2.1 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行乙方义务，确保乙方保管范围内的私募基金资产的安全； 5.2.2 保证乙方所委托的私募基金资产和乙方自有资产及其综合托管的其它资产之间相互独立； 5.2.3 根据甲方发送的交易指令、划款指令办理业务，乙方对甲方的正常及无误的指令不得拖延或拒绝执行； 5.2.4 按事先约定的方式，向甲方发送场内交易清算数据，乙方保证如实转发由证券交易所或登记结算公司接收的场内交易数据,但因证券交易所、登记结算公司及乙方无法控制的其他原因造成数据传输不真实、不完整和不准确的除外； 5.2.5 按约定的时间对甲方编制的估值表进行核对，并将核对结果以书面形式告知甲方； 5.2.6 对因自身违反本协议的规定给私募基金资产造成的直接损失进行赔偿； 5.2.7 按本协议规定完整保存与综合托管资产有关的档案资料十五年； 5.2.8 履行有关法律法规和规章规定的证券经纪商应尽的义务，确保甲方下达场内交易指令的通畅，及时、准确完成甲方的场内交易指令，及时向甲方、乙方提供交割单和证券、资金对账单，并保证交割单和证券、资金对账单的真实、准确、完整，但因证券交易所、登记结算公司及乙方无法控制的其他原因造成交割单和对账单不真实、不完整和不准确的除外； 5.2.9 未经甲方书面同意，乙方不得将综合托管业务转委托给第三人； 5.2.10 本协议规定的其他义务。 六、指令的发送、确认和执行 6.1 指令的授权 6.1.1 授权通知的内容：甲方应事先向乙方提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。甲方撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提前向乙方提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖甲方公司公章并写明生效时间。 6.1.2 授权通知的确认：产品成立时的授权通知，在乙方确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效（如乙方收到授权通知的时间晚于授权通知载明的生效时间，则授权通知自乙方确认收到授权通知的时间生效，下同）。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，甲方必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他双方认可的方式向乙方发送，同时电话通知乙方，变更后的新的授权通知经乙方确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。 6.1.3 授权通知书的保管：甲方在与乙方电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交乙方。甲方应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与乙方收到的传真件不一致的，以乙方收到的已生效的传真件为准。甲方和乙方对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 6.2 被授权人的变更 6.2.1 甲方更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应提前至少一个工作日通知乙方，同时甲方向乙方提供新的被授权人的姓名、权限、授权期限、预留印鉴和签字样本。乙方在收到授权文件原件并经电话确认后，授权文件即生效。被授权人变更通知生效前，乙方仍应按原约定执行指令，甲方不得否认其效力。对于甲方未及时通知变更情况导致乙方的发生资金划付差错，乙方不承担责任。 6.2.2 乙方更换接收甲方指令的人员，应提前至少一个工作日以传真加电话方式通知甲方。 6.3 指令的内容 指令是在甲方在运用基金资产时，向乙方发出的的资金划拨、费用支付及其他款项支付的指令，指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。甲方发给乙方的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。如果甲方发出的指令要素不全或含义模糊的，乙方有权不执行，并附注相应的说明后立即将指令退还给甲方。 6.4 指令的发送、确认和执行 6.4.1 指令的发送 （1）甲方发送指令应采用加密传真方式或者双方认同的其他方式。 （2）甲方应按照法律法规和基金合同的约定，在其投资范围内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令，乙方不得否认其效力。但如果甲方已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权，并且乙方根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令，或超越权限发送的指令，乙方有权拒绝并不承担责任，授权已更改但未经乙方确认的情况除外。 （3）指令发出后，甲方应及时以录音电话方式或者双方认同的其他方式向乙方确认。 （4）甲方应尽可能于划款前一日向乙方发送投资划款指令并确认，如需在划款当日下达银证转账、银期转账指令，需在当日13:00之前发出指令；下达其他投资划款指令，需在当日下午15：00之前发送指令。甲方应为乙方留出执行指令所必需至少2个小时的审核及执行时间。因指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由甲方承担。 （5）甲方进行的证券交易所内的证券投资不需要乙方发送投资划款指令。对于开放式基金申赎交易以及其他场外交易，甲方应在交易结束后将交易成交单加盖预留印鉴后及时传真给乙方，并电话确认。如果已成交的交易需要取消或终止，甲方应及时以书面或者双方认同的其他方式通知乙方。 6.4.2 指令的确认 甲方有义务在发送指令后与乙方以录音电话的方式进行确认。指令以获得乙方确认该指令已成功接收之时视为送达。对于依照“授权通知”发出的指令，甲方不得否认其效力。 乙方应指定专人接收甲方的指令，预先通知甲方其名单，并与甲方商定指令发送和接收方式。指令到达乙方后，乙方应指定专人立即对有关内容及印鉴和签名进行表面相符性的审查。如有疑问必须及时通知甲方，乙方在没有得到甲方的回复前可暂缓指令的执行，乙方不承担因此导致基金财产的损失。甲方应保证指令的真实性、合法性，乙方对指令的真实性不承担责任。 6.4.3 指令的执行 （1）乙方对指令经表面验证一致后，应及时办理。 （2）甲方向乙方下达指令时，应确保基金银行账户有足够的资金余额，对甲方在没有充足资金的情况下向乙方发出的资金划拨指令，乙方可不予执行，但应及时通知甲方，由甲方审核、查明原因，出具书面文件确认此交易指令无效。若由此对基金财产所引起的损失，乙方不承担赔偿责任。 七、资产保管 7.1 资产保管原则 7.1.1 私募基金的资产独立于乙方的自有资产以及其他保管资产。未经甲方的正当指令，乙方不得自行运用、处分、分配任何保管资产； 7.1.2 乙方负责私募基金银行账户、三方存管资金账户及证券账户内证券资产的安全。 7.1.3 甲方、乙方因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。 7.1.4 甲方、乙方因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 7.1.5 基金财产的债权，不得与甲方、乙方固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。 7.2 账户开立 7.2.1 客户交易结算资金管理账户 甲方应与乙方签署证券交易开户协议书、第三方存管协议并在乙方处开立客户证券交易结算资金管理账户（简称资金账户），账户名应与证券账户保持一致，乙方通过该账户对甲方的证券买卖交易进行前端控制，进行清算交收和计付利息等。 7.2.1 第三方存管中的客户银行结算账户 （1）甲方委托乙方以私募基金的名义在具有三方存管业务资格的商业银行开立银行结算账户，用于记录该基金的货币收支活动。甲方应配合乙方办理账户开立事宜并提供相关资料。结算账户由乙方负责管理。甲方应承诺并保证，未经乙方同意不得撤销银行结算账户或变更银行结算账户印鉴。 （2）银行结算账户的开立和使用，限于满足开展本基金投资业务的需要。甲、乙双方不得假借私募基金名义开立银行账户，亦不得使用私募基金银行结算账户进行基金管理以外的活动。 7.2.3 证券账户 甲方委托乙方以私募基金的名义开立专用的证券账户，用于登记私募基金项下的场内证券投资运作涉及的证券。乙方办理开户期间，甲方应提供必要的配合，如因甲方未采取必要的配合措施或未及时提供开户的所需资料，致证券账户未能及时开出导致的损失，乙方不承担责任。股东账户卡由乙方负责保管，交易密码由甲方负责管理。 7.2.4 证券交易结算资金存管业务开通 甲方和乙方共同办理证券交易结算资金第三方存管业务开通。 7.3 私募基金资产的移交 7.3.1 甲方应在与乙方办理资产移交手续当日，向乙方发出证券投资基金资金及文件移交通知书，注明基金成立日基金银行结算账户实际收到的初始成立资金，并加盖甲方公章。如基金成立时，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资的，还需提供会计师出具的验资报告原件。 7.3.2 乙方根据开户银行收款通知书对资金到账情况进行确认，核对无误后，乙方应在收齐上述保管资金及文件的当日，在证券投资基金资金及文件移交通知书上进行书面确认,并加盖乙方业务章。 7.3.3 甲方应在办理资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需注明“与原件一致”并加盖甲方公司公章）： （1）正式签署的基金合同及相关附件（若有）； （2）日常运营联系人名单； （3）需移交银行结算账户的开户文件和协议约定的由乙方负责保管的银行结算账户预留印鉴对应的原章以及由乙方保管和使用的网银密钥（如有）； （4）加盖甲方公章的划款指令授权委托书； （5）指定划款账户明细（若有）； （6）本协议规定提交的其他文件或资料。 7.3.4 只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的实缴出资划入基金银行结算账户，乙方在移交通知书上确认盖章并回传甲方后，乙方才开始进行综合托管资产的日常保管运作。 八、场内及开放式基金交易清算 8.1 乙方在T日完成当日清算后应将私募基金资产投资运作所发生的所有场内及开放式基金交易的成交记录和清算数据立即以约定的格式最晚在T+1日上午9:30前（但因证券交易所、登记结算公司、基金公司及乙方无法控制的其他原因造成数据传输不及时的除外）传送给甲方，甲、乙双方根据T日交易数据在T+1日11：30前完成会计核算和估值，双方再进行核对； 8. 2 证券交易结算资金第三方存管业务开通日，甲方将资金全额划至资金账户。 8. 3 当甲方在增资时需要在T日将资金从银行结算账户银转证至资金账户，由甲方自行通过银行端办理划款业务，并在完成后通知乙方。 8. 4 乙方每个交易日9:30之前将资金账户T-1日的资金余额以约定形式通知甲方。 8. 5 对于存放在乙方资金账户中的私募基金资金余额，乙方应按照中国人民银行的有关规定按季支付利息。 九、会计核算与估值 9.1 会计账簿的建立 9.1.1 甲方、乙方应根据法律法规的要求为私募基金的会计核算确定同一会计处理方法和会计原则，独立地设置私募基金的账册，甲方、乙方应定期对账册进行核对和监督。 9.1.2 私募基金产生的收益应全额列入私募基金的收入；按规定可以列支的费用，除证券交易费用及其它相关机构直接扣收的费用外，其它费用的支付应在接到甲方的指令后进行；对于证券交易费用及其它相关机构直接扣收的费用，甲方和乙方均可不定期进行抽查核实。 9.2 资产估值方法 9.2.1 股票的估值方法 9.2.1.1 上市流通股票：按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考监管机构或行业协会有关规定,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。 9.2.1.2 未上市流通股票：首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本价估值;送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值;首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值;非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 9.2.2 债券的估值方法 9.2.2.1 在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考监管机构或行业协会有关规定,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值； 9.2.2.2 在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后 经济环境发生了重大变化的,将参考监管机构或行业协会有关规定,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值； 9.2.2.3 首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值；9.2.3 基金的估值方法 9.2.3.1 交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金(LOF)等),按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考监管机构或行业协会有关规定,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值；9.2.3.2 场外基金(包括综合托管在场外的上市开放式基(LOF),按估值日前一交易日的基金份额净值估值;估值日前一交易日基金份额净值无公布的,按此前最近交易日的基金份额净值估值；9.2.3.2 货币市场基金,按估值日前一交易日基金管理公司公布的每万份收益计算；9.2.4 银行存款的估值方法 9.2.4.1 银行存款以本金列示,按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化,将及时进行账务调整。9.2.5.股指期货的估值方法 9.2.5.1 以估值日金融期货交易所的当日结算价估值,该日无交易的,以最近一日的当日结算价计算。9.3 暂停估值的情形 9.3.1 与本私募基金投资有关的证券交易场所遇不可抗力因素而暂停营业时； 9.3.2 因不可抗力或其他任何情形致使甲方判断无法准确评估私募基金单位净值时;9.3.3 监管部门规定证券投资基金可以暂停估值的其他情形。 9.3.4 甲方、乙方发现私募基金估值违反相关协议订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护私募基金委托人利益时，双方应及时进行协商和纠正。9.4、估值差错处理9.4.1 甲方应采取必要、适当、合理的措施确保私募基金单位净值的准确性和及时性。当私募基金单位净值计算出现差错时，甲方应当在发现后2个工作日内向委托人披露并予以纠正，尽快采取合理的措施防止损失进一步扩大。9.4.2 由于证券交易所或登记结算公司发送的数据错误，甲方和乙方虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的私募基金资产估值错误，甲方和乙方可以免除赔偿责任。但甲方和乙方应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 十、投资监督10.1 甲方经与乙方协商后向乙方提供投资监督事项表，甲方可与乙方协商后根据需要对私募基金的投资监督事项表进行调整，并将调整事项以书面方式告知乙方。 10.2 乙方根据投资监督事项表对甲方的投资进行监督，但甲方应考虑乙方系统首次和后续上线、修改、测试所需要的时间。 10.3 乙方按照本协议的约定，对甲方发送的资产运用管理指令及相关附件进行审查。对甲方发送的违反投资监督事项表的资产管理运用指令，乙方可以拒绝执行，并通知甲方取消或调整该指令；甲方在限期内未调整或未能出具根据基金合同中规定程序或机构认可的同意该投资的书面函件，乙方有权拒绝执行指令，不承担由此带来的一切损失，并保留上报监管部门的权力。乙方发现甲方的实际投资运作违反投资监督事项表的约定，应及时以邮件、书面等形式通知甲方限期纠正。甲方应积极配合和协助乙方的监督和核查。甲方收到书面通知后应及时核对并以邮件或书面形式回复乙方，就乙方的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，乙方有权随时对通知事项进行复查，督促甲方改正。甲方对乙方通知的违规事项未能在限期内纠正的，乙方应上报监管机构,由此造成的损失由甲方承担。 10.4 甲方对在综合托管过程中提供给乙方的一切合同、文件、资料的真实性、准确性和完整性负责。乙方对以上资料仅做形式性审查，对其真实性、合法性不作实质性审查。 十一、会计报表 11.1 甲方应于每年初第5个工作日为私募基金编制会计报表。 11.2 甲方有权根据法律、法规的要求需要向监管机构披露包括以上报表在内的与乙方有关的任何信息。 十二、私募基金费用、私募基金报酬 12.1 因管理本私募基金所产生的以下私募基金费用从私募基金财产中支付。 12.1.1 开户费用 12.1.2 办理证券交易账户开户的有关费用；私募基金年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）；私募基金之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；甲方运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策以及政府部门的相关规定办理。 12.1.3 私募基金财产管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用和汇划费用； 12.1.4 文件或账册的制作及印刷费用； 12.1.5 信息披露费用；诉讼费和仲裁费； 12.1.6 律师费、审计费等中介费用； 12.1.7 私募基金终止时的清算费用； 12.1.8 基金合同及相关补充协议约定的其他费用。 对于本协议未尽的费用支付或其他款项支付，甲方应根据乙方的要求提供相应的具有法律效应的交易合同等证明文件，乙方审核后无误，执行指令。如甲方无法提供齐备、完整的证明文件的，乙方有权拒绝执行，并报告相关监管部门。 12.2 私募基金存续过程中实际发生的费用于费用发生日从私募基金财产中提取，列入当期费用，按公平合理会计原则入账,当日私募基金财产净值清算结果已扣除该日发生的费用。 12.3 综合托管服务费 综合托管服务费以私募基金存续期内上日的资产净值的0.*%计提，并于每季度前三交易日内由甲方向乙方支付。每日应计提的综合托管费=私募基金上日资产净值0.*%12.4 按国家有关规定应交纳的税费和私募基金约定的应由私募基金财产承担的费用，除证券交易费用等在发生时直接扣收外，在实际发生时根据甲方划款指令从私募基金资产中支付。 12.5 在国家规定的、应由综合托管私募基金资金负担的税费项目和收费标准发生变更时，甲方应当及时以书面形式通知乙方知晓。12.6 证券交易佣金及相关税费、私募基金合同生效后私募基金信息披露费用、私募基金合同生效后与私募基金相关的会计师费和律师费等根据有关法规、私募基金合同及相应协议的规定，由乙方按甲方的划款指令支付，列入私募基金费用。 12.7 本私募基金及私募基金当事人依据国家有关规定自行依法纳税。 12.8 如果乙方发现甲方违反有关法律法规的有关规定和私募基金合同、本协议的约定，从私募基金财产中列支费用，有权要求甲方做出书面解释，无合法理由的，可以拒绝执行指令。 12.9 私募基金管理费、业绩报酬根据基金合同约定方式进行计提，并于预定时间由甲方出具划款指令后，由乙方从基金资产中支付。 十三、私募基金的终止与清算 13.1 根据基金合同及相关补充协议的规定，私募基金期限届满或达到私募基金提前终止条件时立即终止，进入清算程序。 13.2 甲方根据基金合同及相关补充协议的规定对私募基金进行清算；自私募基金终止清算之日起五个工作日内，甲方应负责计算私募基金资产的清算金额、计算私募基金财产净值、编制私募基金财产清算报告并通知乙方，乙方收到私募基金财产清算报告并复核确认后，应当在两个工作日内在私募基金财产清算报告上加注复核同意的内容并由甲乙各持一份存档。 13.3 私募基金到期日（私募基金终止时的私募基金利益分配日），乙方依据甲方出具的划款指令，将基金清算资产从银行结算账户划付到甲方指定的清算分配账户后，乙方的资产保管责任解除。13.4 甲方完成私募基金资金账户、证券账户、银行结算账户的销户手续。由于甲方未及时办理销户手续，而发生的纠纷，由甲方承担全部责任。 十四、有关文件和档案的保存 甲方、乙方应完整保存各自的记录投资活动的原始凭证、记账凭证、资产账册、交易记录和重要合同等，保存期限为十五年。十五、协议的生效与终止 15.1 本协议经相关甲、乙当事人盖章以及两方法定代表人或授权代表签字或盖章及盖章后成立。本协议自基金募集资金到达银行结算账户之日起生效。 15.2 本协议可因以下情形终止： （1）甲方经提前三十日向乙方发出书面通知可终止本协议，但应征得乙方同意； （2）甲方存续期满，本协议自然终止； （3）乙方可以提前三十日书面形式向甲方提出终止本协议，甲方收到该等通知后应尽快确定新的综合托管人，并在找到新的综合托管人之后书面通知乙方，该等书面通知发出之日，本协议终止。 15.3 协议当事人的替换 15.3.1 乙方未能正常履行本协议所规定的义务或发生重大事件、并可能会对私募基金财产安全或私募基金的正常运行产生重大不利影响时，为保证私募基金的稳健运行，甲方可以选择其它机构替换乙方履行其在替换日以后的本协议项下权利义务；在接到甲方书面替换通知后十个工作日，乙方应该与替换方完成交接手续，终止在本协议下的各项权利义务，由替换方履行相应权利义务。对于更换乙方之前提供的综合托管服务，乙方根据提供服务的期限收取综合托管费。 15.3.2 甲方未能正常履行本协议所规定的义务或发生重大事件、并可能会对私募基金财产安全或私募基金的正常运行产生重大不利影响时，为保证私募基金的稳健运行，乙方有权向监管机构报告，要求终止本协议；同时，乙方应该以书面传真方式通知甲方，甲方应该在收到通知后九十个工作日内找到相应的替换方，代替发出通知方；通知方应该协助甲方完成替换的相关交接工作，保证私募基金平稳持续运行。 十六、协议的修改 甲、乙双方经协商一致，可以对协议进行修改或签署工作联系函、补充协议等。补充协议与本协议具有同等的法律效力，是本协议不可分割的重要组成部分。 十七、保密条款 本协议任何一方对于依据本协议所获得的所有关于其他两方的资产状况、公司经营状况、业务操作信息、以及私募基金的运作等内容严格保密，并责成因履行本协议而知悉上述机密的人员以及其它任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密,不得向第三方披露上述机密。但根据法律法规、乙方上市地证券交易场所业务规则或监管规定必须予以披露以及为审计需要向各自的审计机构披露的除外，但各方披露的信息应仅限于必要披露的内容。 十八、违约责任与免责条款 18.1 违约 本协议各方未能履行本协议各项条款规定的与其有关的任何一项义务视为违约。 18.2 违约补救 违约方应该在收到守约方的通知后三个工作日内采取有效补救措施，使私募基金运行恢复到正常状态。 18.3 违约责任 18.3.1 本协议任何一方违约造成私募基金财产的直接损失，应对私募基金负赔偿责任； 18.3.2 本协议任何一方违约造成守约方直接经济损失，应对守约方负赔偿责任。 18.4 当事人一方违约，其他当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。 18.5 免责条款 18.5.1 本协议各方应该勤勉尽责履行本协议规定的相应义务，任何一方因本协议其他当事人的违约行为导致不能履行其相应义务的，不承担违约责任，由此导致的责任由初始过错方承担； 18.5.2 本协议任何一方应保证本协议规定必须由其提供的信息、数据真实完整，并承担相应的法律责任。但如果该当事人方提供的信息和数据不真实或不完整是由于本协议任何另一方提供的信息和数据不真实、不完整所造成的，由此导致的后果由初始过错方承担，该当事人不承担违约责任；18.5.3 对于甲、乙双方无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件（包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其它突发事件、银行清算系统故障、证券交易所非正常暂停或停止交易）、交易系统故障，导致协议当事人无法全部履行