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山东超越科教设备股份有限公司股权挂牌说明书摘要挂牌公司：山东超越科教设备股份有限公司推荐机构：明曦投资管理股份有限公司日 期：二一八年三月六日重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。释 义 在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇超越科教设备、公司、股份公司、本公司指山东超越科教设备股份有限公司有限公司指山东超越科教设备有限公司控股股东指宋洪友实际控制人指宋洪友董事会指除有前缀外，均指山东超越科教设备股份有限公司董事会监事会指除有前缀外，均指山东超越科教设备股份有限公司监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司章程指山东超越科教设备股份有限公司章程挂牌业务规则指齐鲁股权交易中心成长板股票(股权）挂牌业务规则（试行）公司法指中华人民共和国公司法推荐机构指明曦投资管理股份有限公司律所指山东通德律师事务所审计机构指潍坊宏润联合会计师事务所元、万元指人民币元、万元2、 专业词汇实验室设备指利用振源的强力振动，使粉碎腔内物料在流态化状态下，受到磨棒高强度的撞、搓综合力的作用上海科济实验室设备公司粉碎作业都可在一定量上将中药的细胞打碎，只是粗粉碎作业细胞破壁率低，粉磨粒径比细胞直径越大，破壁率就越低。细胞破壁后，破壁细胞中的内容物可直接接触溶媒，其有效成分可以全部直接进入溶媒被人体吸收，而在一般粉碎颗粒和饮片中多数细胞是完整的，其粒子有数个、数十个甚至根多细胞组成。细胞中的有效成分的溶出需穿过数个甚至数十个细胞才能进入溶媒，而后被人体吸收。幼儿教具指其设计贴近幼儿生活，领域之间相互渗透，能使幼儿在操作的过程中，轻松愉悦的表达感情，树立自信心，积累经验。既能满足幼儿园上课需要，减轻教师自制玩教具的压力，又能投放到区域活动中，弥补玩教具的不足，供幼儿自主操作。教学仪器指教学仪器可分为实验和实训两大类主要应用于理工类各专业，如:电子信息工程、机电一体化、计算机原理等等。数控机床指数字控制机床(Computer numerical control machine tools)的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字表示，通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控装置发出各种控制信号，控制机床的动作，按图纸要求的形状和尺寸，自动地将零件加工出来。塑胶跑道指又称全天候田径运动跑道，它由聚氨酯预聚体、混合聚醚、废轮胎橡胶、EPDM橡胶粒或PU颗粒、颜料、助剂、填料组成。塑胶跑道具有平整度好、抗压强度高、硬度弹性适当、物理性能稳定的特性，有利于运动员速度和技术的发挥，有效地提高运动成绩，降低摔伤率。塑胶跑道是由聚氨酯橡胶等材料组成的，具有一定的弹性和色彩，具有一定的抗紫外线能力和耐老化力是国际上公认的最佳全天候室外运动场地坪材料。信息系统集成服务指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。采用功能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成技术。实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问题，它是一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。需要解决各类设备、子系统间的接口、协议、系统平台、应用软件等与子系统、建筑环境、施工配合、组织管理和人员配备相关的一切面向集成的问题。注：本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。第1章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列风险及重大事项：一、公司治理及内部控制风险有限公司阶段，公司的法人治理结构较为简单，公司管理层规范治理意识薄弱，公司治理存在一定瑕疵。由于股份公司成立时间不长，公司管理层对于新制度的贯彻及执行水平仍需进一步提高。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，业务范围的不断扩展，公司规范性管理的难度会进一步增加。因此，公司仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。二、人才流失风险公司通过自主培养或外部引进方式不断充实品牌管理与产品营销人才的规模，但公司仍将面临人才不足的风险。随着市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀品牌管理与产品营销人才的需求也日益增加，公司同时存在高级管理人员流失的可能性。随着公司业务的高速成长，公司的资产和人员规模不断扩大，对公司的管理提出了更高要求。公司将持续改善股东和管理层结构，优化治理，并持续引进管理人才。但公司经营规模增长迅速，仍然存在高速成长带来的人才缺失或流失风险。三、财务基础薄弱风险随着公司主营业务不断拓展，公司经营规模进一步扩大，将对公司在战略规划、组织机构、财务核算水平、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。公司的财务核算水平薄弱、内控体系不够健全，运作不够规范，虽然随着公司的发展，逐步建立符合了公司自身业务特点的会计制度、健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。但由于部分财务制度建立时间较短，公司及管理层对于新政策、新制度仍在学习和理解之中，规范运作意识的提高，相关政策、制度的切实执行及完善也需要一段时间进行检验。因此，公司未来如不能加强财务基础工作，提高财务核算水平、严格执行新的会计政策、内控制度将对公司财务报表产生不利影响，给公司持续、稳定的发展的带来一定的风险。四、原材料价格变动风险公司生产所需的主要原材料为钢材、木材等，主要原材料成本占产品总成本的比例较高，主要原材料价格的变动将使公司的生产成本和利润产生波动，从而影响公司经营业绩的稳定性。此外，若未来原材料的市场价格大幅上涨，将增加公司采购成本，对公司的盈利能力有所影响。五、人力资源成本的上升风险21世纪是科技日益发展的时代，公司产品不断地更新换代，对雇佣劳动者的素质要求也在不断提高。因此对于劳动者而言，想在公司得到理想中的职位就必须花费大量时间和金钱通过学习提高自己的业务素质。相反对于公司来说在聘用劳动者后，也要通过培训企业员工来应对日益更新的信息和科技。这样就使人力资源成本中的开发成本相应提高。 六、项目管理风险工程项目的管理涵盖进度、质量、安全、人员、设备、资金等多个方面。如若在项目管理过程中管理层和各项目组之间不能有效衔接，保持信息通畅，则会对公司优化资源配置造成阻碍，也会对项目的顺利实施和公司的财务管理形成负面影响。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称： 山东超越科教设备股份有限公司注册资本： 1001万元法定代表人：宋洪友成立日期： 2006年4月18日住 所： 济宁市兖州区新兖镇民营经济园内（新兖镇大马青村村西）经营范围： 生产、销售：实验室设备、多媒体电教设备、数字探究仪器、小学科学探究仪器、幼儿教具、大型户外玩具、台式计算机、笔记本电脑、音乐体育美术器材、教学仪器、电子电工设备、图书及图书设备、数控机床、办公设备、学生课桌、椅、化学试剂（不含危险化学品）、学生公寓厨床柜；室内装饰装修工程施工；塑胶跑道、人造草坪的铺设；体育场地建设施工；有色金属（不含黄金等国家禁止或限制经营物质）、矿石、计算机软件及辅助设备、录播系统、文化音乐体育美术用品及器材、心理咨询设备、教学用模型及教具、厨房设备的销售；计算机软件开发；信息系统集成服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)邮政编码： 272100电子邮箱： 3598866163.com董事会秘书：王溪溪电 话:东超越科教设备股份有限公司是经山东省教育厅批准，专业研制开发高校实验室成套设备、普通中小学物理、化学、生物实验室成套设备、仪器及配套产品的生产企业，是中国教学仪器设备行业协会会员、山东省教育厅教学仪器设备定点生产单位，同时通过了ISO9001-2008国际质量管理体系认证、ISO14001-2004国际环境管理体系认证以及GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。公司具有先进的生产设备，雄厚的技术力量和优秀的服务体系，不断的研制新产品，以规范化的工艺和生产流程，精心打造超越品牌。二、公司的股本结构截至本报告出具之日，股权结构及股东持股情况如下：序号股东姓名证件号码认购股份数（万元）持股比例（%）出资方式1宋洪友370825196701215339100099.9净资产折股2宋洪才37082219620917041810.1净资产折股合计1001100（一）公司控股股东、实际控制人1、控股股东基本情况公司股东宋洪友、宋洪才截至本说明书出具之日，二人在公司中股份所占比例分别为99.9%、0.1%，宋洪友在公司担任董事长，实际参与公司经营决策，其持股数额与比例足以对公司重大事项产生重大影响，故认定宋洪友为公司控股股东，对公司经营产生重大决定性影响。2、实际控制人情况经核查，公司股东宋洪友作为控股股东，实际参与公司经营，且其决策对公司经营决策产生决定性影响，故认定公司实际控制人为宋洪友。（二）股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东宋洪友、刘勇承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。（三）董事、监事、高级管理人员股权自愿锁定承诺1、自公司股权锁定起始日起，十二个月内和离职后半年内，不变更其所持有的公司股权的持有人，并及时向公司申报所持有的股权及其变动情况。2、在任职期间，每年转让所持有的公司股权的数量不超过其所持有股权总数的百分之二十五，并及时按有关规定提前报监管机构备案。 三、公司主营业务及主要产品（一）主要产品及用途1、实验室设备窗体顶端2、多媒体电教设备一个完整的多媒体电教室包括硬件和软件两大部分组成。其中，硬件包括输入、主控、监视、输出四大设备系统。输入设备系统主要有：多媒体计算机、录像机、摄像机、影碟机、录音机、视频展示台、数码相机、扫描仪、电视信号输入设备、话筒等等。这一系统的主要目的是负责接收信号。主控系统主要有：多媒体集成控制器、多媒体集成控制面板、多媒体集成控制电源等等。其作用是负责将所有的输入设备进行集成控制，从而克服了由于设备太多，无法很好控制与操作的困难。使用时，只需要通过控制面板便可控制所有的输入设备和输出设备。监视设备系统主要有：主输出监视器、音箱等等。主要目的是负责监视从输入设备中输出来的信号，以便即时判断和观察、监视信号是否正确和正常。根据多媒体系统的构成及特点，在选择多媒体电教室设备时应充分考虑媒体设备与总控制系统的配套性、媒体设备在系统中所起的作用、设备本身的质量和性价比以及安装环境的影响等多种因素。3、塑胶跑道塑胶跑道又称全天候田径运动跑道，它由聚氨酯预聚体、混合聚醚、废轮胎橡胶、EPDM橡胶粒或PU颗粒、颜料、助剂、填料组成。塑胶跑道具有平整度好、抗压强度高、硬度弹性适当、物理性能稳定的特性，有利于运动员速度和技术的发挥，有效地提高运动成绩，降低摔伤率。塑胶跑道是由聚氨酯橡胶等材料组成的，具有一定的弹性和色彩，具有一定的抗紫外线能力和耐老化力是国际上公认的最佳全天候室外运动场地坪材料。（二）公司的商业模式1、采购模式公司设有独立的采购部门，公司研发、生产所用的物料均通过采购部门系统采购。采购模式为配合生产定制化采购，公司采购合同经采购经理复核后提交总经理签署并加盖公章；采购经理审核和批准信息管理员将采购合同信息（包括供应商、采购品种、数量、价格等）录入管理系统，管理系统自动生成连续编号的采购订单。公司建立起供应商管理制度，通过对原材料供应商的现场考察和样品审核，筛选质量合格、信用良好的企业，公司每类原材料供应商储备有二至三家，并与他们保持着良好的合作关系。2、生产模式公司一般采取依订单要求的生产模式，根据市场需求合理组织生产，严格控制库存，确保产品质量。公司建立了计划调度中心，负责产、供、销过程的管理和协调，根据年度、季度和月度销售计划，结合生产能力综合平衡后，制定月度生产计划并下达给各加工厂，各加工厂编制相应的作业计划，组织安排生产，并按标准化程序管理和监控生产过程。3、销售模式公司借助长期积累的销售渠道和销售经验优势，巩固现有渠道，通过业务洽谈确定客户需求与合作方式，迅速进入市场并完成销售，在产品生产商与下游零售商之间建立起高效的流通渠道。与此同时，公司业务部门通过挖掘产品卖点、锁定目标客户的方式，持续开拓客户资源。4、盈利模式公司收入主要来源于产品销售。公司努力打造完善的产品结构、全面整合产品规格，用高品质的产品，满足客户的各类需求，以达到公司盈利的目标。（三）主要产品产销情况1、 报告期内公司主要产品的平均销售价格情况公司产品销售依合同约定价格为主，因公司规模相对较小，自主定价权实力较弱。部分产品的销售多根据市场行情，以略低于市价销售。2、 报告期内产品销售区域分布情况报告期内公司产品主要销往济宁等周边地区，部分产品销售整个山东市场。3、 报告期内销售客户前五名情况 报告期内，公司大的销售客户主要包括济宁实验小学、育英小学、阳谷第一小学、曲阜教育局、西安教育局等，不存在过分依赖单独客户的情形。（四）主要原材料、能源供应情况1、报告期内主要原材料采购价格及变动情况公司生产成本主要有钢、木、多晶硅、塑胶跑道颗粒。目前，国内市场成熟稳定，一般不会发生采购价格大幅波动的情况。2、 报告期内主要能源采购情况公司生产所需能源主要包括水、电。其中，水由当地自来水厂供应，电由地方供电公司提供。（五）公司环保情况公司作为生产科教设备制造业，生产过程中产生的污染物主要为固体废弃物、废水，且固废、废水排放等主要污染物达标排放并满足总量控制指标要求，符合建设项目竣工环境保护验收条件。公司已于2018年2月聘请第三方机构办理环保评估报告，目前公司环评手续正在验收审核阶段，尚未取得环保部门出具的环评批复。公司自成立至今也不存在因环保方面受到行政处罚的情形。（六）公司安全生产情况公司于每年年初编制年度安全方针指标，用于指导全公司的安全生产活动。公司建立了安全生产委员会，明确了安全生产委员会的工作职责，并建立了较为完善的责任追究机制，明确规定了相关负责人的安全生产职责。公司对新入职员工进行安全生产培训，培训合格方可上岗，对员工进行定期、不定期的安全教育培训，建立全员安全生产的意识，并组织安排安全生产巡查，排查潜在的安全隐患，对发现的安全隐患及时整改。 自公司成立至本挂牌说明书截止日，公司严格按照国家有关安全生产管理方面的法律、法规依法经营，从未因违反国家有关安全生产管理的法律、法规而受到行政处罚。 四、公司竞争优劣势（一）公司的竞争优势1、区位优势公司地处山东省西南部大开发核心区域，当前主要展业范围为山东省济宁市市主城区及周边地区。该区域经济活跃，电教设备、实验室设备等需求占有量大，目前公司已在济宁市占有近半的市场份额，在济宁市区生产企业中排名靠前单位，公司已形成较为明显的区位优势。2、技术及品牌优势公司致力于新材料、新工艺、新技术的研发创新和生产推广，在济宁及其周边地区具有较高的知名度和品牌美誉度。3、经营管理优势公司具有多年的生产研发管理经验，现有管理团队对行业认知深刻、经验丰富且人员稳定，熟悉业务。同时，公司通过锻炼培养和外部引进，打造出一支高素质的员工队伍，能够为客户提供高水准的服务，在客户中树立了良好的口碑，并塑造了品牌形象。公司建立健全了科学的运营管理机制和内部控制机制，并在主要客源市场建立了完善的市场营销网络，形成了成熟的市场运作模式。4、行业优势 公司自成立以来，在向客户提供产品及服务的过程中，积累了丰富的经验，提供优质服务，在业内及客户中赢得了良好的口碑，树立了良好的企业形象，拥有较高的品牌知名度，为公司大力拓展全国范围内的业务奠定了良好的市场基础，赢得了市场先机。5、客户资源优势公司的经营管理团队在行业中拥有多年的贸易业务经验，对市场有着全面深刻的认识，在公司业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施，在公司的业务拓展及市场开发方面能力突出。公司的销售及服务团队，营销能力极强，且具有丰富的相关从业经验，可为客户提供周到细致的服务，及时圆满解决交货过程中出现的各种问题。（二）公司的竞争劣势1、人才储备不足公司现阶段的人才规模与目前的业务规模是相匹配的，但是面对未来业务规模的发展，仍需要进一步壮大和充实，仍需通过不断的扩充人才储备才能保证企业的发展，只有不断吸引人才、发掘人才、培养人才，才能使企业充满活力。因此公司需培养和引入大批优秀的管理人员和高端技术人才，提升公司整体研发与运营管理水平，从而较好的响应客户个性化的需求，有效把握市场先机，实现可持续发展。2、成本上升公司所在行业的主要原材料为钢、木材、多晶硅、塑胶跑道颗粒，随着原材料的价格不断上涨，许多生产制造商在越来越激烈的市场竞争中被淘汰出局，同时受到劳动力成本的不断上升，对公司的成本有着较大的影响。3、公司资本公司正处在快速成长期，需要持续的资本投入才能满足公司对市场营销网络完善、客户群体拓展的需求。近年来，公司在经营规模和资本实力上取得了快速的发展，但整体规模仍然偏小。公司的经营劣势主要体现在其融资渠道相对较为单一，没有较强的市场竞争力。第三章 本次股权挂牌各方当事人一、挂牌公司基本情况公司名称： 山东超越科教设备股份有限公司注册资本： 1001万元法定代表人：宋洪友成立日期： 2006年4月18日住 所： 济宁市兖州区新兖镇民营经济园内（新兖镇大马青村村西）经营范围： 生产、销售：实验室设备、多媒体电教设备、数字探究仪器、小学科学探究仪器、幼儿教具、大型户外玩具、台式计算机、笔记本电脑、音乐体育美术器材、教学仪器、电子电工设备、图书及图书设备、数控机床、办公设备、学生课桌、椅、化学试剂（不含危险化学品）、学生公寓厨床柜；室内装饰装修工程施工；塑胶跑道、人造草坪的铺设；体育场地建设施工；有色金属（不含黄金等国家禁止或限制经营物质）、矿石、计算机软件及辅助设备、录播系统、文化音乐体育美术用品及器材、心理咨询设备