融诚投资ppt课件.ppt

企业股权融资及上市 1 讲师简介 杨轶 现任北京融诚维创投资咨询公司总经理 做为企业方财务顾问 深度参与的多家企业的股权融资 重整改制和上市的过程 以不同于投资人和机构的独特视角帮助企业在融资和上市过程中规避金融 财务 法律等系统风险 以贴身辅导的方式帮助企业完成财务平台的重新搭建 上市架构的重整 人力资源及分配体系的重新建立等深入工作 实现了同步提升企业管理水平和完成上市准备工作 现任华电集团人力资源顾问 香港大学及伦敦商学院MBA 曾任国内多家大型企业财务总监及副总裁 2 课程提纲 前言 上市过程及注意事项 风险投资 上市及融资前企业内部准备工作 3 4 前言 上市之路 上市是漫长而痛苦的嬗变过程应至少提前三至四年准备拟上市企业要有在关键事项和时点做判断的能力上市是手段 不是目的 5 上市过程及要点 上市方法 上市地 聘任中介机构 是否引入股权及决定进场时间 发行主体 发行价格及规模 挂牌时间 6 前言 上市之路 上市的优点 向社会募集资金增强流动性规范公司管理及提高公司知名度股权激励 国内 海外 便于并购便于传承上市的缺点 公司信息对公众透明所受监管严格不利于做出高风险高投入的决策 7 8 上市过程及要点 上市地选择 海外香港 NASDAQ 纽交所新加坡 AIM 法兰克福国内主板 中小板 创业板上市方法选择 IPO从上市失败案例看审核要点借壳上市SPAC解红筹中介机构的选择及进入时间 律师 会计师 券商 9 上市地选择 企业在境外发行股票的好处在国外发行股票 可以增加发行者的国际声望 提高发行者的地位 信誉和知名度 从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠 在国外证券市场发行股票 股东分散 发行者可较为自由地使用筹得的资金 降低企业被新股东控制的风险 在国外证券市场发行股票 能够筹集到各种货币的资金 满足对外汇资金的需求 再融资比较容易 国外证券市场资金来源广泛 股票易于发行 特别是当国内采取金融紧缩措施时 这种发行大为必要 10 上市地选择 各上市地条件比较 中国企业目前主要的融资场所在A股 上海 深圳 香港 主板 创业板 美国 纽约交易所 纳斯达克全球市场 英国 AIM 以下是对在上述交易所的一些比较 全球最主要的国际性资本市场之一 有1 100多家上市公司 总市值超过1万亿美元涵盖各主要行业 包括金融 制造业 石油天然气 商业贸易及服务行业等 其中有多家全球500强公司中国企业最重要的境外融资平台 是国内众多金融机构和大型国有企业的主要上市地 截至2006年10月 香港主板有90家公司H股公司 86家红筹公司 全球最主要国际性资本市场之一 有2 200多家上市公司 总市值超过14万亿美元纽约交易所是全球最大的证券交易所 截止2006年10月 有449家非美国公司在纽约交易所挂牌 上市证券总值为7万亿美元 几乎涵盖各主要行业 目前有18家中国公司 其中有14家同时在香港上市 全球最主要的国际性资本市场之一 有3 100多家上市公司 总市值超过3万亿美元纳斯达克 Nasdaq 是美国最大的股票电子交易系统 最大特点是以一些高成长性的科技概念公司为主在纳斯达克上市的中国公司多为高科技公司 包括新浪 搜狐 盛大 分众等 如家于2006年10月登陆纳斯达克 香港 纽约 纳斯达克 中国本土的资本市场自股权分置改革以来 资本市场发生了转折性变化 截至目前境内上市公司达到1520家 总市值34万亿人民币 股市总市值全球排名第四 约占全球总市值6 与我国经济水平在全球排位基本匹配 A股 中小企业主要上市平台 目前约有200家上市公司 总市值约为1万亿港元暂时不符合主板上市条件之公司的过渡融资平台截至2006年10月 有45家H股公司 5家红筹公司 香港创业板 AIM是伦敦交易所成立的创业板市场 有约1 500家上市公司 总市值约1500亿美元在AIM上市的中国企业有40多家 大多为规模和知名度较小的企业 如亚洲果业 光大通信等 AIM 11 上市地选择 各上市地条件比较 续 香港主板 公司必须满足以下三个测试中的一个 一 盈利测试 前两年利润之总和不少于3 000万 最近一年的利润不得少于2 000万港元二 市值 收入 现金流量测试 上市时市值不低于20亿港元 且上市前最近一年主营业务销售收入不低于5亿港元 且上市前三年经营现金收入净额不少于1亿港元三 市值 收入测试 上市时总市值不低于40亿港元 并且上市前最近一年主营业务销售收入不低于5亿港元H股必须符合中国证监会上市要求 纳斯达克 公司必须满足以下三个测试中的一个 测试一 税前持续性业务盈利至少100万美元 最近1个财政年度或过往3个财政年度中的2个财政年度 且股东权益至少1500万美元测试二 股东权益至少达到3000万美元 且至少有2年的运营历史测试三 1 总市值至少为7500万美元 或 2 总资产和总收入分别至少为7500万美元 上市的业绩要求 公司必须满足以下三个测试中的一个 一 盈利测试 过去3个财政年度的税前盈利总和至少1亿美元 并且最近2个财政年度每年至少2500万美元二 市值 收入测试 1 附有现金流量的估值测试 若公司的全球市值不少于5亿美元 且过去12个月的收入不少于1亿美元 且过去3年合计的经营现金流量须达到1亿美元 而其中最近两年每年经营现金流量不少于2500万美元 或 2 纯估值测试 全球市值达7 5亿美元 而最近一个财政年度的收入达到7500万美元三 关联公司测试 全球市值至少为5亿美元 至少12个月的运营历史 公司母公司或关联公司为状态良好的上市公司 公司的母公司或关联公司对公司拥有控制权 纽约 香港创业板 公司必须满足以下二个标准中的一个 标准一 须具有24个月活跃业务记录 且在基本相同的管理层及所有权下标准二 业务记录可以豁免至12个月 若过去12个月收入不少于5亿港元总资产不少于5亿港元市值不少于5亿港元 且其中1 5亿港元由公众持有 只有一个上市标准 一家公司拥有至少12个月的运营资金 且公司必须委任一名上市提名顾问 AIM 业务收入 3年累计超过人民币3亿元最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据3年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元 与前述业务收入指标符合其中一项即可 A股 12 上市地选择 各上市地条件比较 续 香港主板 纳斯达克全球市场 营业纪录 纽约 香港创业板 没有营业纪录要求 但是 如果该公司的业务还未独立且还未盈利满2年 该公司的董事和任何持有公司10 及以上股票的人 或任何他们的合作人 必须同意自上市之日起1年内不处置其拥有的任何该公司的证券 AIM 公司通常必须具有 不少于3个会计年度的营业纪录至少前3个会计年度的管理层维持不变经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变就 测试三 而言 如果在上市前1年内管理层没有发生重大变化 公司的董事和高级管理层在过去3年中在和上市申请人相同的行业和业务中有相关的和令人满意的经验 且在满足 测试三 其他条件下 可以向联交所申请豁免3年营业记录 测试一 不要求测试二 则至少2年的完整营业纪录测试三 不要求 至少12个月的营业纪录 12个月或24个月 请见上市标准一及二 不少于三个会计年度 A股 融诚投资 13 上市地选择 各上市地条件比较 续 香港主板 纳斯达克全球市场 上市审批 A股 纽约 香港创业板 AIM 受法规的影响和限制 受到美国证监会法规监管 相关法规体系成熟 另外一方面 美国存在着浓厚的诉讼文化 有些律师事务所专司起诉上市公司案件 据统计 迄今为止70 80 的中国在美国上市的公司受到过诉讼 与纽约交易所基本相同 必须遵守中国的各项法律法规中国证监会内部把握的政策对于上市进展也有影响中国证监会目前在审批时的进度较快 受香港证监会及联交所法规监管 相关法规体系成熟 为公司发行融资提供了稳定的市场环境 与香港主板基本相同 美国证监会 SEC 和纽约交易所在上市审批过程中相对较宽松 美国证监会 SEC 和纳斯达克在上市审批过程中相对较宽松 中国证监会在上市审批过程中实行核准制 联交所对中国法律更为熟悉 与中国证监会交流通畅 在上市审批过程中会更严格 更仔细 与香港主板基本相同 英国上市管理署 UKLA 和伦敦交易所在上市审批过程中相对较宽松 受英国金融服务监管局 FSA 法规监管 相关法规体系成熟 为公司发行融资提供了稳定的市场环境 融诚投资 14 上市地选择 融诚投资 15 上市地选择 融诚投资 16 上市地选择 国内上市 创业板 中小板比较 创业板上市标准 二高六新 高成长 高科技与新经济 新服务 新农业 新能源 新材料 新商业模式 发行人应当主要经营一种业务 最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于一千万元 且持续增长 或者最近一年盈利 且净利润不少于五百万元 最近一年营业收入不少于五千万元 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十 发行前净资产不少于两千万元 17 18 上市地选择 国内各板块上市条件的差异分析 18 融诚投资 18 上市地选择 各板块上市财务指标要求差异 19 20 2009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛 2009年以来上市的中小企业板上市公司2006年 2007年和2008年归属于母公司股东的净利润平均值分别为3 718万元 6 418万元和7 370万元2009年以来上市的中小企业板上市公司2006年 2007年和2008年营业总收入平均值分别为为46 294万元 63 380万元和78 698万元 中小企业板 创业板上市公司2006年 2007年和2008年归属于母公司股东的净利润平均值分别为1 243万元 2 848万元和3 893万元创业板上市公司2006年 2007年和2008年营业总收入平均值分别为10 002万元 15 618万元和22 388万元 创业板 21 上市地选择 创业板上市企业半年报表现根据截至8月底已公布的数据 创业板113家企业上半年业绩同比增长25 8 相比于主板公司56 9 中小板公司46 8 的业绩增长 创业板 高成长性 的金字招牌黯然失色 各种募投项目在上市前吸引巨量超募资金 但上市后项目纷纷出现变数 募集资金的有效投入比重非常低 总超募资金超过500亿元 创业板首批上市公司解禁期将至 40余名高管离职 融诚投资 22 上市方法选择 SPAC 不等于上市OTCBB市场的全称叫做OvertheCounterBulletinBoard 即场外柜台交易系统 是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统 OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场 它既不是纳斯达克市场 也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板 OTCBB没有提供挂牌服务的资格 它只是一个报价的媒介 对企业形象无正面作用 融资作用弱化转版NASDAQ之路漫漫 企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场 1 企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元 2 流通股达100万股 3 最低股价为4美元 4 股东超过300人 5 有3个以上的做市商等 在OTCBB约75 的股票处于5美元之下 多数中国企业在OTCBB的股价不足0 5美元 23 24 25 26 27 上市方法选择 红筹公司A股上市 红筹 公司股权重组方案之一 收购外资股权 红筹 公司股权重组方案之二 增资境内自然人可通过持股公司 对拟上市公司增资的方式控股拟上市公司 在增资完成的同时 境内自然人以转让或境外公司回购的方式放弃持有的境外公司权益 28 红筹 公司的股权架构 29 境内外重组完成后的股权架构 30 上市方法选择 IPO 31 上市方法选择 IPO 32 上市方法选择 IPO 33 上市方法选择 IPO 34 从被否案例看审核要点 35 36 37 38 39 融诚投资 40 融诚投资 41 融诚投资 42 融诚投资 43 创业板被否案例管理层重大变动 天津三英焊业独立性问题 东方红航天生物技术公司盈利能力问题 南京磐能电力募投资金效益风险大 赛轮股份 44 对中介机构的选聘及进场时间 律师会计师券商 45 46 风险投资简介风投对企业的关注点如何选择风投股权融资谈判要点 47 风险投资简介 风险投资是职业金融家将风险资本投向新兴的 高成长的 有巨大竞争潜力的上市公司 在承担风险的基础上 为融资人提供长期股权资本和增值服务 培育企业快速成长 数年后通过上市 并购或其他转让方式撤出投资或取得高额投资回报的一种方式 相关概念 基金募集 周期 回报率 GP LP 48 风险投资简介 融诚投资 49 风投对企业的关注点 特点1股权投资2被投资企业快速成长及有巨大潜力的市场3提供增值服务4退出方式上市 并购 破产清算风投考量企业的主要指标1行业2团队及管理水平3在行业中所处的位置及盈利能力接触步骤 商业计划书 初步接触 尽职调查 TREMSHEET 投资协议 入资 50 如何选择风投 企业家在引进风投时应考虑的问题 为什么要选择风投如何选择合适的风投机构 先选择上市地 再选择风投引入风投的时机 轮次交易结构与价格谈判 term sheet无法律效力 对赌协议 实例 51 产业整合战略 战略型企业家 资本增值战略 金融型企业家 产品管理战略 管理型企业家 基金投资家的综合运筹能力 咨询家的企业评价能力 投行家的资源运作能力 企业家的管理运营能力 如何选择风投投行家 咨询家 企业家与投资家的区别与转化 融诚投资 52 投资谈判要点 投资的一般程序 BP 项目接洽 初步分析发现价值 商务谈判 交易设计与投资报告 投资决策 增值服务与管理 慎审调查 定期管理报告 投资决议 正式的投资协议 投资建议书 投资条款TermSheet 尽职调查报告核数报告 立项报告 投资率 平均每收到100份商业计划书 5 10分会收到重视进行调查 最后只有1个项目可能投资 工作量分布 20 在挑项目 判断价值 50 对项目进行尽职调查 10 在谈判和设计投资方案 20 在投资后管理 53 投资谈判要点 商业计划书 商业计划书 BusinessPlan 简称BP是企业根据融资和其它发展目标 在对项目进行调研 分析以及搜集整理有关资料的基础上 根据一定的格式和内容的要求 全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料 包括以下几个文件 执行摘要 WORD 执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩 用于跟投资人第一次邮件沟通 或者是在某些会议 论坛场合跟投资人简单沟通 演示文件 PPT 内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样 用于向投资人见面时比较详细地沟通 完整版的商业计划 WORD 3年的财务预测 EXCEL 历史财务数据力求事实 预测力求合理 增长性 包括假设条件 收入结构 费用结构等等 商业计划书的意义 帮助创业者整理思路 把企业推销给企业家自己 是企业项目融资 战略规划等经营活动的纲领指南 指导企业未来的运作 让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景 吸引投资人的兴趣 54 续2 商业计划书关注点 两要两不要 商业计划书中的5 10 受到关注 Why 要正确认识自己 不要过度包装 55 要正视问题 不要漫天要价 56 投资谈判要点 尽职调查及一般原则 尽职调查的性质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计师 律师等 57 2 尽职调查的要决 987654321 见过90 以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队 管理 技术 市场 财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭 魔鬼往往藏在细节处 58 3 尽职调查的范围 公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场 财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性 全面调查 突出重点 59 投资谈判 估值 估值现金流量折现模型经济利润模型相对价值模型 PE倍数 净资产倍数 收入乘数 融诚投资 60 投资谈判要点 估值 含义和关系 投资前价值 Pre Money 投资的资金进入前 公司的价值投资后价值 Post Money 投资的资金进入后 公司的价值Post Money Pre Money 投资金额案例 公司注册资本1000万元 净资产3000万元 2007年净利润1500万元 按照5倍市盈率融资 融资金额1000万元 公司的价值 投资前价值和投资后价值 61 续1 案例 问题关键 5倍市盈率是投资前还是投资后 1 5倍市盈率是投资前的价值标准 Pre Money 1500 5 7500万元Post Money 7500 1000 8500万元投资人投资1000万元的股权比例11 76 投资后PE是5 67倍2 5倍市盈率是投资后的价值标准 Post Money 1500 5 7500万元Pre Money 7500 1000 6500万元投资人投资1000万元的股权比例13 33 投资前PE是4 33倍投资人一般采用Post Money 即投资多少 获得多少股权比例 62 投资谈判要点 稀释 股权稀释是指在投资时或者投资后 因其他投资人的进入 导致投资人持有的股权稀释 为业务扩张 未来一次或多次的融资提供给高管人员的期权其他股东可能享有的认股权上市当时的稀释 可能高达25 投资人股权稀释时 其投资价格或其股权价值可能发生变化 投资时需要考虑稀释的影响 股权稀释对价值会有影响 63 投资谈判要点 投资意向书 TermSheet 1 投资价格2 投资方式增资VS股权转让直接投资VS可换股债 优先股等3 业绩承诺与利益调整4 股权回购5 防稀释条款6 共售条款7 优先清偿条款8 委派董事以及投资后的权利 64 实例 蒙牛摩根 英联 鼎辉2002年10月2597万美元49 2003年10月3523万美元可转债估值为14亿元人民币 第一次注资后 蒙牛团队第一年只享有战略投资人持有股票1 10的收益第二次增资为可转换债券 享受股息三家投资机构还取得认股权证 在十年内一次或多次按每股净资产购买蒙牛境外上市主体股票蒙牛须实现3倍于行业平均水平增长率 截止2006年的3年内 蒙牛的复合年增长率如低于50 金牛将转让部分股份 7830万股 3 8 结果 三家4 77亿港币的投入与2006年可转债行使后价值19亿港元 占上市公司31 1 牛根生持股比例仅为3 3 5年内不得转让 融诚投资 65 谈判应注意事项 价格交易结构谈判心态TERMSHEET实例谈判技巧真实案例1 公司G 判