xxxx公司管理制度汇编.doc

管理制度汇编管理制度汇编 二二 六年七月六年七月 前前 言言 为了保障 xxxx 公司每位员工的利益 保证员工在一个有序的 高效的环境中工作 为使工作能够更加专业化 正规化 有效地提 高工作效率和工作质量 同时又能够更好地维护 xxxx 公司每位员工 的切身利益 提供给大家一个有利于个人全方位发展的优良环境与 和谐的工作氛围 根据 xxxx 公司的管理现状 吸收国内外现代企业 管理理念 特制定本 管理制度汇编 本 管理制度汇编 为 xxxx 公司第二版 随着 xxxx 公司的发展和内外部环境的变化 需 要在实践中持续完善 一 xxxx 公司所有员工都必须严格遵守和执行本管理制度汇编 二 本管理制度汇编中各项规定的解释权和修改权在 xxxx 公司 三 本管理制度汇编从颁布之日起执行 1 目目 录录 第一部分 决策管理制度 1 第一章 法人治理结构准则 1 第二章 外派董事 监事管理办法 13 第三章 投资管理制度 18 第四章 融资管理制度 26 第二部分 行政管理制度 31 第一章 公文管理办法 31 第二章 档案管理办法 1 第三章 会议管理办法 16 第四章 印章管理办法 21 第五章 公务车管理办法 23 第六章 公关接待工作管理办法 24 第七章 安全管理办法 26 第八章 实物资产管理办法 35 第九章 公司物品采购管理办法 43 第三部分 人力资源管理制度 48 第一章 员工行为规范 48 第二章 员工廉洁自律规定 50 第三章 人事管理规定 51 第四章 劳动合同管理办法 64 第五章 培训管理办法 68 第六章 考勤与休假管理办法 71 第七章 绩效考核管理办法 80 第八章 个人机动车购置及相关费用管理办法 88 第九章 补充医疗保险管理办法 89 第十章 企业年金管理办法 92 第四部分 财务管理制度 94 第一章 货币资金管理办法 94 第二章 发票管理办法 98 2 第三章 会计核算办法 100 第四章 会计电算化操作办法 119 第五章 项目财务管理办法 123 第六章 工程款支付办法 126 第七章 会计档案管理办法 134 第八章 会计文档管理办法 139 第九章 财务内部控制办法 141 第十章 派出财务人员管理办法 144 第十一章 财务预算管理办法 147 第五部分 经营管理制度 150 第一章 合同管理办法 150 第二章 计划管理工作办法 162 第三章 年度经营计划管理办法 169 第四章 项目计划管理办法 179 第五章 项目成本管理办法 185 第六章 项目预结算管理办法 190 第七章 招标管理办法 194 第八章 征地拆迁管理办法 200 第九章 定期报表管理办法 202 第六部分 开发建设管理制度 207 第一章 对工程管理公司的管理办法 207 第二章 工程项目采购管理办法 212 第三章 工程洽商管理办法 214 第四章 设计变更的程序 219 第五章 工程项目质量管理办法 221 第六章 测绘 勘察与规划设计管理办法 223 第七章 建设程序申报管理办法 226 第八章 施工图审查管理办法 240 第九章 施工图设计交底管理办法 241 第十章 施工组织设计审查管理办法 242 第十一章 工程竣工验收管理办法 244 1 第一部分第一部分 决策管理制度决策管理制度 第一章第一章 法人治理结构准则法人治理结构准则 第一节第一节总则总则 第一条第一条根据有关法律 行政法规 参照国内外公司治理理论和实践中普遍认 同的标准 制定本准则 第二条第二条实施法人治理的目的是防范风险 提高决策水平 推动公司建立和完 善现代企业制度 规范公司运作 保证公司持续 健康 快速地发展 实现公司的 战略目标 第三条第三条本准则是指导公司董事会 监事会以及董事 监事 总经理等高级管 理人员正确行使股东赋予的权力 履行应有的责任和义务所应当遵循的基本行为准 则 第二节第二节董事 监事 高级管理人员义务和责任董事 监事 高级管理人员义务和责任 第四条第四条董事 监事和高级管理人员 包括总经理 副总经理 总经济师 总 会计师 总助 应严格遵守有关法律 行政法规 公司章程 本准则以及公司其他 规章制度的规定 以公司和全体股东的最大利益为行为准则 保证有足够的时间和 精力 诚信 勤勉和忠实地履行职责 公平对待所有股东 以认真负责的态度出席 会议 对所议事项表达明确意见 全心全意处理公司事务 维护和保障公司利益不 受侵害 对公司忠诚 不得利用在公司的地位 职位 职权和内幕信息为自己或者 他人谋私利 第五条第五条董事 监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策 熟悉有关法 律法规 了解自己的权利 义务和责任 认真阅读公司的各项商务报告 财务报告 及时了解公司经营管理状况 研究公司所处行业的发展趋势 努力学习专业技术 管理和业务知识 第六条第六条董事 监事和高级管理人员要亲自行使管理处置权 不得受他人操纵 除了法律 行政法规 公司章程和制度 股东会和董事会的规定外 不得将权力转 2 授他人行使 其中董事和高级管理人员要接受监事会对其履行职责的合法监督和合 理建议 第七条第七条董事 监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入 未经股东会或者董事会批准 不准把经营 管理活动中收取的折扣 中介费 佣金 礼金据为己有 不得侵占公司财产 第八条第八条董事 监事 高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷 给自己或者他人 不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储 不得 以公司资产为自己 本公司的股东或者其他个人债务提供担保 第九条第九条董事 监事 高级管理人员不准个人私自经商办企业 独立董事除 外 不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件 或者为他人经营 与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动 第十条第十条董事 监事 高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外 不 得代表公司与公司 亲友 同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易 自己不 得或代表他人同本公司订立合同 进行关联交易 或者从事与公司利益有冲突的行 为 第十一条第十一条 董事 监事和高级管理人员除依照法律规定或者经股东会或者董事 会同意外 不得擅自泄露公司商务信息及技术秘密 第十二条第十二条 董事 监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费 不准接受可 能对生产 经营产生不利后果的宴请 第十三条第十三条 董事 监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时 超越权 限或者违反法律 行政法规 公司章程 本准则 以及公司其他规章制度的规定 非法所得归公司所有 致使公司遭受损失 应当承担赔偿责任 造成重大损害的 给予处罚或提起法律起诉 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外 第三节第三节股东的权利和义务股东的权利和义务 第十四条第十四条 公司依法建立股东名册 股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据 第十五条第十五条 公司股东享有下列权利 3 一 股东按照股份分取红利和其他形式的利益分配 公司新增资本时 股东 可优先认缴出资 二 参加或者委派股东代理人参加股东会 并依照其股份行使表决权 三 选举和被选举为董事会成员 监事会成员 对公司的经营行为进行监督 提出建议和质询 四 股东有权查阅公司章程 股东会会议记录和公司财务会计报告 五 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资 优先购买其他股东转 让的出资 六 公司终止或者清算时 按其股份参加公司剩余财产的分配 七 股东会 董事会的决议违反法律 行政法规 侵犯股东合法权益的 或 董事 监事和高级管理人员履行职务时违反法律 行政法规或者公司章程的规定 给公司造成损害的 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为 并 要求赔偿损失的诉讼 八 法律 行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第十六条第十六条 公司股东承担下列义务 一 遵守公司章程 二 股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 三 股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任 四 股东在公司办理登记注册手续后 不得抽回投资 五 法律 行政法规及公司章程规定的其他义务 第四节第四节股东会的职权股东会的职权 第十七条第十七条 股东会由公司全体股东组成 是公司的权力机构 是股东依法行使 权力的主要途径 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 第十八条第十八条 股东会依法行使下列职权 一 决定公司经营方针和投资计划 二 选举和更换董事 监事 决定有关董事 监事的报酬事项 三 审议批准董事会的报告 包括公司的年度工作报告 四 审议批准监事会或者监事的报告 4 五 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 六 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 七 对公司增加或者减少注册资本作出决议 八 对公司债券发行作出决议 九 对公司的合并 分立 变更公司形式 解散和清算等事项作出决议 十 审议批准产权或股权的变动 转让 划拨方案 包括对股东向股东以外 的人转让出资作出决议 十一 修改公司章程 十二 法律 法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项 第五节第五节董事会的构成董事会的构成 第十九条第十九条 董事会由 6 名董事组成 设董事长一人 第二十条第二十条 为了保证董事会的决策效率和准确性 要求董事具备如下能力 一 及时了解公司的生产经营管理状况 熟悉公司所处行业的发展趋势 精 通专业技术方面的业务知识 具备较强的公司管理和运作能力 二 拥有大量的决策信息 以保证信息拥有主体和决策主体的一致性 第二十一条第二十一条 董事会的成员在能力结构 行为模式 领导风格要匹配 一 能力匹配指的是成员中有的战略能力强 有的市场意识强 有的行政管 理能力强 相互配合 二 行为模式匹配指的是有的成员比较强势 有的成员比较随和 三 领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵 型领导 有的需要稳健型领导 第二十二条第二十二条 公司设董事会秘书一人 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料的管理 办理信息披露事务等事宜 第六节第六节董事会的职权董事会的职权 第二十三条第二十三条 公司依法设立董事会 董事会受股东会的委托 负责经营和管理 公司的法人财产 是公司的经营决策中心 对股东会负责 董事会行使下列职权 一 负责召集股东会 并向股东会报告工作 包括专项报告 公司年度工作 5 报告 以及就前次年度股东会议以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行 情况向股东会作出报告 二 执行股东会的各项决议 三 制订公司经营方针和公司投资计划 四 决定公司的经营计划 五 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 六 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 七 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 八 制订公司的合并 分立 变更公司形式 解散和清算方案 九 制订公司产权或者股权的变动 转让 划拨方案 十 制订公司章程的修改方案 十一 决定公司内部管理机构的设置 包括分公司设置 部门设置 岗位设 置 员工总量 十二 总经理任免由董事长提名 董事会审批 十三 副总经理 总经济师 总会计师和总助等高级管理人员的任免由总经 理提名 董事会审批 十四 审议批准基本管理制度 包括投融资管理 财务管理 行政管理和人 力资源管理等制度 十五 在董事会会议上听取总经理的年度工作汇报 检查总经理的工作 十六 审议批准公司薪酬总额 十七 审议批准对外长期投资 如合资合作 兼并收购 参股控股 设置子 公司等 十八 审议批准净资产 10 以上的对内投资 十九 审批预算外的借款等融资方案 二十 审议批准净资产担保 抵押 质押方案 二十一 法律 法规和公司章程规定 以及股东会决议授予的其他职权 第七节第七节董事长的职权董事长的职权 第二十四条第二十四条 董事长由公司董事担任 以全体董事的过半数选举产生和罢免 6 董事长为公司法定代表人 第二十五条第二十五条 董事长行使下列职权 一 主持股东会和召集 主持董事会会议 二 督促 检查董事会决议的执行 三 签署公司债券及其他有价证券 四 签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 五 行使法定代表人的职权 六 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权 并在事后向公司董事会及股东会报告 七 拟订公司经营方针和公司投资计划 八 审议公司的经营计划 九 审议公司的年度财务预算方案 决算方案 十 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案 十一 审议公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 十二 审议公司的合并 分立 变更公司形式 解散和清算方案 十三 审议公司产权或者股权的变动 转让 划拨方案 十四 审议公司章程的修改方案 十五 审议公司内部管理机构设置方案 包括分公司设置 部门设置 岗位 设置和员工总量 十六 提请董事会聘任或者解聘公司总经理 十七 审议总经理对公司其他高级管理人员的提名 十八 确定外派董事 监事人选 十九 审议公司的基本管理制度 二十 审议总经理的年度工作汇报 检查总经理的工作 二十一 审议公司薪酬总额方案 二十二 审议对外长期投资 如合资合作 兼并收购 参股控股 设置子公 司等 二十三 审议批准 20 万元以上 净资产 10 以下的对内投资 二十四 审议批准预算内的借款等融资方案 二十五 审议资产抵押 担保方案 7 二十六 审批固定资产变卖 盘亏和报废方案 二十七 审批预算外资金的支出 二十八 参加总经理办公会以及其它重要的会议 二十九 法律 法规和公司章程规定 以及董事会决议授予的其他职权 第二十六条第二十六条 董事长不能履行上述职权时 董事长应当指定其他董事代行其职 权 第八节第八节总经理的任免总经理的任免 第二十七条第二十七条 公司设总经理一名 对董事会负责 董事长提名 由董事会聘任 或解聘 第二十八条第二十八条 公司法 规定以及被中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入 尚未解除的人员 不得担任公司的总经理 第二十九条第二十九条 总经理每届任期为三年 可以连聘连任 第三十条第三十条公司应和总经理签订聘任合同 明确公司和总经理之间的权利义 务 总经理的任期 总经理违反法律法规 公司章程 本准则以及公司其他规章制 度的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容 第三十一条第三十一条 总经理应具有企业高级经营管理人员的素质 能力和专业知识 具体条件在每届招聘总经理时另行确定 总经理在聘任期届满前 公司不得无故解 除其总经理职务 自动辞职者除外 第九节第九节总经理的职权和义务总经理的职权和义务 第三十二条第三十二条 总经理行使下列职权 一 负责公司的日常经营管理工作 组织实施董事会决议 二 在董事会授权委托下 负责拟订公司年度经营计划并组织实施 三 在董事会授权委托下 负责拟订和组织实施公司财务预决算方案 四 在董事会授权委托下 负责拟订和组织实施利润分配和弥补亏损方案 五 在董事会授权委托下 负责拟订增加或减少注册资本以及发行公司债券 的方案 六 在董事会授权委托下 负责拟订合并 分立 变更公司形式 解散方案 8 七 在董事会授权委托下 负责拟订产权或者股权的变动 转让 划拨方案 八 在董事会授权委托下 负责拟订和组织实施借款等间接融资方案 九 在董事会授权委托下 负责拟订公司的章程修改方案 十 在董事会授权委托下 负责拟订和组织实施公司内部管理机构设置方案 包括分公司设置 部门设置 岗位设置和员工总量 十一 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员 十二 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的主要管理人员 十三 在董事会授权委托下 负责拟订公司的基本管理制度 十四 制定公司的具体规章 包括投融资管理 财务管理 运营管理度 人 力资源管理等制度 十五 负责拟订公司薪酬总额方案 十六 在董事会授权委托下 负责拟订对外和对内投资方案 十七 审议批准净 20 万元以下的对内投资 十八 负责拟订借款等融资方案 十九 负责拟订资产抵押 担保方案 二十 负责拟订固定资产变卖 盘亏和报废方案 二十一 出席或列席董事会会议 二十二 公司章程和董事会授予的其他职权 第三十三条第三十三条 总经理拟订有关职工工资 福利 安全生产以及劳动保护 劳动 保险 解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时 应当事先听取工会 和职代会的意见 并邀请工会或者职工代表列席有关会议 第三十四条第三十四条 总经理办公会议研究决定生产经营的重大问题 制定重要的规章 制度时 应当听取公司工会和职工的意见和建议 第三十五条第三十五条 总经理对董事会负责 诚信 勤勉和忠实地工作 除遵守本准则 第二章的义务和责任外 还应履行下列义务和责任 一 执行董事会决议 二 切实履行职责 完成预定的经营管理目标和指标 三 定期或不定期向董事会 监事会 董事和监事报告工作 9 四 接受董事会 监事会质询和监督 五 总经理在董事会会议上 汇报公司季度和年度工作报告 根据董事会或 者监事会的要求 向董事会或者监事会提供公司战略 投融资 运营 财务 人力 资源等方面的经营管理信息 报告公司重大合同的签订 执行情况 资金运用情况 和盈亏情况 定期向董事会 监事会上报财务报表 并对财务报表进行分析 总经 理必须保证该报告的真实性 六 总经理接受监事会的财务 法律和经营审计 七 总经理须接受离任审计 未经离任审计不得办理离任手续 第十节第十节监事会的构成监事会的构成 第三十六条第三十六条 监事会由三名监事组成 从中推选一名监事会主席 第三十七条第三十七条 监事会的人员和组成 应当保证监事会具有足够的经验 能力和 专业背景 独立有效地行使对董事 总经理及其他高级管理人员履行职务的监督和 对公司财务的监督和检查 并且拥有胜任监督人员的道德素质 监事会成员中要有 两类人员 一类是熟悉现行法律 财务 会计制度以及规则 具有法律 财务 会 计等方面的专业技能 能对财务报告进行深入的分析 另一类熟悉公司的业务和生 产经营管理状况 第十一节第十一节 监事会的职权监事会的职权 第三十八条第三十八条 公司依法设立监事会 监事会是公司常设的内部监督机构 对全 体股东负责 依据 中华人民共和国公司法 和公司章程 国家有关法律 法规 对公司财务状况 生产经营活动以及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督检查 保护公司资产安全 降低公司的财务和经营风险 维护公司及股东的合法权益 防止其滥用职权 侵犯股东 公司及公司员工的合法 权益 第三十九条第三十九条 监事会行使下列职权 一 对董事会和高级管理人员执行股东会和董事会决议情况的监督 二 检查公司的财务 要求公司提供各种财务报表或有关审计部门对公司经 营项目和财务状况的审计报告 并对其结果提出意见 10 三 对董事 高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督 对违反法律 法规或 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免得建议 四 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求予以纠正 必要 时向董事会 股东会或有关国家主管机关报告 五 提议召开临时股东会 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会 会议职责时召集合主持股东会会议 六 向股东会会议提出提案 七 根据公司法第一百五十二条的规定 对董事 高级管理人员提起诉讼 八 列席公司董事会会议 必要时列席总经理常务会议和总经理办公会议 九 监事会可要求公司董事 高级管理人员 内部及外部审计人员出席监事 会会议 回答所关注的问题 十 委托集团审计部对公司经营活动和财务状况进行监督检查 十一 公司章程规定或股东会授予的其他职权 第四十条第四十条监事会行使上述职权时 必要时可以聘请律师事务所 会计师事 务所等专业中介机构协助 由此发生的费用由公司承担 第十二节第十二节 附则附则 第四十一条第四十一条 本制度与法律 法规相抵触时 以法律 法规为准 并做相应的 修改和调整 第四十二条第四十二条 本制度报公司董事会审批后生效 自发布之日起实施 11 附件 审批内容和程序附件 审批内容和程序 序序 号号 审批内容审批内容股东会股东会董事会董事会董事长董事长总经理总经理备注备注 1 经营方针和投资计划审批制定方案拟订方案 2 经营计划 审批审议拟订方案 3 年度预决算方案审批制定方案审议拟订方案 4 利润分配方案和弥补亏 损方案 审批制定方案审议拟订方案 5 增加或者减少注册资本 的方案 审批制定方案审议拟订方案 6 合并 分立 变更公司 形式 解散方案 审批制定方案审议拟订方案 7 产权或者股权的变动 转让 划拨方案 审批制定方案审议拟订方案 8 章程的修改方案审批制定方案审议拟订方案 9 内部管理机构的设置 审批审议拟订方案 10 董事 监事的任免和薪 酬 审批 股东提名和拟 订方案 11 外派董事监事确定 12 总经理的任免 审批提名 13 副总经理 总经济师 总会计师和总助等高级 管理人员的任免 审批审议提名 14 聘任或者解聘除应由董 事会聘任或者解聘以外 的主要管理人员 审批 12 序序 号号 审批内容审批内容股东会股东会董事会董事会董事长董事长总经理总经理备注备注 15 基本管理制度 审批审议拟订方案 16 具体规章制度制定方案 17 检查总经理工作 审批审议 编写年度 工作报告 18 公司薪酬总额 审批审议拟订方案 19 对外长期投资审批审批审议拟订方案 包括合资合作 收购兼并 参 股控股 设置 子公司 20 净资产 10 以上的对内 投资 审批审议拟订方案 21 净资产 10 以下 20 万 元以上的对内投资 审批拟订方案 22 20 万元以下的对内投 资 审批 23 预算外的借款等融资方 案 审批审议拟订方案 24 预算内的借款等融资方 案 审批拟订方案 25 资产担保 抵押 质押 方案 审批审议拟订方案 26 固定资产变卖 盘亏 报废 审批拟订方案 27 预算外资金支出审批 13 第二章第二章 外派董事 监事管理办法外派董事 监事管理办法 第一节第一节总则总则 第一条第一条为加强对被投资企业的服务和监督 确保生命园派出的董事 监事履 行职责 维护我公司利益 特制定本办法 第二条第二条公司外派董事 监事归口管理部门为经营部 主要职责为 一 负责牵头组织相关部门从经营 财务 法律等角度协助支持董事 监事 履行职责 二 协调外派董事 监事与被投资企业和公司有关部门的联系 三 管理被投资企业有关重要文件资料 包括其企业资料 董事会 监事会 股东会等会议文件 会议记录 决议 纪要 函件及派出的董事 监事报告资料和 公司审议的有关被投资企业事宜的相关资料等 第三条第三条本办法适用于我公司向所投资的控股 参股企业派出的董事 监事 第二节第二节董事 监事派出的条件和派出 退任的程序董事 监事派出的条件和派出 退任的程序 第四条第四条公司外派董事 监事应具备以下条件 一 符合 公司法 及任职企业的章程中对董事 监事任职资格的规定 二 具有良好的道德标准 有强烈的事业心和对我公司高度的责任感 能够 忠实执行我公司的战略意图和经营决策 自觉维护我公司的整体利益 三 具备相应的专业知识和业务能力 并熟悉有关法律 法规对董事 监事 的责任的规定 四 兼任类似职务不得超过三家企业 以保证其议事时间 精力和效率 第五条第五条外派董事 监事的程序 董事长确定外派董事 监事人选 由公司办公室专函向拟任职的企业推荐 第六条第六条派出的董事 监事因下列事由退任 一 任期届满等任职企业章程规定的原因 二 任职企业股东会决议解职 三 本人辞职 14 四 因工作变动调离企业 五 公司决定解职 六 委任终止的法定事由发生时 委任终止的法定事由包括 1 丧失民事 行为能力 2 犯有贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪 被判处刑罚或羁押 3 个人发生数额较大的债务到期无法清偿 4 法律 行 政法规及我公司规定的其他事由 第七条第七条派出的董事 监事因上述事由退任时 公司应根据发起人协议或企业 章程中关于由股东单位委派人员的规定 和公司对外派董事 监事的考核及具体工 作安排 本着有利于企业持续经营的利益的原则 依本办法规定的程序 推荐新的 继承其职位者提交任职企业补选 新选任董事 监事就职前 原任董事 监事应继续履行其作为董事 监事的职 责 并接受合理的限制 且在离任后的一段合理时间内应继续保守因任职所获悉的 我公司及任职企业的商业秘密 第三节第三节外派董事 监事的职责外派董事 监事的职责 第八条第八条建立外派董事 监事定期述职制度和不定期报告制度 外派董事 监 事每年向公司领导述职一次 述职内容包括但不限于任职企业的重要会议 重大决 议 利润分配 分红等经营和财务状况及本人履行职责的工作情况 同时提交分析 报告和会议主要信息列表 分析报告应对企业的经济效益 资产质量 所有者权益 等对我公司有主要影响的情况进行报告和评述 会议主要信息列表应列明报告期内 董事会 监事会 股东会的主要议题及审议结果 经营部 财务金融部 办公室等 部门有关人员列席该会议 第九条第九条对于被投资企业发生的重大变动 如重大董事会决议 重大经营 财 务 人事变动等事项 公司的外派董事 监事应随时向公司领导汇报 以便及时做 出对策 保证公司权益不受损害 第十条第十条人力资源部建立外派董事 监事业绩档案 会同经营部等职能部门对 投资收益情况 外派董事 监事的工作业绩 参加董事会 监事会行使职权的能力 和状况定期进行评价 相关评价意见将作为年度业绩考评 董事 监事人员资格任 免的参考 15 第十一条第十一条向长期股权投资企业派出的董事是我公司的产权代表 应代表我公 司在任职企业董事会会议上议事 表决 行使董事权力 在其公司章程规定的权限 内参与决策并承担相应责任 代表我公司对被投资企业进行战略性指导 对管理层 进行有效监督 促使任职企业的财务目标与经营行为与我公司资本运营目标有效结 合 对我公司所投资的资产承担保值 增值的责任 第十二条第十二条 外派董事在任职企业的董事会上主要行使下列职权 一 参与制订被投资企业的年度财务预算方案 决算方案 二 参与制订被投资企业的利润分配方案和弥补亏损方案 三 参与决定被投资企业内部管理机构的设置 四 参与聘任或者解聘被投资企业经理 根据经理的提名 聘任或者解聘被 投资企业副经理 财务负责人 决定其报酬事项 五 参与制定被投资企业的基本管理制度 六 参与决定被投资企业的经营计划和投资方案 七 参与制订被投资企业增加或者减少注册资本的方案以及发行被投资企业 债券的方案 八 参与拟订被投资企业合并 分立 解散的方案 第十三条第十三条 董事应当谨慎 认真 勤勉地行使任职企业章程所赋予的公司管理 处置权 认真阅读所任职公司的各项业务 财务报告 及时了解公司业务经营管理 状况 促使任职企业建立完善信息披露制度 保证能够准确 恰当和及时地获取信 息 在充分了解信息的基础上履行职责 第十四条第十四条 向长期股权投资企业派出的监事 代表公司对资产的保值 增值状 况实施监督 并以财务监督为核心 对任职企业财务活动及其董事 经理和其他高 级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或章程的行为进行监督 确保其任职企 业资产及公司的股东权益不受侵犯 第十五条第十五条 公司派出的监事应严格按 国有企业监事会暂行条例 第五条规定 的 四项检查 工作职责及公司章程中规定履行监事的工作职责 正确行使监事权 利 监事根据监督检查工作的需要 列席被投资企业的董事会及有关会议 第十六条第十六条 派出监事应按企业章程规定定期查阅企业的财务会计报表 并由财 务金融部协助进行分析 经常了解企业财务活动 经营活动及高级管理人员执行职 16 务的状况 制作工作报告提交任职企业监事会 同时提交公司 第十七条第十七条 外派董事 监事应按时出席任职企业的董事会 监事列席 监事会 并行使表决权 本人因故不能出席会议时 应书面委托公司其他外派董事出席会议 并代为行使表决权 或根据任职企业董事会 监事会议事规则的规定进行书面表决 若公司在该企业无其他董事 监事或其他董事 监事也无法出席 可参照本条规定 请公司其他个人列席会议并委托被投资企业其他董事 监事代为表决 第十八条第十八条 外派董事 监事对董事会 监事会的会议送审文件应认真研阅 做 好充分的准备工作 出席会议时应独立 充分 明确地表达意见 并恰当地代表公 司的利益 第十九条第十九条 在参加被投资企业董事会 监事会 股东会会议表决之前 外派董 事 监事及股东会代表应将其获得的资料 或复印件 在一个工作日之内交给经营 部和财务金融部 由经营部和财务金融部以及董监事本人分别在三个工作日之内向 公司总经理办公会议提交建议书 公司有权要求被投资企业提供必要的补充材料说 明 外派董事 监事应在议事程序 表决内容与法律保持一致的前提下 按公司经 理办公会通过的处理意见参与审议并表决 具体工作流程为 一 董事 监事应联系任职公司 于会议召开十天前 取得拟召开的股东会 董事会 监事会会议信息和文件材料 如该公司未能于会议召开十天前提供会议资 料 则向该公司董秘提出批评意见 二 拟参会的董事 监事在收到会议文件后 在一个工作日内与公司经营部 和财务金融部联系 将有关待审议的文件 或复印件 交由经营部和财务金融部等 相关部门进行协助研究 三 公司召开总经理办公会 经营部和财务金融部及相关部门研究会议文件 资料 着重从公司发展 权益等角度分析相关报告 在充分听取参会董事 监事意 见后 出具意见书 四 参会董事 监事于会后三个工作日内 将参会情况整理成 会议反馈整 理记录 连同会议的决议和纪要等文件交由经营部 财务金融部 办公室存档 以便查阅和分析 如会议上有未决或待签署事项 在该事项日后决议或签署后交由 经营部 财务金融部 办公室存档 第二十条第二十条 就公司参 控股企业的重大问题 专项问题 派出的董事 监事应 分别或联合向公司提出专题调研工作请求 根据公司批示意见 由经营部 财务金 17 融部 办公室等职能部门协助开展调研工作 第四节第四节外派董事 监事的基本行为准则外派董事 监事的基本行为准则 第二十一条第二十一条公司派出的董事 监事必须以谨慎态度认真履行职责 一切以 公司利益出发 听取专家及公司相关部门合理的咨询意见和建议 第二十二条第二十二条 公司派出的董事 监事履行职责时应怀有保护我公司及任职企业 利益的善意 采用良好 恰当的方式行事 第二十三条第二十三条 外派董事 监事不得有下列行为 一 利用公司或所任职企业的财产 信息和机会为自己谋取利益 二 收取规定之外的其他报酬 三 收受贿赂或其他好处 四 利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件 或者为他人经营 与公司及所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动 第二十四条第二十四条 外派董事 监事应执行适当的回避规定 如不得安排亲属在任职 企业领导班子内任职 不能安排其在人事 财务金融部门任负责人 任职企业不得 与亲属投资的公司或经济单位发生经营 借贷和担保行为 从而防止利用其特殊地 位损害任职企业和公司的利益 第二十五条第二十五条 外派董事 监事违反本办法的有关规定 致使公司或任职企业遭 受损失的 董事 监事应承担相应的责任 公司应视情节轻重给予相应处分 一 责令限期改正 二 内部批评 三 通报批评或谴责 四 取消任职资格 第五节第五节附则附则 第二十六条第二十六条 本制度与法律 法规相抵触时 以法律 法规为准 并做相应的 修改和调整 第二十七条第二十七条 本制度由公司经营部负责修订和解释 报公司董事会审批后执行 18 19 第三章第三章 投资管理制度投资管理制度 第一节第一节总则总则 第一条第一条为了加强生命园的投资管理 规范投资行为 防范风险 保证资金运 营的安全性 收益性 提高投资决策水平和资金运作效率 依据国家有关法规规定 并结合生命园的具体情况制定本制度 第二条第二条生命园的投资种类包括 一 对外长期股权投资 对公司法人之外的自然人 法人所进行的投资 为 长期持有 不准备随时出售的股权投资 公司作为被投资企业的股东 按所持股份 比例享有权益并承担责任 包括出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合 作的法人实体 以参股和控股的形式参与其他法人实体的生产经营 兼并 收购其 他公司 设置子公司 二 对内投资 在本公司内部所进行的投资 包括土地开发项目投资 工程 改造项目投资 固定资产设备投资等 第三条第三条投资的原则 一 必须遵守国家法律 法规 符合国家产业政策 二 必须符合公司的发展战略 三 必须规模适度 量力而行 不能影响公司主营业务的发展 四 必须坚持效益原则 原则上长期对外投资收益率不应低于同期的银行贷 款利率 第四条第四条投资管理制度得到有效执行的基础是严格执行财务审批制度和合理的 财务组织机构 各项审批权限才能发挥作用 才能防范风险 提高投资决策水平 第二节第二节投资组织管理投资组织管理 第五条第五条投资决策机构 公司股东会负责对外投资 董事长 总经理负责对内投资 第六条第六条投资决策支持和承办机构 投资的决策支持机构和承办机构为公司的经营部 负责组织投资项目的实施 20 一 经营部负责拟订和修订公司投资管理制度 公司投资总体规划和年度投 资计划 年度投资总结报告 根据公司发展战略的要求 综合平衡各种相关因素 对公司投资预选项目进行评估 筛选 审查 确定基本符合投资条件的对象 具体 负责公司投资项目的信息收集 项目建议书及可行性研究报告的编制 项目申报立 项 项目实施过程中的监督 协调以及评价工作 二 财务金融部负责投资项目专门帐户建立 投资项目效益评估 经济可行 性分析 资金筹措 办理出资手续以及投资资产评估结果的确认等 第七条第七条对大型投资项目 其前期工作应由经营部或公司组成专门项目可行性 调研小组来完成 包括对项目的评估 编写项目可行性研究报告等 调研小组由内 部专家和外部专家组成 第八条第八条公司可以委托集团公司审计部对投资项目进行财务审计和经营审计 公司法律顾问负责投资项目的法律审计 第三节第三节对外长期股权投资对外长期股权投资 第九条第九条公司累计对外投资不得超过公司净资产的 50 第十条第十条公司取得长期股权投资的方式主要有 一 以资产 包括货币资金 无形资产或其他实物资产 投资于其他单位 从而成为被投资单位的股东 二 在证券市场上以货币资金购买其他单位的股票 以成为被投资单位的股 东 第十一条第十一条 公司对外长期投资审批程序 一 根据公司发展战略的要求 公司决策层 经营层以及经营部可提出对外 长期投资项目 报总经理办公会和董事长审议 二 总经理办公会和董事长审议通过后 经营部组织相关人员或委托中介机 构对投资环境进行考察 对投资项目进行调查研究 三 经营部在充分调查研究的基础上负责编写对外投资评估报告 投资建议 书 立项报告 和投资可行性研究报告 以及对外投资进度计划 商业计划 融资 计划 对外投资配套条件 四 报公司董事会审批 审批通过后 再报股东会审批 21 五 股东会审批通过后 经营部将对外投资项目向政府有关部门报批 待批 复后 正式予以立项 六 投资项目立项后 经营部负责编写投资合同 协议等法律文件 七 投资合同 协议经过公司法律顾问审核后 方可签署 八 公司对外投资项目的合同 协议正本由公司经营部存档 第十二条第十二条 对外长期投资项目 应该组织评估审查下列内容 一 市场与规模分析 对市场 规模 范围 供需状况 产品竞争能力 包 括质量 性能 价格 和发展趋势的分析 行业发展的前景 项目经济规模分析 二 生产条件评审 对投资项目所涉及单位的建设条件和建成投产后的生产 条件做出评价 包括资金是否清楚 厂址选择是否合理 施工队伍状况 原材料 燃料电力供应 交通运输 配套设施 环境保护措施 以及生产管理团队情况等 三 技术评审 对投资项目所涉及采用的工艺 技术 设备的先进性 适用 性 安全可靠性和经济合理性 以及技术管理团队进行综合的分析和评价 四 财务效益评审 对投资项目所涉及单位的财务状况 综合还款能力 项 目的盈利能力 清偿能力以及财务管理团队做出评价 包括项目的现金流量 产品 的成本 折旧 销售收入 税金 利润等各项财务指标 资产负债状况 投资回报 率 贷款 贷款偿还期 外汇流量 净创汇 换汇成本 创汇效益等 五 管理团队的评审 包括管理人员的学历 资格 能力 工作经历 资信 情况 第十三条第十三条 在评估审查基础上 编写评估报告 主要内容包括 一 有关项目的各种文件 资料是否合法 有效 齐备 二 投资项目所涉及单位的资信情况 经济实力 负债情况 履约条件 还 款期内的财务状况预测 偿债能力 还款保证 三 投资项目采用的技术 设备是否先进 适用 可靠 产品是否适销对路 管理团队是否优秀 市场状况分析 四 投资项目在经济上是否合理 其财务效益 创汇效益情况如何 支付方 式是否可靠 五 投资项目方案和投资项目方式的选择和决策是否得当 六 对是否同意该项目提出结论性意见和建议 第十四条第十四条 对外长期投资项目必须编制投资项目建议书 立项报告 投资项目 22 建议书主要内容包括 一 投资目的 二 投资项目的名称 三 项目的投资规模和资金来源 四 投资项目的经营方式 五 投资项目的效益预测 六 投资的风险预测 包括汇率风险 市场风险 经营风险 政治风险 七 投资所在地 国家或地区 的市场情况 经济政策 八 投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规 九 投资合作方的资信情况 第十五条第十五条 投资项目建议书 立项报告 拟订后 编写可行性研究报告或者委 托专业设计研究机构编写 项目可行性研究报告的主要内容包括 一 总论 1 项目提出的背景 项目投资的必要性和投资的经济意义 2 项目投资可行性研究的依据和范围 二 市场预测和项目投资规模 1 国内外市场需求预测 2 国内现有类似企业的生产经营情况的统计 3 项目进入市场的生产经营条件及经销渠道 4 项目进入市场的竞争能力及前景分析 三 预算和资金的筹措 1 该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金 2 资金的来源渠道 筹集方式及贷款的偿还办法 3 资金回收期的预测 4 现金流量计划 四 项目的财务分析 1 项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出 2 项目运营后各年的收入 成本 利润 税金测算 可利用投资收益率 净 现值 资产收益率等财务指标进行分析 3 项目风险分析等 23 五 项目敏感性分析及风险分析 第十六条第十六条 项目可行性研究报告批准后 编写投资项目合作协议书 合同 投 资项目合作协议书 合同 的主要内容包括 一 合作各方的名称 地址及法定代表人 二 合作项目的名称 地址 经济性质 注册资金及法定代表人 三 合作项目的经营范围和经营方式 四 合作项目的内部管理形式 管理人员的分配比例 机构设置及实行的财 务会计制度 五 合作各方的出资数额 出资比例 出资方式及出资期限 六 合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例 七 合作各方违约时应承担的违约责任 以及违约金的计算方法 八 协议 合同 的生效条件 九 协议 合同 的变更 解除的条件和程序 十 出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律 十一 协议 合同 的有效期限 十二 合作期满时财产清算办法及债权 债务的分担 十三 协议各方认为需要制定的其他条款 第十七条第十七条 公司应委派董事 监事及高级管理人员代表公司参与被投资企业经 营管理 维护集团投资合法权益 公司委派董事 监督事人员的工作 职责 权限 等按照 外派董事 监事管理办法 执行 第十八条第十八条 公司委派董事 监事及其他高级管理职位的人选由董事长确定 第十九条第十九条 经营部负责公司对外长期投资的监督与管理 掌握重大经营问题 并作为外派董事 监事对其任职企业实施管理的支持协助性工作部门 牵头组织相 关部门从经营 财务 法律等角度协助支持董事 监事履行职责 第二十条第二十条 经营部和办公室协同定期组织召开委派董事 监事等人员工作汇报 会 向公司领导通报被投资企业重要会议 重大决议 利润分配 分红等情况 及 时掌握被投资企业的发展动态 第二十一条第二十一条 对于被投资企业预算与实际执行情况出现较大差异及董事会决议 以外的其他突发性 偶然性并有可能对股东权益产生影响以及重大董事会决议 重 大经营 财务 人事变动事项 外派董事 监事和经营部应及时向公司领导汇报 24 以便及时做出对策 保证公司权益不受损害 第二十二条第二十二条 经营部应建立对外股权投资档案 包括被投资企业的审批 立项 文件 可行性报告 评估报告 被投资企业的营业执照及机构代码证复印件 公司 章程 发起人协议 企业的性质 财务状况 季 年 度财务报表或报告 年度利 润分配 分红方案报告等重要文件和会议纪要 以便查阅 分析 监测和评价投资 情况 第二十三条第二十三条 财务金融部应建立健全投资台账 资金往来账和收益分配账等基 础账簿 定期或不定期地进行分析 以便对股权投资的盈亏进行科学且严格的表述 并协助经营部督促派出人员按投资协议的有关规定 认真做好对外长期投资的执行 监督工作 第二十四条第二十四条 经营部在符合有关法律法规和公司法人治理结构的前提条件下 协助董事 监事完善监管工作 组织被投资企业做好对公司的信息披露工作 第二十五条第二十五条 经营部根据公司长期规划和年度工作计划以及日常跟踪管理 及 时掌握被投资企业经营状况 并定期提出对公司长期投资结构的调整建议和意见 第二十六条第二十六条 如发生股权变更情况 应遵循以下原则 一 确保公司对外股权投资的安全性 二 保证对外股权投资符合预期的盈利 避免或减少亏损 三 具有合理的相对稳定性和流动性 四 符合公司的整体发展战略和投资规划 第二十七条第二十七条 对外长期投资的转让与收回 一 出现或发生下列情况之一时 公司可以收回对外投资 1 按照章程规定 该投资项目 企业 经营期满 2 由于投资项目 企业 经营不善 无法偿还到期债务 依法实施破产 3 由于发生不可抗力而使项目 企业 无法继续经营 4 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时 二 出现或发生下列情况之一时 可以转让对外长期投资 1 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的 2 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的 3 由于自身经营资金不足急需补充资金时 4 公司认为有必要的其他情形 25 投资转让应严格按照 公司法 和企业章程有关转让投资的规定办理 第二十八条第二十八条 股权调整变更的建议经向有关职能部门征询意见 达成一致意见 后拟订长期股权投资的增减 退出的调整变更申请和相关文件材料 提交总经理办 公会讨论 第二十九条第二十九条 提交总经理办公会讨论的投资调整建议 通过后报董事长审议 董事长审议通过后 再提交董事会审议 董事会审批 通过后 股东会审批 第三十条第三十条 经股东会批准的长期投资调整建议 由经营部负责牵头组织财务金 融部等部门 在财务顾问 法律顾问的协助下 实施有关投资调整决定 与意向方 组织谈判 确定价格 详尽协议条款 制定合同文本 直至最后完成有关的合同和 协议书签订等相关工作 第四节第四节对内投资管理对内投资管理 第三十一条第三十一条 对内投资管理范围 公司以资本金以及其他资本的投资形式在本公司内部所进行的投资活动 包括 土地开发项目投资 工程改造项目投资 固定资产设备投资等 第三十二条第三十二条 公司对内投资审批权限 一 20 万元以下的对内投资由总经理审批 二 500 万以下 20 万元以上的对内投资由总经理负责拟订方