境外投资流程一览.doc

第一部分 概览根据我国现行法律，境外投资项目国内审批流程包括发改委、商务部门、外汇管理部门三个部分。（一） 发改委1、主管部门根据企业境外投资管理办法（国家发展和改革委员会令第11号），针对地方企业（若投资项目不属于敏感类项目，不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业），中方投资额3亿美元以下的境外投资项目，由省级政府投资主管部门备案。2、备案依据企业境外投资管理办法（国家发展和改革委员会令第11号）、国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知（发改外资2018252号）。3、备案材料境外投资项目备案原则上均在网上备案系统进行申报（登陆国家发展改革委门户网站，通过“政务服务中心”-“网上办事”-“全国境外投资项目备案管理网络系统”进行访问）。发展改革部门对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。需提交以下资料：（1）境外投资项目备案表；（2）境外投资项目备案表附件：a.投资主体注册登记证明文件；b.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；c.最新经审计的投资主体财务报表；d.投资主体投资决策文件；e.具有法律约束力的投资协议或类似文件；f.证明投资资金来源真实合规的支持性文件；g.境外投资真实性承诺书。4、办理时限项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理。备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于本案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理。5、注意事项核准文件、备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。已核准、备案的项目，发生：a.投资主体增加或减少；b.投资地点发生重大变化；c.主要内容和规模发生重大变化；d.中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上；e.需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形时，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请。（二） 商务部门1、主管部门根据境外投资管理办法，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。其他情形的境外投资，实行备案管理，其中地方企业报所在地省级商务主管部门备案。2、备案依据境外投资管理办法（商务部令2014年3号）、商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知（商办合函2014663号）。3、备案材料企业通过“境外投资管理系统”提交备案申请材料，并将真实性审查纸质材料报市（州）商务主管部门查阅。如材料齐全，上报商务厅。商务厅对企业真实性材料审查后，对符合要求的，在系统中受理企业备案申请。需提交以下资料：（1）境外投资备案表；（2）营业执照复印件；（3）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；（4）相关董事会决议或出资决议；（5）最新经审计的财务报表（全套）；（6）前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；（7）境外投资真实性承诺书；（8）属于并购类对外投资的，还需在线提交境外并购事项前期报告表。4、备案时限境外投资备案表及申请资料填写如实、完整、符合法定形式，且企业在备案表中声明其境外投资无境外投资管理办法第四条所列情形（危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”）的，省级商务主管部门应当自受理之日起3个工作日内予以备案并颁发企业境外投资证书。5、备案结果颁发企业境外投资证书。（三） 外汇管理部门根据国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知，由企业注册地银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记，外汇管理局通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。公司可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记，之后办理境外直接投资相关账户开立、境外直接投资资金汇出等手续。在前置手续（发改委及商务委通过备案）齐备的前提下，通常银行将在3-5天内完成境外直接投资外汇登记手续。第二部分 流程一、境外投资主要流程：（1）拟在境外投资企业的投资主体持有关材料向注册所在地外汇局提出申请，由外汇局对其资金来源进行审查;（2）投资主体向商务部或其授权的部门申请批准设立境外企业; 中方投资金额在1亿美元的，先向市发展改革局申请，然后市向省发改局提交审批。（3）经商务部或其授权的部门批准后，投资主体持有关材料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及资金购汇或汇出核准;（4）投资主体持外汇局外汇资金汇出核准件到外汇指定银行办理资金汇出。二、境外投资外汇资金（资产）来源审查：（步骤一） 办理部门可能是区或市级的外汇管理机构。（国家外汇管理局佛山市中心支局，或顺德区支局）（一）需提供的资料：1、书面申请（包括拟投资项目的资本情况、投资资金来源等）。2、填写境外投资外汇资金来源审查情况表（表七）。3、境外投资项目可行性研究报告。4、经工商管理部门年审合格的企业营业执照。5、企业组织机构代码证。6、经注册会计师审计的上年度财务报表。7、外汇资金来源证明，包括使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和五个工作日内的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，提供境内投资者与贷款行签订的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件；拟以人民币购汇投资的，提供有关人民币账户五个工作日内的余额对账单。8、收购境外资产或股权的项目，境内投资者须提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料。9、对已设立境外企业增资的，境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源审核意见或境外投资基本情况登记表、境外企业工商登记注册文件、境外企业最近一期财务报表等文件。10、已有境外投资的境内投资者，应提供上年度外汇局审核的境外投资联合年检报告书，已取得年检证书的需提供年检证书。11、针对前述材料应当提供的补充说明材料。（二）备注：1、311项验原件留加盖企业印章的复印件。2、书面申请、境外投资外汇资金来源审查情况表及3-11项复印件资料一式两份，并且单面打印。三、境外投资项目核准（步骤二）境外投资项目核准事 项 名 称境外投资项目核准具体事项及范围境内各类法人在境外进行的投资项目。事 项 类 别行 政 许 可非行政许可事项办理方式审批核准备案审核行 业 类 别办 理 权 限省发展改革委批 准省发展改革委核报省政府批 准省发展改革委核报国家批 准省发展改革委备 案法规政策依据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 21 号、广东省发展和改革委员会关于转发国家发展改革委境外投资项目核准暂行管理办法的通知、省发展改革委、财政厅、外经厅、国税局、地税局、外事办、海关总署广东分署、外管局广东分局转发国家发展改革委、商务部、外交部、财政部、海关总署、国税总局、国家外汇管理局关于印发境外投资产业指导政策的通知。办 理 条 件1符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则；2符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源，符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术；3符合国家资本项目管理和外债管理规定；4投资主体具备相应的投资实力。办 理 程 序1项目由地级以上市发展改革部门上报省发展改革委；2省发展改革委受理项目后，可视情况委托有关咨询机构评估；3省发展改革委核准项目，按权限核准或审核上报国家发展改革委。办 理 时 限自受理项目申请报告之日起20个工作日内做出核准决定或报送审核意见。若20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见的，由省发改委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请单位。申请人应提交的材料目录1.报送省发展改革委项目申请报告应包括以下内容：（1）项目名称、投资方基本情况；（2）项目背景情况及投资环境情况；（3）项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况；（4）项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额；（5）购并或参股项目，应说明拟购并或参股公司的具体情况。2.报送省发展改革委项目申请报告应附以下文件：（1）公司董事会决议或相关的出资决议；（2）证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；（3）银行出具的融资意向书；（4）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；（5）投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；（6）境外竞标或收购项目，应按本办法第十三条规定报送信息报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件。四、新办境外投资外汇登记（步骤三）： 办理机关可能是区或市的外汇管理机构。（一）需提供的资料：1、书面申请（境外投资项目基本情况，项目审批情况等）。2、填写境外投资外汇登记表（表八）。3、境外投资外汇资金来源核准的批复（法规规定免除该项审查的除外）。4、（非金融类的境外投资）应提供商务部门颁发的中华人民共和国境外投资批准证书及批复文件。5、技术监督部门颁发的中华人民共和国组织机构代码证。6、境外投资企业的章程、合同。7、境外投资企业董事会构成及人员名单。8、以实物、无形资产等方式出资的，提供投资所用实物、无形资产等的清单及其价格资料。9、境外投资企业的注册登记证书（须在境外投资项目正式注册成立后60个工作日内提供）。10、境外投资企业账户开立情况，包括开户银行及账号（须在境外投资项目正式注册成立后60个工作日内提供）。11、中方投资额3000万美元以上的资源开发类境外投资和中方外汇投资额1000万美元以上的非金融、非资源开发类境外投资，应提供国家发改委对该项投资的批复。12、金融类的境外投资应提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件。13、援外项目不需办理境外投资外汇资金来源审查，直接办理境外投资外汇登记。办理时另需提供：商务部下达的援外任务书。使用援外合资合作基金的项目应提供商务部授权部门的借款批复。使用援外优惠外汇贷款的项目应提供中国进出口银行与借款人签订的借贷协议。涉及购汇的，提供项目的用汇清单。（二）备注：1、313项验原件留加盖企业印章的复印件。2、境外投资外汇登记表需提交两份，并按要求由法人代表亲笔签名。附件1：境外投资项目申请报告示范大纲一、项目名称二、投资方情况（一）主要投资方基本情况：包括企业全称、主要经营范围、注册地、注册资本、企业性质、股权结构，资产负债状况，主要股东情况；（二）主要投资方基本经营情况：包括企业近三年主要业务规模和经营情况，主要产品生产能力、实际生产规模、国内外销售情况，企业近三年主要财务指标；（三）主要投资方相关实力和优势分析，在国内外投资类似项目简要情况；（四）其他投资方简要情况：包括注册地、注册资本、企业性质、主要业务规模和经营状况、资产、负债、收入、利润等方面情况。三、必要性分析（一）投资目的：项目相关行业国内外情况，例如产品国内外供求情况及预测、产品进口情况及预测、行业未来发展等。说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等；（二）社会意义：包括与我国相关产业发展的关系，与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等。四、项目背景及投资环境情况（一）项目背景：包括投资方介入前项目基本情况，外方合作者基本情况，投资方如何介入项目，投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况，与所在国家和当地政府沟通情况等；（二）投资环境情况：包括所在国家及当地政治、经济情况，与项目有关的税收、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规情况，当地相关行业及市场状况；涉及资源开发的，还应说明所在国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况；（三）项目的外部意见及影响：包括所在国中央和地方政府的意见，当地社区的意见，项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等。五、项目内容建设类项目（一）建设内容：包括建设地点、建设规模、建设期限、进度安排、技术方案、建设方案、需要建设的配套设施等；涉及资源开发的，还应说明可开发资源量、品位、中方可获权益资源量及开发方案等；（二）主要产品及目标市场：包括项目主要产品及规模，产品目标市场及销售方案；（三）相关配套条件落实情况：包括项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排，项目土地情况及安排，项目满足当地环保要求措施，项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施，加工类项目应说明项目原料来源的情况；（四）财务效益指标：包括项目总销售收入、利润、投资回收期、内部收益率等财务预测指标，以及中方投资回收期及回报率等预测指标。并购类项目（一）被收购对象情况：股权收购类项目应包括被收购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况，股权结构、上市情况及最新股市表现、主