河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司.doc

河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司之股份认购合同河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司之股份认购合同二九年三月股份认购合同甲方：河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”）地址：河南省巩义市新华路31号法定代表人：马路平乙方：河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）地址：河南省巩义市新华路31号法定代表人：张洪恩鉴 于中孚实业拟非公开发行股票，中孚实业同意按照本合同规定的条件和条款向豫联集团非公开发行股票，而豫联集团同意认购上述股票。因此，双方经友好协商，同意就本合同所述的非公开发行股票事宜达成如下一致协议。第1条 股票非公开发行 1.1中孚实业同意向豫联集团以非公开发行方式发行股票，豫联集团同意认购中孚实业非公开发行的股票。 1.2双方同意，中孚实业以不低于中孚实业关于非公开发行的股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%的发行价格向豫联集团发行股票。中孚实业的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由中孚实业董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。豫联集团应按最终确定的价格以现金方式向中孚实业支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认豫联集团认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的51.28%。中孚实业的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由中孚实业董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。1.3 中孚实业本次非公开发行的股票每股面值人民币壹元。 1.4 豫联集团承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，豫联集团将不对该等股票进行转让。第2 条 先决条件2.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提： 2.1.1 中孚实业内部批准。非公开发行有关事宜获得了中孚实业董事会、股东大会的有效批准。2.1.2 豫联集团内部批准。本次交易获得豫联集团根据组织文件作出的有效批准。2.1.3 政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。第3条 支付方式3.1 在中孚实业非公开发行股票获中国证监会正式核准后，中孚实业进行非公开发行时，豫联集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应提前两个工作日通知豫联集团该等划款日期。在会计师事务所完成对豫联集团的认购资金验资后，扣除相关费用再划入中孚实业的募集资金专项存储账户。第4条 陈述和保证中孚实业和豫联集团相互做出如下陈述和保证：4.1 组织和状况。已根据适用法律合法设立、有效存续。4.2 授权。除本合同另有规定外，有权力和授权签署和履行本合同并完成本次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。4.3 无冲突。签署和履行本合同并完成本合同所述的交易不会(i)导致违反其组织文件的条款，(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有法律约束力的任何合同或文件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约，或(iii)导致违反任何适用法律。4.4 无进一步要求。除本合同另有规定外，其完成本合同所述的交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。4.5 无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁止其签署和履行本合同并完成本次交易，或(ii)经合理预期可能对其履行本合同项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。4.6 尽力配合。保证尽力自行及配合对方获得履行本合同所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。第5条 保密5.1 任何一方均应当，并应当促使其代理人、员工和顾问，对另一方的保密信息予以严格保密，未经中孚实业和豫联集团一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同项下的交易以及双方就此进行的谈判等内容，一方或其代理人、顾问披露的有关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。保密信息不包括(i)在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；(ii)并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息； (iii)由接受方通过第三方正当获取的信息；(iv)任何根据中国证监会和上海证券交易所上市规则的规定而被要求披露的信息，但该等披露须由双方事先协商；或(v)向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。第6条 适用法律及争议解决6.1 本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。6.2 凡因履行本合同所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解决。 6.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行本合同其他条款。第7条 不可抗力7.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。 7.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本合同项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。7.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。7.4 如因不可抗力事件导致本合同无法履行达 30 日，则本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。7.5 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本合同。第8条 生效及终止8.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成本合同第 2.1 条所约定的先决条件完成之日生效。8.2 本合同可依据下列情况之一而终止：8.2.1 经中孚实业和豫联集团一致书面同意；8.2.2 如果第 3.1 条所述的先决条件未能于最终期限前完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同； 8.2.3 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，中孚实业或豫联集团均有权以书面通知方式终止本合同；8.2.4 如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。8.3 本合同终止的法律后果8.3.1 如果本合同根据第 9.2.1 至 9.2.3 条的规定终止，中孚实业和豫联集团均无需承担任何违约责任。8.3.2 本合同一方违反本合同的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。第9条 税费9.1 无论本合同所述交易是否完成，因本合同和本次交易而发生的全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。9.2 任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任何其他税费。每一方均应支付与本合同相关而被要求支付的任何印花税。因本合同所述交易而产生的所有适用法律没有约定且本合同双方亦无明确约定应当由谁承担的其他税费应由中孚实业和豫联集团平均分担。第10条 其他10.1 继受及转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让。10.2 可分割性。本合同任何条款有不合法、无效或不能强制执行，均不影响本合同任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本合同任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但如果进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。10.3 修订。本合同只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。 10.4 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本合同项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本合同项下的其他违约行为。10.5 完整合同。本合同构成了双方就本合同项下标的事项的全部合同，并取代此前双