合资经营合同脱敏.docx

精选资料合 资 经 营 合 同甲方：身份证号码：联系电话：乙方：身份证号码：联系电话： 丙方：身份证号码：联系电话： 丁方：身份证号码：联系电话：鉴于：甲方具有*技术（以下简称“甲方技术”），并已申请专利，乙方、丙方、丁方看好甲方的相关技术，愿意与甲方共同设立一家公司，就甲方技术进行开发，并对相关产品、技术应用进行推广。鉴于此，各方经友好协商，达成本合同，以资共同遵守。第一条 公司的基本情况各方一致同意，各方合资在湖南省*市高新开发区注册成立一家有限责任公司（以下简称“公司”），对甲方技术进行开发，并对相关产品、技术应用进行推广。各方一致同意，拟按照如下条件注册公司：1.1 公司名称申请设立的公司名称拟定为“ 有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。1.2 公司的组织形式公司为有限责任公司，公司具有独立的法人资格，各股东以其所认缴出资为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。1.3 公司注册资本注册资本：*元1.4 公司住所公司住所拟设在*市高新开发区，具体准确住所以公司工商登记和公司成立后实际办公场地为准。1.5 公司的主营业务研究开发*技术，销售相关产品，提供相关技术服务。1.6 公司经营范围公司拟登记的经营为：公司的经营范围最终以公司章程和工商登记为准。第二条 公司的股权结构及股东出资2.1 公司的股权结构股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资时间出资方式甲方2018年6月30日前专利、技术、设备乙方2018年6月30日前现金丙方2018年6月30日前现金丁方2018年6月30日前现金合计现金2.2 甲方技术出资2.2.1 甲方出资的专利、技术、设备甲方以包括但不限于甲方技术形成的知识成果、专利以及相关设备、实验产品进行出资，依据公司法第二十七条第二款规定，该等非货币出资应当评估作价，各方一致同意，对于甲方出资进行评估的费用由公司承担，作为公司费用。甲方用于出资的专利包括但不限于：实用新型专利ZL*；实用新型专利ZL*。若甲方非现金出资依据税法规定需缴纳个人所得税的，由公司协助申请税收优惠政策，并由甲方依法缴纳。2.2.2 相关技术设备的转移甲方应当在公司成立后，现有与甲方技术有关的相关设备、实验产品等由*市搬至*市，并作为出资交付公司。2.2.3 相关专利的转移甲方应当在本合同约定的出资期限前,将前述专利的专利权人变更为公司以完成出资义务。2.2.4 甲方原与第三方合作的终止鉴于本合同签订前，甲方已经与第三方开展甲方相关技术的合作，本合同签订后，甲方应当与第三方终止合作。各方一致同意，甲方与第三方终止合作时，若需对第三方进行赔偿或补偿或支付相关对价，各方同意公司以现金形式支付，甲方与第三方终止合作的具体方案、合同以及具体支付金额、支付方式等均应由公司股东会一致通过。甲方技术相关专利或知识产权登记于第三方名下的，甲方与该第三方终止合作时，应当将该等专利或知识产权转移登记于公司名下。2.2 乙方、丙方、丁方的现金出资乙方、丙方、丁方的现金出资应当在本合同约定的期限内缴付。2.3 出资证明股东实缴出资到位后，公司应当及时进行账务处理，并在公司章程、股东名册中对实缴出资情况进行记载。股东实缴出资到位后，可以向公司要求出具出资证明书。2.4 出资转让2.4.1 甲方出资转让在公司经营期限达到3年或公司估值达到5亿元人民币以上时，甲方所持公司股权方可按照法律法规进行转让；在此之前，甲方所持公司股权不得以任何形式进行转让。2.4.2 其他方出资转让乙方、丙方、丁方所持公司股权，可以在公司股东之间转让；若向公司股东之外的第三方进行转让，则需按照法律规定取得全体股东同意，且其他股东有权按照法律规定行使优先受让权。2.5 避免稀释鉴于甲方系公司技术负责人，且所持股权转让收到本合同约定的限制，各方一致同意，在本合同2.4.1条约定的甲方出资转让条件达成前，若因公司增资扩股导致甲方所持公司股权稀释至20%以下时，各方将根据实际情况采取包括但不限于由公司向甲方实施资本公积定向转增、股权激励、其他股东向甲方无偿赠与股权等方式，使甲方所持公司股权至少在20%以上（含20%）。第三条 公司筹备3.1 公司注册各方一致同意，由乙方负责公司注册事宜，并于2017年12月内开始办理相关公司注册事项，并授权乙方决定注册相关事宜。3.2 甲方技术设备的搬迁为尽快开展公司各项经营活动，各方一致同意，本合同签署后，甲方应当将现有与甲方技术有关的相关设备、实验产品、生活必须品等由*市搬至*市，该等搬迁费用由公司承担，列入公司费用。该等费用，甲方可先行向乙方借支，借支金额不超过50万元，公司成立且现金出资到位后，由公司向乙方归还。3.3 公司场地及设施公司住所及其他办公设施由乙方协调当地办理，相关费用由公司承担，列入公司费用。3.4 筹办费用在设立公司过程中所需各项费用由各方共同垫付，各方有权相互监督费用的使用情况，待公司成立后，由公司承担，列入公司的费用。公司不能成立时，在设立公司过程中所需各项费用由各方平均共同承担。第四条 公司治理4.1 公司的组织结构4.1.1 股东会公司的最高权力机构是股东会，由全体股东组成，行使公司法和公司章程赋予的各项权利。股东会按照公司法和公司章程规定的程序召集和召开。4.2.2 董事会公司设立董事会，由7名董事组成，其中甲方提名1名董事，乙方、丙方各提名2名董事，丁方提名1名董事，设独立董事一名，由各方共同提名。公司董事会任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事会设1名董事长，为公司法定代表人，可以设1-2名副董事长。公司董事长主要负责一切对外行为，并直接参与公司内部管理工作。公司董事和董事会行使公司法和公司章程赋予的各项权利。公司章程可以对董事会的组成、职责进行调整。公司第一届董事会董事长由乙方担任。4.3.3 监事会公司设立监事会，由3名监事组成，监事由股东会选举，职工代表监事由公司职工按照民主方式推选。4.4.4 总经理公司设总经理，履行公司法和公司章程的各项权利义务，总经理由董事会聘任或解聘，总经理任期与董事会一致，每届三年。公司第一任总经理由公司股东推举，在公司股东之间产生，董事会根据公司股东推举结果聘任。4.4.5 技术总监兼首席科学家各方一致同意，由甲方担任公司技术总监、首席科学家。技术总监兼首席科学家前期薪酬标准暂定为三万元人民币（税后），其他吃、住、行等费用，均由公司承担，列入公司费用。除甲方上述薪酬及费用外，公司另行为甲方在沈阳租赁一套住所，租金由公司承担，列入公司费用，直至甲方另购住房或合作结束。第五条 公司后续发展5.1 技术鉴定甲方应以尽职精神，公司设立后即刻落实项目相关事宜，应在三个月内完成所需实验数据及各项参数的整理、测试，并固化相关参数，并在其他股东配合下，于六个月内完成技术鉴定（因乙方及相关部门等原因造成的时间延后与甲方无关），由此产生的所有费用由公司支出。5.2 后续融资在甲方完成且固化全部相关参数后，丁方应负责完成公司首轮股权融资，该笔融资金额应为1000万元人民币，该轮投资方因首轮股权融资而获得的公司股权比例应不超过公司全部股权的10%，即首轮股权融资中公司估值应至少为人民币1亿元。丙方有责任推进公司第二轮融资，并以公司利益最大化原则选择对公司发展有利的投资人进入。第六条 公司的财务和会计公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度并执行。公司成立初期，公司财务、会计制度的建立和财务负责人、财务人员的聘任由公司第一届董事长负责办理；后期按照公司法和公司章程以及公司的相关规章制度办理。第七条 公司终止在公司成立后，有下列情形之一时，经全体股东同意可以终止合作，并解散公司：（）甲方的技术未能在约定时间内通过相关部门的权威认证；（）甲方未能将专利在公司成立后三个月内转为公司所有；（）除甲方外其他股东实缴出资不能按本合同约定及时实缴到位；（4）乙方和丙方未按本合同约定完成相关融资事项，且乙方、丙方的替代解决方案未能取得甲方认可的。公司解散时，各方按所持公司股权比例分配公司的剩余财产，与甲方技术有关的专利、知识产权、技术设备等应按公司会计报表所记载的账面价值折价归甲方所有。第八条 违约责任本合同任何一方违反本合同的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。第九条 保密各方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为3年。第十条 通知10.1 根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用电话（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。10.2 各方通讯地址如下：甲方：乙方：丙方：丁方：10.3 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起5日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十一条 合同的变更11.1 本合同签订后，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方共同签订书面变更合同，该合同将成为合同不可分割的部分。11.2 未经各方共同签署书面变更合同，任何一方无权变更本合同。对本合同的变更只能以书面变更合同的方式作出，除各方共同签订的书面变更合同外，任何一方或几方的口头、书面作出的变更、放弃本合同项下任何条款或任何权利义务的意思表示，均无法律效力。第十二条 合同的转让除本合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。第十三条 争议的处理13.1 本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，提交长沙仲裁委员会仲裁。13.2 各方申请仲裁时，仲裁庭按照本合同第十条所列通知地址送达的，视为有效送达。第十四条 本合同的解释14.1 本合同未尽事宜或条款内容不明确，各方可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。14.2 本合同各条标题仅为方便阅读之用，不作为合同解释的依据。第十五条 其他15.1 本合同签署后，甲方不得再与其他各方就本合同所约定合作事项做任何形式的