侯硕 金融双学位2班 工程0901班 金融前沿讲座期末论文.docx

我国投资银行并购业务的特点与问题工程0901班 金融双学位2班 侯硕 学号：2009111752摘要：美国著名经济学家施蒂格勒说：“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张成长起来。”纵观美国的并购历史，无一不是投资银行在推波助澜。如果没有投资银行的参与，企业并购活动是很难顺利实现的。随着通过产权流动实现资源的合理化配置成为各方的共识，在我国起步艰难的企业并购市场孕育着巨大的发展潜力，一大批证券公司和信托投资公司-我国的投资银行，迅速涉足这一领域。本文就此带来的问题做出了浅析。 关键词：并购；投资银行；投资银行业的特点 一、并购概述及我国的企业并购并购的概念及动因美国著名经济学家施蒂格勒说：“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张成长起来。”（一）并购的概念及形式1、并购，是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称，一般缩写为“M&A”。权威的大不列颠百科全书对Merger一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”在公司法中，企业兼并属于合并的一种。我国公司法第一百八十四条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”吸收合并就是兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散，并依法办理注销登记。被吸收公司的债权、债务由存续公司承继。存续公司的登记事项发生了变更，也应当向登记机关办理变更登记。新设合并，又称混合，是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，合并各方的债权、债务由合并后新设的公司承继，合并各方依法办理公司注销登记，并依法办理新企业设立登记。2、收购（Acquisition），是指一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司（称目标公司）的股票或资产，以获得对该公司的控股权。目标公司的法人实体地位并不因此而消失。根据收购对象的不同，一种为股权收购，一种为资产收购。企业兼并收购，既是一种经济现象，又是一种法律制度。在我国，“企业兼并”也有一种宽泛的理解。1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局颁布的关于企业并购的暂行办法中指出：“企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”这里所述的“企业兼并”既有吸收合并之意，又包括收购内容。因此，为了避免概念上的混淆和遵循国际上的通常惯例，我们还是将这种产权交易行为称为兼并与收购，简称并购。（1）企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：第一类，横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。横向并购可扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，获得规模效益；可以增强企业的市场支配能力，消除竞争，增加垄断实力。第二类，纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储和资源等。第三类，混合并购。混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。（2）按企业并购付款方式划分，并购可分为以下四种形式：第一，用现金购买资产（Cash-for-assets）。它是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。第二，用现金购买股票（Cash-for-stock）。指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。第三，以股票购买资产（Stock-for-assets）。它是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。第四，用股票交换股票（Stock-for-stock）。此种并购方式又叫“换股”。一般是并购公司可直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常来说至少要达到并购公司能控制目标公司所需的足够多股票。因此，通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司，有的目标公司也可能解散或并入并购公司。从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购（Friendly Acquisition）在西方又称“白袍骑士”，它是指并购企业通常能出比较公道的价格，提供较好的条件，这种并购主要通过并购企业与目标企业之间的协商，取得理解和配合，目标企业的经营者提供必要的资料给并购企业，双方在相互认可、满意的基础上制定出并购协议。敌意并购（Hostile Acquisition）在西方又称“黑袍骑士”，它是指并购企业采取未先与目标企业经营者协商而秘密地收购目标企业分散在外的股票等手段，对其形成包围之势，使目标企业不得不接受条件，将企业出售，从而实现控制权的转移。在敌意并购的情况下，并购企业通常得不到目标企业的充分资料，而且，目标企业常常制造障碍阻止并购。二、我国企业并购的特点及问题我国企业并购是伴随着经济体制改革的不断深入而逐步发展起来的，严格地说，只能算是处于试验探索阶段。尤其是在产权改革尚不到位，市场经济体制没有完全建立的经济转轨时期，政府行为的介入是不可避免的。因此带有许多不规范性，也有人称这一时期的并购为“准并购”。（一）我国企业并购的特点1、企业并购呈现加速发展的态势我国的企业并购浪潮随着改革开放的不断深入而呈加速发展态势。最初时期的企业购并仅限于中小企业，且在同一所有制之间和同行业之间进行，且多以大并小。随着改革的不断深化，企业并购迅速在全国各省市掀起高潮。企业并购已扩展到跨所有制、跨地区、跨行业，甚至跨国并购。企业并购也不仅仅是以大并小，也有大企业之间并购，还有小并小、小并大等多种形态。2、企业并购方式主要是承担债务式，购买吸收、控股并购，直接转让产权是次要方式据统计，在己发生的企业并购中，通过承担债务方式进行企业并购的约占并购总额的70%，而购买吸收、控股、直接转让产权等并购方式只占并购总额的30%。就被并购方情况看，大多是一些长期经济效益差，亏损严重、且负债累累、濒临破产的企业。这说明我国企业并购实际上起着对企业破产制度的某种替代和衔接作用。这是由于长期计划经济体制的影响，相当一批企业亏损严重，资不抵债，己达到破产临界点，如果过多采用破产办法，会造成大量人员失业及对债权人利益的损害，引起社会的动荡。但随市场经济发展，各地产权交易市场的相继建立和完善，以及中国证券业的快速发展，购买吸收、控股等并购形式也有了一定发展。3、企业并购动机主要是为了获得资源和追求规模扩张，以资产存量优化、整体存量结构重组为动机的并购在逐渐兴起我国企业采取的多种并购形式也具有多种动机，主要有：（1）为利用厂房设备等生产要素，主要发生在同行业，以获取规模扩张。（2）为利用优惠政策，如政府对亏损企业的财政补贴和对民政企业的免税政策、贷款优惠政策，这主要发生在扩张实力不够强的企业身上。（3）为增加企业资产，虽然为通过企业并购在更大范围内优化资产存量结构，重组企业组织结构，提高整体竞争力的并购还不占主流，但随国有经济战略性结构调整的步伐加快，这种并购动机和目的正在日趋加强。4、政府在并购中起重要作用由于我国国有资产在很大程度上是由各级政府主管部门控制和管理的，企业的独立法人地位还未最终形成。加之，企业对并购这种较复杂的经济运行形式还比较陌生，因此，在现行经济体制下，政府在企业并购中起重要作用。由于政企还未完全分开，产权交易市场未完全成熟，难免出现政府插手“拉郎配”并购，甚至“包干”，使并购各方的中介机构有时无所适从。我国企业的并购已走过了十几年的历程，总的看，正在一步步的向着规范化、市场化、法制化的轨道迈进。（二）我国企业井购中存在的主要问题我国企业并购的实践中，还存在如下问题：1、产权关系模糊，并购主体的自主性受到限制在企业并购中，产权问题是个相当复杂的问题，涉及到企业并购的具体操作。尽管国有企业产权在名义上和法律归属上都清楚、明确，但在产权具体运作管理及收益等方面还很不清晰，使国有企业并购往往难以有效运作。一是企业并购主体不明，企业常常无决策权，自主并购遇到重重障碍。二是政府部门成为实际上的并购主体，使一些跨地区、跨部门、跨所有制的并购受到限制。三是并购企业新增资产所有权不落实，并购引起的产权转让收益和交易费用的归属难以界定，挫伤了企业自筹资金并购的积极性。2、并购市场不健全，中介机构不发达企业并购是以市场为依托而进行的产权买卖，其本身也是资本运动。没有开放发达的产权交易市场和资本市场，企业并购必然十分困难，也难以有较大发展。西方发达国家之所以能使企业并购活动有效开展，且规模不断扩大，与他们发达的市场体系有着重要的关系。而我国产权交易市场发育很不健全，许多并购行为采取非市场化的方式，相应的法律法规也没有出台，很多并购活动私下协议，致使产权交易不公平，交易手续不健全。我国证券市场上的并购刚刚起步，许多人对收购、控股与兼并、反收购、反并购的概念还认识不清。况且企业并购需要资金，而目前我国股市中信息披露尚存在问题，这些也给企业并购带来了困难。企业并购及许多资产、财务、政策、法律等方面的问题，是一项极其复杂的交易过程。在具体操作过程中，有许多具体环节如目标企业的前期调查，资产评估、财务审计、并购价格的确定，并购方案的设计、谈判、协议执行及配套的融资安排等，都需要专业化的服务，才能为并购成功提供保障。以上这些专业的服务主要是由专业化的中介机构来提供的。在规范的企业并购市场上，为企业并购提供专业化服务的中介机构主要是投资银行、会计事务所、律师事务所等。3、政府的行政干预过多，并购机制难以发挥作用企业并购中，一些政府行为是必要的。但目前企业并购活动中，政府的盲目干预行为过多，一些企业主管部门借助于行政力量强制企业并购和被并购，实行行政性的“撮合”和“拉郎配”，强令并购企业对被并购企业的富余人员采取全部包下来的办法，对被并购企业的资产不作科学评估，而是采取行政手段的无偿划拨。一些地方和部门片面理解“消灭亏损企业”的要求，再加上“扭亏心切”，要求优势企业并购的亏损企业越多越好，从而加重了优势企业的负担。政府的强硬行政干预违背了市场竞争规律，人为地规定生产要素的流向，不但难以使存量资源优化重组，反而使企业并购后经济效益滑坡，资产质量下降。4、资产评估核定标准不一在公司购并中被购并企业的转让价格是必须涉及的。准确、合理、合法评估被并购企业的所有资产与负债是确定适当的转让价格的基础。与评估其他普通物品的价格相比，评估整个企业的资产负债，并确定其转让价格是一个十分复杂的问题。它不仅要考虑专利、版权、商誉、商标权、租赁权、专营权等无形资产的价值，甚至管理经验、协作关系、市场占有率等项目的价值也不应疏漏；不仅要接受所有的债权，还要承担相应的债务；不仅要考虑企业现时的使用价值，还要考虑其预期的收益。为此应通过立法统一目前各种资产评估方案，由公正独立的机构出面进行资产评估。不同机构根据不同评估依据得出不同的评估结果，说明当前我国资产评估方面的混乱，加上地方政府对资产评估的干预，被购并企业资产价值的确定成为购并双方的一个争议焦点，而且并购双方往往采用对自己有利的方法，各持已见互不相让，从而影响并购的成功。三、结语中国需要大力发展投资银行业。如何发展呢？第一，应发展全方位的投资银行。投资银行应满足企业各方面的金融需求，而且庞大的资本额也是发展全方位投资银行的基本条件。要发展全方位的投资银行，应从两方面着手进行，一是外部通过并购，扩大资产规模，增强资金实力。中国的证券公司如何通过并购，走向规模化、多元化，最终形成真正的投资银行，这是中国证券业今后几年发展的主题之一。二是内部解决证券公司合理合法的融资方式、融资渠道和经营范围。第二，应重视培养投资银行专门人才。国外将投资银行看作是一个产业，是金融领域的高科技产业、高度智慧型产业。从事这一产业的投资银行家则被称为金融工程师。由此可见，既懂企业经营，又懂金融证券，是投资银行家必须具备的素质。第三，投资银行应有自己的策略定位。全方位的投资银行并不意味着“大而全”，应有特色。综观国外著名的投资银行，均有各自的策略定位，例如，高盛证券以研究能力及承销闻名，莱曼兄弟则以并购见长；所罗门兄弟的策略定位是“产品多角化程度高、顾客专业知识程度高”；而摩根斯坦利则定位为“产品多角化程度高、顾客专业知识程度中等”。最后，投资银行应注重国际业务。国内的券商应建立