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工商新法规与企业社会信用评价之运用首先，我们来了解一下与企业发展相关的财税法规的相关内容，希望通过这个小时的交流，对各位的企业管理、财务管理有所裨益。 大家都知道，近两年国家为激发创业热情、推动经济发展，采取了很多全面深化改革的措施，比如营改增，要求企业日常核算方式升级，企业要懂税，才能合理地运用政策法规；公司法修订，注册资本登记制度改革，创业门槛进一步降低；企业信息公示制度，强化了企业的信息披露义务这一系列政策法规，与企业的生产经营息息相关，面对这些新的规定和制度，我想我们都有必要了解，以便制定更为合理的管理方案，推动企业转型升级。 从以下三个方面来探讨今天的所要学习的内容一、 公司在注册登记管理方面有哪些新变化首先看一下新版营业执照、旧营业执照其区别表现在五个面的区别：版式与要素、维码执照、无年检、认缴注册资本、一址多照。具体从十个方面反映工商法规所发生的新变化。（一） 注册资本登记制度改革的具体内容有哪些 2013年10月25日国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，明确了注册资本登记制度改革的五项主要内容。1、放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。2、将企业年检制度改为年度报告制度。任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。3、按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。4、大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。5、将“先证后照”改为“先照后证”，创业者只要到工商部门领取一个营业执照，就可以从事一般性的生产经营活动，如果要从事需要许可的生产经营活动，再向主管部门申请，这就为企业先期发展争取了大量时间。6、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。 为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，国务院于2014年2月7日印发了注册资本登记制度改革方案，决定推行注册资本登记制度改革，按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。（二）注册资本登记制度改革措施将于何时起开始实施，公司法作出了那些相应的修改1、修改后的公司法将于2014年3月1日起施行。2、公司法的修改，为注册资本登记制度改革提供了法制保障。这次修改共涉及公司法的12个条款，包括三个方面的内容方面。第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。第二，放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。（三）什么是注册资本认缴登记制注册资本是公司制企业的全体股东（发起人）认缴并在公司登记机关依法登记的出资总额（认购的股本总额）。注册资本是股东按照约定向公司转移财产（货币或可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产）而形成的。股东出资缴付到位，就可以按照法律法规和公司章程，享有管理权、决策权、收益权。注册资本对公司而言至关重要。所以，资本制度是公司制度的核心，注册资本登记制度是公司登记制度的核心。于2014年3月1日起实施的注册资本认缴登记制，就是在公司设立时，由公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定，并记载于公司章程。提示：股权投资专项验证 、股权设计、出资方式、时间（四）对于投资者而言，实行注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件有哪些好处此次推行注册资本登记制度改革，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利，从而较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力。1、去掉了台阶。由股东（发起人）自主约定认缴出资额，理论上说可以“一元钱办公司”。2、敞开了大门。由股东（发起人）自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，理论上说可以“零首付”。例如设立一个注册资本100万元的公司， 按照原法律规定股东首期至少要缴付20万元到公司账户。改革后，股东可以根据需要缴付5万元或者1万元，甚至于暂不缴付，利于有创业愿望的投资者以最小的风险尽早开始创业试验。3、松开了手脚。改革后，由股东（发起人）自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难。提示：，现在不受原来货币资金占比20%的限制，包括成熟的技术投资，另以上出资必须要评估公司评估4、摘下了紧箍咒。改革后，由股东（发起人）自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，从而可以提高公司股东（发起人）的资金使用效率。5、大幅降低公司设立成本。改革后，在公司登记注册环节，实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，也无需提交验资报告。对于创业者而言，意味着注册公司成本大幅降低。（五）改革后，国家对所有公司都实行注册资本认缴登记制了吗否。 实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向。根据国务院公布的注册资本登记制度改革方案，国家对包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业，暂按现行规定执行，实行注册资本实缴登记制。这主要是考虑到一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。（六）实施注册资本认缴登记制后，公司股东（发起人）无需对认缴的出资额承担责任了吗否。“认缴”不等于“不缴”，最终还是要缴，是按照股东间达成的契约来缴。如果股东只认缴，不实缴，公司就是空壳。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公 司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。因此，这就要求公司的 股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。提示：资本运作 1、借款银行授信、评估授信 2、招投标、申报项目 3、企业上市（七）什么是公司章程、公司章程为什么至关重要设立公司应当制定公司章程。公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件，法定记载事项包括公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人等等。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。首先，公司章程是公司设立、经营、管理、决策、分配、清算的契约集合。章程是在法律规定的范围内对其成员有约束力的内部规范，对加入公司从而自愿服从这些规则的成员有效。公司股东、经营管理人员、员工等相关各方 依章程享有各项权利，并承担各项义务。符合公司章程的行为受法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的“宪法”。其次，公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件。公司章程向外公开申明的内容，为投资者、债权人和第三人与公司进行经济交往提供了条件和资信依据，便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于公司与第三人间的经济交往。第三，公司章程也是对政府作出的书面保证，是国家对公司进行监督管理的主要依据。随着公司法律制度的不断进步，公司章程的法定色彩将淡化，而契约色彩将强化。也就是说，只要不违反法律强制规定，股东会会议认为需要规定的其他事项都可以记载于公司章程。所以，公司章程越来越重要，制定公司章程要认真谨慎。（八）应防范注册资本出资后转出会表现在哪几个方面的风险最高人民法院关于修改关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定的决定（2014年3月1日起施行）第十二条：将该条修改为“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”提示：从税务角度分析:1、关于出资，代持股权 （任命未出资或出资小的股东作为法人代表，股权质押，资金未到位，未征得本人同意提供担保、抵押贷款，法人签字确认）3、股东借款一年以上，视同公司分红，应缴纳借款额度20%的个人所得税。例如：企业虚列出资的目的？答案是融资等。中小企业可以通过哪些方式和途径可以解决融资问题。提问？传统方式；新型方式：众筹 、私募股权基金。（九）公司在工商“年检”时有什么新要求1、工商年检提交的年报的主要内容有什么要求年报制度是一项新的制度，目的是突出企业年度报告公示的服务作用，强化企业的自律和社会监督。改为年报公示制后，企业不再需要年检，而只要每年在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统，向市工商部门报送上一年度报告，并向社会公示年报内容。注册资本登记制度改革方案中企业申报工商年报的有关问题详细介绍如下：（1）企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的企业年度检验工作。（2）企业应当按年度在规定的期限内6月30日，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。 （3）经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。提示：工商局职能部门监督对虚假信息严检（4）对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。（十）关于商事主体公示年度报告的常见问题与解答1、商事主体什么时间开始填写和公示年度报告？解答：商事主体应在每年的1月1日至6月30日公示年度报告，年度报告公示时间从3月1日至6月30日。当年设立的商事主体，自下一年度起公示年度报告。2、任何人都能注册年报系统用户，并为商事主体填写并公示年度报告吗解答：外资商事主体应当以已备案的联络人姓名、身份证件号码、手机号码办理用户注册后，为商事主体填写并公示年度报告。尚未备案联络人的外资商事主体，应当先向登记机关办理联络人备案后再通过年报公示系统公示其年度报告。内资商事主体（除个体工商户外）应当以联络人姓名、身份证、手机号码办理用户注册后，为商事主体填写并公示年度报告。已办理联络人备案的，所提交用户注册信息应当与联络人备案信息一致。尚未备案联络人的商事主体，可以办理用户注册，但应在2014年12月31日前向商事登记机关办理联络人备案。个体工商户以主要经营者姓名、身份证、手机号码办理用户注册。3、年度报告书中的“商事主体登记、备案事项是否一致”栏指的是什么解答：商事主体登记及备案事项发生变化，与在商事登记机关登记备案信息不一致时，勾选“不一致”，并填写对应登记、备案事项的实际情况，对外公示。且实际情况与商事登记机关登记备案信息不一致，应当在自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记及备案。提示：例如：股东股权变更，要在三十日内申请变更登记及备案（因工商局规定变更股权要股东本人持身份证签字确认），否则，若原股东离开本地无法按时到工商部门签字，面临罚款和影响公司运作。4、未按时公示年度报告的商事主体有何后果解答：商事主体不按时公示年度报告的，商事登记机关将根据厦门经济特区商事登记条例的规定，将其从商事登记簿中移出，载入经营异常名录，并纳入信用监管体系。提示：三证合一，目前天津、厦门、大连已试行，三证合一特点：统一受理、联动审批、限时办理、核发一照。逾期未办理年度报告的，工商、税务、质检同时关注。5、工商年检企业年报公示怎样操作 （后附PPT） 另，根据国家有关规定，从2014年3月1日起，所有市场主体均启用新版营业执照，换发新版营业执照。旧版营业执照，截止日期为2015年2月28日换发完毕。提示：截止目前未办理的企业，请尽快办理。中华人民共和国国务院令3第654号企业信息公示暂行条例已经2014年7月23日国务院第57次常务会议通过，现予公布，自2014年10月1日起施行。这意味着中国将从主要依靠行政审批管企业，转向更多依靠建建立透明诚信的市场秩序规范企业。二、企业信用评价的解读与运用（一）“社会信用体系”建设的重要意义2014年10月19日，国务院召开常务会议部署制订社会信用体系建设规划，提出“十二五”期间要全面推进社会信用体系建设，社会信用体系建设规划纲要(2014-2020年)。这是加强社会诚信建设的重大举措，对于优化信用环境、维护正常秩序、促进社会和谐具有积极而长远的意义。（二）“社会信用体系”建设的主要指标（后附文档）为规范纳税信用管理，税务总局在制定纳税信用管理办法(试行)(以下简称办法)时，同步设计了纳税信用评价指标和评价方式(试行)(以下简称评价指标)。税务内部信息包括经常性指标信息和非经常性指标信息。1、经常性指标信息4个一级指标，包括：（1）涉税申报信息；（2）税(费)款缴纳信息；（3）发票与税控器具信息（4）登记与账簿信息等。2、非经常性指标信息2个一级指标，包括：（1）纳税评估、税务审计；（2）反避税调查信息和税务稽查信息。结合税务管理实际，最终细化为6个一级指标，20个二级指标，95个三级指标，指标信息主要从税务管理系统中采集。纳税人信用历史信息包括纳税人的基本信息、评价年度之前的纳税信用记录，以及相关部门评定的优良信用记录和不良信用记录。记录纳税人在其他部门的信用记录，是落实社会信用体系建设规划纲要(2014-2020年)和国家发展改革委、人民银行中央编办关于在行政管理事项中使用信用记录和信用报告的若干意见(发改财金2013920号)的相关要求，促进社会信用体系建设的具体措施。（三）“社会信用体系”建设评价标准是什么（后附文档）1、纳税人存在税种优惠资格申报材料虚假、虚开增值税专用发票或非善意接收虚开增值税专用发票、在规定期限内未补交或足额补缴税款、滞纳金和罚款等行为的将被直接判为D级。 2、外部评价信息主要指从相关部门取得的影响纳税人纳税信用评价的指标信息，当前主要包括从银行、工商、海关以及房管、土地管理部门或媒介获得的信息，如发现纳税人在不同部门之间存在信息不对称，将直接失去获评纳税信用最高级别-A级的资格。 3、纳税人信用历史信息包括纳税人的基本信息、评价年度之前的纳税信用记录以及相关部门评定的优良信用记录和不良信用记录。其中，纳税人基本信息将企业的法定代表人、财务负责人、出纳和办税人等相关人员信息进行了专门的归纳和记录，将企业信用与个人诚信紧密联系。4、直接判级，即直接判为D级的行为，参照重大税收违法案件信息公布办法(试行)和税收管理中常见的严重失信行为确定。国家税务总局公告(2014)第48号企业信用评价。（四）联合惩戒措施的合作备忘录2014年12月17日，发展改革委、税务总局、最高人民法院、公安部、财政部等21部门关于对重大税收违法案件当事人实施联合出台了18项惩戒措施的合作备忘录。备忘录签署单位：发展改革委、税务总局、中央文明办、最高人民法院、公安部、财政部 国土资源部、交通运输部、商务部、人民银行、海关总署、工商总局、质检总局食品药品监管总局、互联网信息办公室、银监会、证监会、保监会、民航局、全国总工会、中国铁路总公司。1、联合惩戒的对象联合惩戒对象为税务机关根据国家税务总局关于发布重大税收违法案件信息公布办法(试行)的公告(国家税务总局公告2014年第41号)等有关规定，公布的重大税收违法案件信息中所列明的当事人(以下简称当事人)。当事人为自然人的，惩戒的对象为当事人本人；当事人为企业的，惩戒的对象为企业及其法定代表人、负有直接责任的财务负责人；当事人为其他经济组织的，惩戒的对象为其他经济组织及其负责人、负有直接责任的财务负责人；当事人为负有直接责任的中介机构及从业人员的，惩戒的对象为中介机构及其法定代表人或负责人，以及相关从业人员。2、18种惩戒措施(1)强化税务管理，通报有关部门惩戒措施：纳税信用级别直接判为D级，适用纳税信用管理办法(试行)关于D级纳税人的管理措施，具体为： 公开D级纳税人及其直接责任人员名单，对直接责任人员注册登记或者负责经营的其他纳税人纳税信用直接判为D级； D级评价保留2年，第三年纳税信用不得评价为A级； 税务机关与相关部门实施的联合惩戒措施，以及结合实际情况依法采取的其他严格管理措施。(2)阻止出境(3)限制担任相关职务：因税收违法行为，触犯刑事法律，被判处刑罚，执行期满未逾五年的当事人，由工商行政管理等部门限制其担任企业的法定代表人、董事、监事及经理。(4)金融机构融资授信参考：对公布的重大税收违法案件信息，税务机关可以通报银监会、中国人民银行征信中心及其他依法成立的征信机构，供金融机构对当事人融资授信参考使用，进行必要限制。(5)禁止部分高消费行为：对税务机关申请人民法院强制执行的行政处罚案件的当事人，由执行法院依法纳入失信被执行人名单，采取禁止乘坐飞机、列车软卧和动车等高消费惩戒措施。(6)通过企业信用信息公示系统向社会公示 县级以上税务机关通过企业信用信息公示系统向社会公示重大税收违法案件信息。(7)限制取得政府供应土地：由国土资源管理部门根据税务机关公布的重大税收违法案件信息，对当事人在确定土地出让、划拨对象时予以参考，进行必要限制。(8)强化检验检疫监督管理：对公布的重大税收违法案件当事人，直接列为出入境检验检疫信用D级，实行限制性管理措施。(9)禁止参加政府采购活动：对公布的重大税收违法案件当事人，在一定期限内禁止参加政府采购活动。(10)禁止适用海关认证企业管理：对公布的重大税收违法案件当事人，不予适用海关认证企业管理。 (11)限制证券期货市场部分经营行为：证券监督管理部门在办理以下业务时，将重大税收违法案件信息作为重要参考(12)限制保险市场部分经营行为：对于重大税收违法案件信息中所列明的当事人，不得作为保险公司(含保险集团、控股公司)、保险资产管理公司股东；对于因税收违法行为，触犯刑事法律，被判处刑罚的当事人，以及不诚实纳税、存在偷税漏税行为的当事人，限制担任保险公司董事、监事和高级管理人员。(13)禁止受让收费公路权益：对公布的重大税收违法案件当事人，不得受让收费公路权益。 (14)限制政府性资金支持：对公布的重大税收违法案件当事人，限制政府性资金支持。(15)限制企业债券发行：对公布的重大税收违法案件当事人，在一定期限内限制其发行企业债券。(16) 限制进口关税配额分配：对公布的重大税收违法案件当事人，在有关商品进口关税配额分配中予以限制。 (17) 通过主要新闻网站向社会公布：税务总局在门户网站公布重大税收违法案件信息的同时，通过主要新闻网站向社会公布。(18)其他：对公布的重大税收违法案件信息当事人，相关市场监管部门和社会组织在行政许可、强制性产品认证、授予荣誉等方面予以参考，进行必要的限制或者禁止。例如：湖北省国家税务局2014年12月份涉税违法犯罪曝光案件1、保康县九里川保神磷化有限责任公司偷税案保康县国家税务局稽查局对保康县九里川保神磷化有限责任公司进行检查发现：该公司2010-2012年将炸材提供给该公司以外的磷矿石开采单位使用，未记销售，少申报应税销售额646091.28元，造成少缴增值税10983