有限合伙协议.docx

专业、品质、生活 合伙协议 本协议于2011年_月_日由平安瑞得（北京）投资咨询有限责任公司作为发起普通合伙人（执行事务合伙人）与本协议所列明并签署本协议之合伙人共同订立。第一章 总 则 第一条 为了维护平安瑞得（北京）投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “基金”或“合伙企业”）合伙人的合法权益，规范本企业的组织行为，根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律法规，经全体合伙人协商一致，订立本协议。 第二条 企业名称：平安瑞得（北京）投资管理中心（有限合伙），名称以工商登记机关核准的为准。 第三条 企业经营场所： 北京_ 第四条 本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第五条 本协议由全体合伙人协商一致、以书面形式订立，并经全体合伙人签名、盖章后生效。 第六条 企业成立日：各方同意，在本协议生效之日起3日内，向合伙企业登记注册机关申请办理合伙企业营业执照。合伙企业自取得营业执照之日起成立。 第七条 合伙企业的经营期限为10年，自营业执照签发之日起算。第二章 经营范围与投资范围 第八条 经营范围 投资咨询、投资管理、项目投资。以登记机关最终核准的范围为准。 第九条 投资范围 用于银行存款、购买债券、国债回购、新股申购、定向增发等安全性投资以及流动性较高的证券投资。 第十条 投资禁止行为 未经合伙人会议审议并由全体合伙人表决通过外，不得进行以下投资业务：（一）承担无限责任的投资；（二）对外担保和负债；（三）投资不动产；（四）赞助、捐赠；（五）依照法律、行政法规有关规定禁止的其他活动。第三章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十一条 合伙企业预期总额为 万元，由全体合伙人承诺认缴，并按照本协议的约定以货币形式分期缴付出资。（合伙企业总额以最终实际认缴额为准） 第十二条 合伙人数和认缴额度（一）普通合伙人1人，有限合伙人不超过49人；（二）下述为第一期认缴。 合伙人合伙人住所身份证号码（公司注册号）合伙人类型出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）实缴出资占认缴出资总额比例LP1有限合伙货币1000LP2有限合伙货币1000LP34有限合伙货币XXXXGP普通合伙货币50合计5000 第十三条 缴付出资 各合伙人在_之前，将各自实缴的出资额汇入合伙企业的指定托管账户。 （一）合伙人未能于本协议约定的期限内及时、足额缴付出资，视为违约，该合伙人成为“违约合伙人”。违约合伙人应当按如下约定承担违约责任：（1）自付款期限届满之日起就逾期未缴付的金额按照同期银行存款年利率向其他合伙人支付逾期出资违约金，并承担出资补缴义务；（2）前述违约金作为合伙企业的其他收入，由其他合伙人（不包括违约合伙人）按照其实缴出资比例分享。（二）违约合伙人在付款期限届满后的三个月内仍未履行缴付出资义务，则构成根本违约，该违约合伙人为“根本违约合伙人”。经除根本违约合伙人以外的其他合伙人一致同意，可以决议将该根本违约合伙人除名。（三）“根本违约合伙人”被除名后，其应缴未缴的认缴出资额在守约合伙人之间按出资比例分担，或经合伙人会议批准后引入新的合伙人履行根本违约合伙人的后续出资义务。（四）“违约合伙人”不享受在未出资期间合伙企业所获得的收益。第四章 普通合伙人 第十四条 平安瑞得（北京）投资咨询有限责任公司作为执行事务的普通合伙人（以下或称“执行事务合伙人”），负责合伙企业全部事务的执行，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有，所产生亏损由合伙企业承担。 第十五条 执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎原则，以及最大限度维护合伙企业及有限合伙人利益的原则，行使并执行本协议项下的合伙企业事务。 第十六条 执行事务合伙人的权限（一）执行合伙企业日常事务，包括办理合伙企业经营过程中相关审批手续；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（二）代表合伙企业进行投资；（三）代表合伙企业与银行签署资金托管协议； （四）对合伙企业未投资的现金资产，按规定合理运用，避免资金闲置；（六）按照本协议约定拟订有限合伙人转让合伙企业权益方案；（七）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议相对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与相对方的争议；采取所有可能的行动和措施以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；（八）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业财会及税收事务（包括收入、所得、亏损、折旧等）；（九）本合伙协议及相关法律法规规定的由执行事务合伙人享有的其他权利； 普通合伙人按照本合伙协议执行以上合伙事务时，除本协议另有约定外，无需征得有限合伙人同意。 第十七条 普通合伙人的义务与法律责任（一）普通合伙人应对合伙企业和有限合伙人承担信托义务，普通合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务。若普通合伙人及其雇员或代理人有故意损害基金利益或与他人恶意串通等行为，致使合伙企业遭受损失或承担债务、责任，普通合伙人应负连带赔偿责任。（二）依据本协议约定定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，并提交相应书面报告；（三）接受有限合伙人的监督，依据本协议约定定期向其书面报告业务进展情况；（四）普通合伙人应诚实信用、勤勉尽职，积极采取维护合伙企业合法权益所必需的行动；（五）未经其他合伙人一致同意，不得以其在合伙企业中的财产份额出质；（六）对合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；（七）法律法规规定及合伙人约定的其他义务。 第十八条 普通合伙人之管理团队（一）普通合伙人应确保其管理团队独立、专注、诚信和稳定地为基金服务。其负责人 如申请离职需报合伙人会议批准；第五章 有限合伙人 第二十条 有限合伙人的权利（一）有权自行或委托代理人查阅会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；（二）有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见和建议；（三）收益分配权；（四）出资转让权；（五）执行事务合伙人怠于行使权利或其他合伙人损害合伙企业或其他合伙人的利益时，有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼的权利； （六）依照法律规定及本协议享有的其他权利。 第二十一条 有限合伙人的义务与法律责任（一）有限合伙人对合伙企业以出资额为限承担有限责任；（二）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；（三）除本协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不执行合伙事务，不得干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业；（四）保密义务：有限合伙人仅将执行事务合伙人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人存在利益冲突的商业事务)。否则，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任；（五）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。 第二十二条 有限合伙人下列行为不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）参与合伙企业投资决策委员会工作；（三）对企业的经营管理提出建议和意见； （四）获取经审计的合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）其在本合伙协议中的利益受到侵害时，有权向其他有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）在普通合伙人作为本企业执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为本企业的利益以自己的名义提起诉讼。（八）依照本协议需要履行的其他义务。 第六章 组织架构及职能 第二十三条 合伙人会议是合伙企业最高决策机构，负责决定合伙企业重大事项。 第二十四条 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度结束之后5个月内举行。普通合伙人或其委托的管理人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十五条 合伙人会议由执行事务合伙人负责召集和主持。执行事务合伙人应在会议召开5个工作日前向其他合伙人发出书面通知。 第二十六条 合伙人会议由合伙人按照一人一票原则行使表决权，一般事项由三分之二以上合伙人同意即为通过。但下列事项需经全体合伙人一致通过：（一）修订、补充合伙协议；（二）合伙企业的增、减资；（三）调整合伙企业投资范围和营运期限；（四）合伙企业经营期间取得的现金资产再投资；（五）确定合伙企业的利润分配方案；（六）以合伙企业名义为任何第三方提供担保；（七）合并、分立、解散或者变更合伙企业形式；（八）有限合伙人将其在合伙企业的财产份额出质； （九）合伙企业的对外融资；（十）合伙协议约定或相关法律规定需经全体合伙人一致同意的其他事项。 但在执行事务合伙人通知召开合伙人会议后，合伙人不出席会议亦未委托代理人出席参加投票表决的，即视为同意拟表决事项。 第二十七条 为了把握投资决策，合伙企业设立投资决策委员会。（一）投资决策委员会负责审核和批准项目投资与实施，其决策权限为审批单笔投资金额不超过基金总额40%的所有项目投资；（二）投资决策委员会包括常设、非常设委员若干名，秘书1名。其中执行事务合伙人委派常设委员1名，秘书1名；承诺出资 万及以上的有限合伙人可委派常设委员1名；承诺出资 万以下的有限合伙人可委派非常设委员1名；执行事务合伙人根据项目需要可聘请外部专家提供咨询意见。（三）投资决策应当经过该委员会多数委员同意、且常设委员多数委员同意方为有效。（四）委派常设委员的有限合伙人有权在自身相关行业项目中拥有一票否决权。（五）委员会会议参与表决意见的委员定为 名，包括全部常设委员和部分非常设委员，其中每次参与表决意见的非常设委员由执行事务合伙人根据其行业关联度和相关经验等选定。其他参会人员均为会议列席人员，不参与表决。（六）执行事务合伙人根据项目具体情况可以外聘专家参加会议。第七章 合伙企业财产托管 第二十八条 本企业委托专业托管机构对公司的资产进行托管，托管机构的选择和更换由执行事务合伙人决定。 第二十九条 托管机构应具备如下条件：（一）托管机构为合法存续的商业银行，对于投资形成的有价证券，应选择具有相应资质的证券公司或其他存管机构；（二）托管机构应当配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责托管事宜；（三）托管机构应当具有完善的内部控制制度；（四）法律法规规定的其他条件。 第三十条 托管机构应开设资本帐户和资本回收帐户。（一）合伙人全部出资应存入资本帐户；（二）合伙企业全部现金收入应存入资本回收帐户。第八章 合伙费用 第三十一条 合伙费用 合伙企业应承担企业经营相关的费用和开支,包括与合伙企业之设立、终止、运营、解散、清算等相关的下列费用：（一）管理费；（二）有关合伙企业的设立和基金募集的相关费用；（三）保持基金存续运营需要的其他费用，如银行托管、工商税务登记等费用；（四）合伙企业之财务报表及相关报告费用；（五）合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；（六）持有和处置投资项目的费用； （七）政府税费；（八）诉讼费和仲裁费用；（九）其他与合伙企业设立、终止、运营、解散、清算等相关的税费。 第三十二条 合伙费用由合伙企业支付，并由全体合伙人根据各自认缴出资额按比例分摊。 第三十三条 管理费和托管费（一）合伙企业存续期间，管理费为基金总额的2%.；（二）托管费原则上不超过基金总额的 ；（三）具体付款由托管机构根据托管协议约定审核后支付。第九章 报告和监管机制 第三十四条 合伙企业会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十五条 每会计年度的 月 日前，执行事务合伙人应当向全体合伙人提交一份中期报告，该报告应包含截至该年度6月30日合伙企业事务的执行情况及各项投资的成本和价值等。 第三十六条 每会计年度的3月31日前，执行事务合伙人应当向全体合伙人提交上一年度年度管理报告，并就该报告向合伙人当面进行陈述。该报告应当包含截止至上一会计年度12月31日的合伙企业事务的执行情况、拟投资项目，以及各项投资的成本和价值、所有被投资企业和被投资项目的财务状况等。 第三十七条 合伙人如认为必要，可以要求执行事务合伙人就拟投资项目以及已投资项目的进展进行书面报告，并有权对被投资企业的帐册、文件记录等进行查验、审计或评估。第十一章 投资收益的分配 第四十条 合伙企业投资收益是指合伙企业股权投资变现、分红等方式取得的收益，由如下几项构成：（一）股权投资退出变现后的收益；（二）股权投资的分红；（三）银行存款利息；（四）已实现的其他合法收益。 第四十一条 合伙企业的投资本金是指各合伙人实际投入合伙企业的实缴资本总额。 第四十二条 合伙企业按本协议约定支付合伙费用后，应按下列原则和顺序支付和分配投资本金和投资收益：（一）有限合伙人按照权益比例取回投资本金；（二）普通合伙人取回投资本金；（三）分配投资本金后进行合伙企业投资净收益的分配：1、有限合伙人按照权益比例先取回年化收益 %；2、普通合伙人再取回年化收益 %；3、投资净收益余额20%作为执行事务合伙人的激励分红，80%由全体合伙人按出资比例进行分配。（四）合伙企业如无投资净收益，则不进行上述第三项的分配。 第四十三条 现金分配和非现金分配（一）在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，尽量以现金方式进行分配，避免以非现金方式进行分配。（二）如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则由合伙人会议决定是否以非现金方式进行分配。（三）非现金分配视同对项目投资已经进行处置，根据合伙人会议同意认定的价值按照现金收入分配规定的原则和顺序进行分配。（四）分配时如涉及税费，由合伙人各自负担。 第四十四条 如变更本协议约定的收益分配方案和方式，应由执行事务合伙人拟定，经全体合伙人同意后方可实施。 第四十五条 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。第十二章 财务与审计 第四十六条 合伙企业应当依照相关中国法律的规定建立自己的财务、会计制度。 第四十七条 合伙企业独立建账、独立核算。 第四十八条 合伙企业应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制企业会计报表。合伙企业会计记录、凭证、账簿及报表应以人民币为记账本位币。 第四十九条 合伙企业应在上一会计年度结束后聘请中国注册会计师审查、稽核并出具报告。 第五十条 有限合伙人也有权自行聘请外部审计机构对合伙企业进行不定期财务检查或审计。第十三章 财产份额的转让 第五十一条 除本协议另有规定外，在合伙企业存续期间，执行事务合伙人不得转让其在合伙企业中的全部财产份额。 第五十二条 在合伙企业存续期间，有限合伙人可以向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在本企业的部分或全部的财产份额，但应取得执行事务合伙人的书面同意，并应提前书面通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。 第五十三条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经执行事务合伙人同意并签署合伙协议和执行事务合伙人要求其签署的其他法律文件即成为合伙企业的合伙人，依照本协议和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第十四章 入伙、退伙 第五十四条 新的有限合伙人入伙，应由执行事务合伙人同意，并签署书面协议。执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。 第五十五条 入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 第五十六条 合伙人有下列情形之一的，视为当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;（四）发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。 第五十七条 作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 第五十八条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的合伙人资格。 第五十九条 执行事务合伙人退伙 在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，执行事务合伙人不得退伙，不得转让其持有的合伙企业权益，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。 执行事务合伙人依本协议规定当然退伙时，应立即通知其他合伙人。合伙企业应立即召开合伙人会议，由合伙人会议一致确定新的执行事务合伙人。如果合伙人会议未能在执行事务合伙人发生当然退伙的情形之后20个工作日内一致通过确定新的执行事务合伙人的决议，则合伙企业进入清算程序。 第六十条 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。第十五章 解散和清算 第六十一条 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当终止并清算：（一）合伙期限届满；（二）全体合伙人一致决定解散；（三）合伙企业的所有实际缴付的出资额投资完毕并且投资项目已提前退出；（四）经执行事务合伙人决定，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（五）执行事务合伙人退出合伙企业且未能依据本协议规定及时确定新的执行事务合伙人的；（六）有限合伙人一方或数方不履行本协议规定的义务，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；（七）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（八）法律、行政法规规定的其他原因。 第六十二条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合伙人和执行事务合伙人指定的人担任。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 第六十三条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。 第六十四条 清算人在清算期间执行下列事务： （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务； （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 第六十五条 合伙企业进行清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配： (一) 缴纳所欠税款； (二)清偿合伙企业债务（包括合伙企业费用）； (三) 根据本协议第十章约定的分配原则和顺序在所有合伙人之间进行分配。 其中对第（一）至（二）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现，第（二）项应与债权人协商清偿方式。 第六十六条 清算结束，清算人应当编制清算报告，并向企业登记机关申请办理合伙企业注销登记。第十六章 特别约定 第六十七条 避免利益冲突（一）普通合伙人可以继续运营在合伙企业设立前或成为本合伙企业普通合伙人之前开展的自有投资业务和投资管理业务。本合伙企业设立后，可同时作为管理人管理多个与本合伙企业无竞争关系的有限合伙企业。（二）本企业设立后，在完成投资总额 %投资后，执行事务合伙人或其主要管理团队成员可作为执行事务合伙人设立其他新的同类型基金。（三）本企业投资于与相关合伙人、执行事务合伙人或其主要管理团队成员有利害关系的企业时，应事先向投资决策委员会声明，投资决策委员会有权要求审议决策是相关人士回避。（四）经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，原有限合伙人对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限