第六章 股票发行与流通.ppt

0 第六章股票发行与流通 1 本章学习目的和要求 本章主要介绍股票的发行 发行价格确定 股票承销和上市 股票的交易流程 2 第一节股票的发行市场 一 发行市场 IssuanceMarket 也称为一级市场 PrimaryMarket 它是指公司直接或通过中介机构向投资者出售新发行的股票 所谓新发行的股票包括初次发行和再发行的股票 前者是公司第一次向投资者出售的原始股 后者是在原始股的基础上增加新的份额 3 在中国股市初期 在股票一级市场上以发行价向社会公开发行的企业股票 投资者若购得数百股 日后上市 涨至数十元 可发一笔小财 若购得数千股 可发一笔大财 若是资金实力雄厚 购得数万股 数十万股 日后上市 利润便是数以百万计了 4 二 股票发行监管的主要模式 世界上有关国家 地区依据其证券市场成熟程度 以及法律背景 文化传统不同 对股票发行监管主要采取注册制和核准制两种模式 我国除此之外 则还有过去长期实行的审批制 5 注册制是指证券监管机构公布发行上市的必要条件 企业只要符合所公布的条件即可发行上市 6 发行人申请发行股票时 必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报 证券中介机构负责判断发行人是否达标 证券监管机构只对申报文件的真实性 准确性 完整性和及时性进行合规性的形式审查 而将发行公司股票的良莠留给市场来决定 注册制对市场参与主体 监管主体的综合素质及法制环境都有非常高的要求 7 核准制是指发行人在申请发行股票时 不仅要充分公开企业的真实情况 而且必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件 证券监管机构有权否决不符合规定条件的股票发行申请 8 证券监管机构除进行注册制所要求的形式进行审查外 还应对发行人的营业性质 财力 素质 发展前景 发行数量和发行价格等条件进行实质审查 并据此作出发行人是否符合发行条件的价值判断和是否核准申请的决定 证券中介机构负责判断发行人是否达到发行上市条件 实行注册制的基础是强制性信息公开披露原则 核准制遵循的是实质性管理原则 9 审批制是我国在证券市场发展初期 为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会关系 采用行政计划的方法分配上市指标 由地方政府或部门根据指标推荐企业发行上市的一种监管制度 审批制的特点是采取严格的额度计划管理 指标控制和实质审查 10 证券监管机构凭借行政权力行使实质性审批职能 不仅决定股票发行的审批 而且决定股票发行的方式 数量和价格 证券中介机构的主要职能是对发行人进行技术指导 11 在股票发行制度的三种模式中 审批制由于是在计划经济体制下产生的 实行额度管理和指标控制 是一种完全计划发行的模式 所以带有非常浓厚的行政色彩 市场机制不能发挥任何调节作用 12 核准制介于审批制和注册制这两者中间 是股票发行从审批制向注册制转化的过渡形态 它取消了额度管理和指标控制 促使行政色彩淡化 市场成份增加 核准制是股票发行制度市场化改革进程中迈出的重要一步 13 注册制则彻底消除了行政色彩 使得股票发行机制完全市场化 也就是说 股票发行完全由市场机制来运作 注册制是今后我国股票发行制度市场化改革的最终目标 14 1990年至2000年 我国的股票发行制度一直实施的是行政审批制度 1999年7月 证券法 颁布 明确要求我国股票发行制度要实施核准制 从2001年3月17日开始 我国正式实施核准制 15 三 股票发行价格的确定1 盈利水平2 股票交易市场态势3 本次发行股票的数量4 公司所处行业特点 16 四 公司股票发行价格定价方法 1 市盈率法2 市场竞价法3 净资产倍率法4 现金流量折现法 17 1 市盈率法 市盈率又称本益比 P E 是指股票市场价格与盈利的比率 计算公式为 市盈率 股票市价 每股收益发行价格 每股收益 发行市盈率每股收益 税后利润 股份总额 18 通过市盈率法确定股票发行价格 首先应根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益 然后可根据二级市场的平均市盈率 发行人的行业情况 同类行业公司股票的市盈率 发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率 最后依发行市盈率与每股收益之乘积决定发行价 19 确定每股税后利润有两种方法 完全摊薄法 即用发行当年预测全部税后利润除以总股本 直接得出每股税后利润 股票发行价格 发行当年预测利润 发行当年总股本数 市盈率 20 2 市场竞价法 股票发行确定一个底价 投资者在规定时间内进行竞价申购 最终形成的价格为股票发行价格 在此种方式下 机构大户易于操纵发行价格 因此 经试验后停止使用 21 3 净资产倍率法净资产倍率法又称资产净值法 netvalueofassets 指通过资产评估 物业评估 和相关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值 然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率或一定折扣 以此确定股票发行价格的方法 其公式是 22 发行价格 每股净资产值 溢价倍率 或折扣倍率 这种发行价格的确定方法在国内一直未曾采用 23 4 现金流量折现法现金流量折现法通过预测公司未来盈利能力 据此计算出公司净现值 并按一定的折扣率折算 从而确定股票发行价格 24 该方法首先是用市场接受的会计手段预测公司每个项目未来若干年内每年的净现金流量 再按照市场公允的折现率 分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值 公司的净现值除以公司股份数 即为每股净现值 由于未来收益存在不确定性 发行价格通常要对上述每股净现值折让20 30 25 国际主要股票市场对新上市公路 港口 桥梁 电厂等基建公司的估值和发行定价一般采用现金流量折现法 这类公司的特点是前期投资大 初期回报不高 上市时的利润一般偏低 如果采用市盈率法发行定价则会低估其真实价值 而对公司未来收益 现金流量 的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值 26 五 股票发行方式公开发行股票主要包括这几种 27 1 柜台发行上市公司在承销机构营业网点发售股票 投资者以约定价格和限购数量购买股票的发行方式 28 2 认购证发行 1 公开发售股票认购申请表 2 投资者申请并购买认购证 3 公开抽签 4 确认中签号并按照规定程序公告 5 投资人在指定地点缴纳股款 29 3 储蓄存单发行 1 发售专项定期定额存单 2 确定中签率 通过公开摇号抽签方式决定中签者 3 中签者按规定要求办理缴款手续 30 4 上网竞价发行 在规定的发行期间 由投资者以不低于发行底价的价格竞价购买 承销商将股票发行价和竞价发行结果按规定程序公告 31 5 上网定价发行 是指主承销商利用证券交易所的交易系统 由主承销商作为唯一卖方 投资人在指定的时间内 按现行委托买卖股票方式进行股票申购的发行方式 32 1 上网申购当日 T 0 投资者按委托买入股票的方式 以发行价格 填写委托单申报认购 2 申购后第一天 T 1 由证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中 33 3 申购后的第二天 T 2 证券交易所的登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资 以实际到位资金作为有效申购进行连续配号 由证券交易所将配号传送至各证券营业部 并公布中签率 34 4 申购后第三天 T 3 由主承销商负责组织摇号抽签 并于当日公布中签结果 证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记 35 5 申购日后第四个工作日 T 4 证券交易所将认购款项划入主承销商指定帐户 主承销商次日将款项划入发行公司指定帐户 对未中签部分的申购款予以解冻 36 6 全额预缴 比例配售方式 全额预缴 比例配售方式指投资者在规定申购时间内 将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中 申购结束后全部冻结 在对到帐资金进行验资和确定有效申购后 根据股票发行量和申购总量计算配售比例 进行股票配售的发行方式 37 股票承销的实施 证券承销的具体方法主要有包销和代销两种 根据证券法第二十一条的规定 我国证券承销业务可以采取代销或者包销的方式并且 向社会公开发行证券的票面总值超过5000万元的 应当由承销团共同承销 38 一 承销方法1 证券包销是指证券承销人 证券公司 将证券发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式 39 2 证券代销又称为尽力承销 是指证券承销人 证券公司 代发行人发行证券 在承销期结束时将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式 40 股份有限公司申请股票上市的条件 一 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行 二 公司股本总额不少于人民币五千万元 三 开业时间在三年以上 最近三年连续盈利 原国有企业依法改建而设立的 或者 公司法 实施后新组建成立 其主要发起人为国有大中型企业的 可连续计算 41 四 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人 向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上 五 公司在最近三年内无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 六 国务院规定的其他条件 42 股票上市申请 向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时 应当提交下列文件 1 上市报告书 2 申请上市的股东大会决议 3 公司章程 4 公司营业执照 5 经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告 6 法律意见书和证券公司的推荐书 7 最近一次的招股说明书 43 股份有限公司申请其股票在证券交易所交易 应当向证券交易所的上市委员会送交下列文件 1 申请书 2 公司全文注册文件 3 股票公开发行的批准文件 4 经会计师事务所审计的公司近3年或者成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及其的在事务所签字 盖章的审计报告 5 证券交易所会员的推荐书 6 最近1次的招股说明书 7 证券交易所要求的其他文件 44 第二节股票流通市场 一 股票流通市场的组织形式 一 场内交易 二 场外交易 证券交易所以外进行股票买卖的组织方式 分为柜台交易 店头市场交易 第三市场交易 第四市场交易 45 柜台交易 证券公司营业网点内买卖双方议价进行的交易 46 第三市场交易 既在证券交易所上市又在场外交易的股票 以区别一般含义的柜台交易形式 第三市场交易属于场外市场交易 但它与其他场外市场的主要区别在于第三市场的交易对象是在交易所上市的股票 而场外交易市场主要从事上市的股票在交易所以外的交易 47 第四市场交易 第四市场是投资者直接进行证券交易的市场 在这个市场上 证券交易由卖双方直接协商办理 不用通过任何中介机构 48 二 股票交易过程 49 一 股票开户 证券公司办理股东卡和资金委托协议 填 客户合同书 自然人开设资金账户申请表 拿到证券公司的股东卡和资金卡 设立包括通讯密码 资金密码 转帐密码 签定 网上委托交易协议书 50 银行开户 提交 开立个人银行结算账户申请书 银行银证转账业务委托协议书 办理银证转账 由网上银行向证券资金帐户转账 51 安装一个股票交易软件 52 二 委托 股票投资者开立了股票帐户和资金帐户 并了解了有关股票交易的规定和原则之后就可以按照一定的程序 通过一定的方式进行委托买卖 53 1 基本委托内容股民买卖股票时 向证券商下达的委托指令主要包括下列内容 股东姓名 资金卡号 买入 或卖出 上海 或深圳 股票名称 股票代码 委托价格 委托数量 54 2 查单和撤单委托股民下达买卖股票的委托指令后 在当日不知是否成交 可以按照委托单的合同号进行查询 如果发现买卖委托没有及时成交 或有一部分没有成交 想取消委托指令时 可以进行撤单委托 撤单委托要根据买卖委托单的合同操作 并交纳一定的撤单费 股民如果对于没有成交的委托单不想撤消 也可以持单在盘内 所持的委托申报当日有效 第二天自动作废 55 3 股票买卖的委托手段和方式股民买卖股票 进行下单委托 可以根据证券商所提供的设备条件 采用以下一些手段和方式报单 56 1 人工委托 在营业部填单委托 目前已很少使用 2 磁卡委托 刷卡委托 营业部交易终端 3 电脑终端自动委托 一般在大户室中使用 4 电话委托 一般券商都有委托交易用的电话 按照电话自动指令进行即可 目前比较普遍 5 网上交易 目前大部分券商可开通网上交易 输入账号密码即可登陆 交易比较方便 而且比较迅速即时 但安全指数仍待提高 57 三 成交 成交 股票买卖双方达成交易的行为 目前世界所有证券或证券衍生产品市场 基本上可依价格形成是否连续分为连续市场与集合市场两种 58 连续市场 是指当买卖双方投资人连续委托买进或卖出上市证券时 只要彼此符合成交条件 交易均可在交易时段中任何时点发生 成交价格也不断依买卖供需而出现涨跌变化 集合市场 是指买卖双方投资人间隔一段较长时间 市场累积买卖申报后才作一次竞价成交 随着证券市场的发展 世界多数证券市场在大部分交易时间均采用连续竞价方式交易 59 目前 上海 深圳证券交易所同时采用集合竞价和连续竟价两种竞价方式 即对每个交易日上午9 15至9 25电脑撮合系统接受的全部有效委托进行集合竞价处理 对其余交易时间的有效委托进行连续竞价处理 60 四 清算 清算 股票成交后买卖双方通过证券交易所系统进行的股票和资金清理结算 二级清算 证券商之间通过交易所清算系统进行的清算和证券商与委托人之间的清算 三级清算 各地证券登记清算机构通过证券交易所清算系统进行清算 证券商之间通过当地证券登记清算机构的清算系统进行的清算和证券商与委托人之间的清算 61 证券营业部自办出纳的资金结算流程 我国目前禁止信用交易 投资者在买进证券时必须在资金账户上存有足够多的保证金 在卖出证券时 证券账户上必须有相应的证券 国内证券市场自1992年开始实行 无纸化制度 实物股票不再流通 投资者所持证券体现为其证券账户中的电子数据记录 因此交割只是投资者证券账户中证券数据和资金账户中资金数据的账面记载加减 62 1 投资者在证券公司营业部的资金柜开设 证券结算资金账户 并填写存款凭条存入现金 若属机构投资者 可用支票 汇票或本票存入 2 资金柜受理后 将开户资料及存款一并输入资金管理系统的电脑终端或工作站中 然后将资金账户存折交客户收存 63 3 资金柜在营业终了时 将现金实物和账户核对无误后 一并送交财务部 清算部 4 财务部 或清算部 将现金一并送解就近的开户银行或直接送解结算银行 也可由资金柜直接送银行后 将解款回单送交财务部收讫 5 投资者凭资金