私募股权投资(PE)介绍.ppt

目录 第二章PE投资运作模式分析 第一章PE概述 第三章鼎晖案例分析 第一章PE概述 PE的概念PE的特点PE常用投资模式 PrivateEquity 简称 PE 在中国通常称为私募股权投资 指通过私募形式对私有企业 即非上市企业进行的权益性投资 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制 即通过上市 并购或管理层回购等方式 出售持股获利 广义的私募股权投资为涵盖企业IPO前后各阶段的权益投资 即对处于种子期 初创期 发展期 扩展期 成熟期和Pre IPO各个时期企业所进行的投资 相关资本按照投资阶段可划分为创业投资 VentureCapital 增长型基金 Growth OrientedFund 并购基金 Buyout BuyinFund Pre IPO资本 上市后私募增发投资 PrivateInvestmentInPublicEquity 特别并购上市 SPAC 业务发展基金 BusinessDevelopmentCorporation 不动产投资信托基金 REITs 等 PE的定义 PE的特点 1 在资金募集上 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的 另外在投资方式上也是以私募形式进行 较少涉及公开市场的操作 一般无需披露交易细节 2 多采取权益型投资方式 较少涉及债权投资 PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权 反映在投资工具上 多采用普通股或者可转让优先股 以及可转债的工具形式 3 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 这一点与VC有所区别 4 投资期限较长 一般可达3至5年或更长 属于中长期投资 5 资金来源广泛 如富有的个人 风险基金 杠杆并购基金 战略投资者 养老基金 保险公司等 6 PE投资机构多采取有限合伙制 这种企业组织形式有很好的投资管理效率 并避免了双重征税的弊端 7 投资退出渠道多样化 有IPO 售出 TRADESALE 兼并收购 M A 标的公司管理层回购等等 PE基金投资模式 包括以普通股 优先股 可转换公司债券及可交换债券等资本市场常用的投资模式 一 普通股是股份有限公司的最重要最基本的一种股份 它是构成股份公司股东的基础 1 经营参与权 2 收益分配权 3 认股优先权 4 剩余资产分配权 二 优先股是指股份有限公司在筹集资本时给予认购者某些优先条件的股票1 约定股息率 2 优先清偿剩余资产 三 可转换公司债券 Convertiblebond CB 是指由公司发行的 投资者在一定时期内可选择一定条件转换成公司股票的公司债券1 可转换公司债券使投资者获得最低收益权 2 可转换公司债券当期收益较普通股红利高 3 可转换公司债券比股票有优先偿还的要求权 四 可交换债券 Exchangeablebonds EB 主要发生在母公司与控股的上市子公司之间 即由母公司发行债券 债券到期时可以转换成其上市子公司的股票 1 对筹资者 母公司 是一种低利率成本的债券 2 对投资者是一种债权转换成股权的期权或选择权 PE常用投资模式 第二章PE投资运作模式分析 PE投资核心构成资金募集投资管理内控管理 PE投资核心构成 LP1 LP2 LP3 L P LTD GP2 投资 LTD 合伙人 投资委员会 GP1 1 99 项目 管理 审计 律师 财务顾问 项目 银行 担保 评估 投行 审计 律师 公关 存券银行 托管银行 其他 其他投资人 其他 资金募集 投资管理 内控管理 信托 管理层 上游客户 竞争对手 下游客户 资金募集 一 Roadshow路演 基金招募说明书 1 基金管理人信息2 基金信息3 投资决策基本原则4 投资风险管理5 风险提示6 投资回报7 信息批露8 基金投资程序二 认购合同三 基金管理协议1 普通合伙人与有限合伙人的出资额2 基金管理费以及分配方式3 普通合伙人的权利和义务4 有限合伙人的权利和义务5 其他约定四 资金募集的关键1 基金的品牌形象2 基金过往业绩3 基金管理团队4 基金投资决策及内控管理 投资管理 一 尽职调查阶段1 项目初步接触 NDA 2 尽职调查 市场 财务 法律等 3 投资可行性分析4 基金内部审核5 协商主要条款6 签署TermSheet 投资额及价格 投资方式 优先认购权和共售权 保护条款 对赌方式 回购方式等 二 购股相关协议1 优先股方式a 优先股份收购协议 SharePurchaseAgreement b 股东协议 SHA 公司章程 MemorandumofAssociation c 先购权和共售协议 ROFR d 股权证书 ShareCertificate e 其他2 转债方式 CB或EB a 可交换可赎回债券协议 ExchangeableRedeemableBond b 股东及债券持有人协议 Shareholders andBondholders Agreement c 债券购买协议 BondPurchaseAgreement d 担保协议 CompanyGuarantee e 股权质押协议 ShareCharge 三 投资后管理1 根据股东或债券持有人协议 行使参与企业管理权利2 股权出售 转让或赎回 获取收益 时间 1 12月行业深度调研企业市场 财务 技术 法律等调研企业未来价值评估企业投资可行性分析报告项目投资可行性专题研讨会行业上市企业市盈率研究项目企业关系维护制定财务模型企业价值评估市盈率 盈利预测 转让价格资金使用状况调研赎回条款设计对赌条款设计企业总体战略评估企业投资风险评估PE投资竞争分析投资可行性建议签署投资要点协议 TermSheet 分析行业前景评估企业价值 企业战略规划签约购股协议 2个月以上投资条款协商讨论业务组合调整规划 兼并收购 新建项目 售出等 市场开发计划管理层激励计划关键管理流程的设计购股协议签署投资证券种类资金使用计划企业估价及业绩调整到期偿还条款股权激励 ESOP 优先认购及共售权董事会席位保护条款业务战略规划未来市场开发计划及财务预测购股协议签署股权证 优先股 触发机制 转换为普通股 行使股东权利完成市场退出 监督计划实施参与企业管理参与上市协调其他市场退出 第一阶段 第二阶段 第三阶段 主要活动 最终成果 Pre IPO项目 内控管理 第四章鼎晖案例分析 鼎晖基金结构示意图鼎晖一期基金架构示意图鼎晖一期投资项目一览鼎晖一期主要项目收益状况鼎晖成长基金双汇项目状况 2002年初 鼎晖脱离了中金公司 共募集了1 02亿美元的鼎晖一期和3亿元的人民币基金 侧重于传统行业Pre IPO项目的投资 2005年下半年 鼎晖完成了II期鼎晖成长基金的募集 募集资金额度为3 1亿美元 侧重传统行业项目投资2006年初 鼎晖募集了一只额度为1 5亿美元的创投基金 加大在TMT 融合高科技 传媒 电信 领域投资 鼎晖基金结构示意图 鼎晖一期L P BVI 1 02亿美元 LP 鼎晖人民币基金3亿人民币 鼎晖成长基金L P BVI 3 1亿美元 鼎晖创投基金L P BVI 1 5亿美元 LP LP LP 项目 恒生 桑德 双汇等 GP 蒙牛 分众 李宁体育 永乐家电 山东山水 雨润 速达软件 其他 SPV1 BVI SPV2 BVI SPV3 BVI SPV4 BVI 项目1 项目2 项目3 项目4 基金出资人 基金出资人 基金出资人 基金出资人 鼎晖基金管理公司CDHChinaHoldingsCompanyLimited Cayman 鼎晖一期由CDHChinaHoldingsCompanyLimited担任普通合伙人 发起设立有限合伙企业 其出资为总资金的1 3 而基金的有限合伙人承诺并认缴基金出资的绝大部分 总资金的98 7 普通合伙人全权负责基金的投资 经营和管理 作为回报 普通合伙人每年提取相当于基金总额约2 的管理费 以及占基金超额收益20 的收益分配 对于鼎晖一期资金的使用 CDHChinaHoldingsCompanyLimited成立了投资委员会 由三名成员组成 分别由苏黎士投资集团 EastLight及CDH高级管理层提名 负责监察尽职审查 批核所有投资决策及退出投资计划 CDH的任何投资计划均需要投资委员会成员一致同意方可执行 鼎晖一期基金构架示意图 鼎晖能够与高盛和摩根两大国际投行形成长期而稳定的合作伙伴关系 源于鼎晖前身 中国国际金融有限公司直接投资部 鼎晖前期投资策略为跟投 鼎晖投资项目一览 鼎晖一期基金从蒙牛 分众 永乐以及雨润四个项目中 鼎晖盈利至少达到15亿元以上 即使不算其他投资项目的收益 鼎晖基金投资的总收益率也已超过130 鼎晖一期主要投资项目收益状况 鼎晖成长基金L P BVI 3 1亿美元 LP GP 罗特克斯HK 鼎晖Shine BVI 高盛策略投资 亚洲 有限责任公司 高盛 鼎晖基金管理公司CDHChinaHoldingsCompanyLimited Cayman 基金出资人 双汇集团 海宇投资全部持有的双汇发展的股份 双汇发展 49 51 100 25 35 72 20 1亿公开竞拍 5 6亿协议转让 60 72 双汇发展 股改前 10送1 8及送红股 股改后 51