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第12章公司并购管理 第1节公司并购的概念与类型第2节公司并购理论第3节公司并购的价值评估第4节公司并购的支付方式 第1节公司并购的概念与类型 一 并购的概念二 并购的类型三 公司并购的程序 一 并购的概念 吸收合并 merger 也称兼并 是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司 吸收方存续 被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式 新设合并 consolidation 是指两家或多家公司合并成一家新的公司 原合并各方解散 取消原法人资格的合并方式 收购 acquisition 是指一家公司为了对另一家公司进行控制或实施重大影响 用现金 非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的并购活动 接管 takeover 是一个比较宽泛的概念 通常指一家公司的控制权的变更 这种变更可能是由于股权的改变如收购 也可能是托管或委托投票权的原因而发生接管 二 并购的类型 1 按照并购双方所处的行业分类2 按照出资方式分类3 按照并购程序分类4 按照并购是否利用杠杆分类 1 按照并购双方所处的行业分类 横向并购是指两个或两个以上同行业公司之间的并购 纵向并购是指公司与其供应商或客户之间的并购 混合并购是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间的并购 2 按照出资方式分类 出资购买资产式并购出资购买股票式并购以股票换取资产式并购以股票换取股票式并购 3 按照并购程序分类 善意并购是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成并购协议而实现的并购 非善意并购也称敌意收购 是指收购公司不是直接向目标公司提出并购要求 而是在资本市场上通过大量收购目标公司股票的方式实现并购 4 按照并购是否利用杠杆分类 杠杆并购是指收购公司仅出少量的自有资本 而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动 非杠杆并购是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的并购活动 三 公司并购的程序 1 并购双方提出并购意向2 签订并购协议3 股东大会通过并购决议4 通告债权人5 办理合并登记手续 第2节公司并购理论 一 效率理论二 代理理论三 税收效应理论 一 效率理论 1 差别效率理论2 无效率的管理者理论3 经营协同效应理论4 多元化经营理论5 财务协同效应理论6 价值低估理论 1 差别效率理论 差别效率理论是并购理论中的管理协同假说 该假说认为 如果一家公司拥有一个高效率的管理团队 其管理能力超过了公司日常的管理需求 该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用 公司并购可以产生管理协同效应 因为并购活动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司过剩的管理资源有机地结合起来 从而使经营活动效率得到提升 2 无效率的管理者理论 无效率的管理者理论认为 由于公司股权过度分散或者有能力的管理者稀缺等原因 股东难以直接通过 用手投票 的方式更换无效率的管理者 只能通过外部接管来解决这个问题 因此 该理论对公司并购动因的解释就是通过并购来更换无效率的管理者 认为另一个管理团队可能会更有效地管理该公司的资产 3 经营协同效应理论 经营协同效应理论认为公司的经营活动存在着规模经济 通常在公司合并之前 公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要求 因而通过横向 纵向或混合并购可以获得规模经济 实现经营协同效应 4 多元化经营理论 多元化经营理论认为公司并购可以实现多元化经营 这有利于提高公司价值 其原因在于 公司多元化经营可以给公司管理者和其他雇员提供工作的安全感和晋升的机会 并且在其他条件不变的情况下 降低公司的劳动力成本 多元化经营可以保证公司业务活动的平稳有效过渡以及公司团队的连续性 从而提高对人力资源的利用效率 多元化经营有利于保护公司的商业声誉 提高公司价值 多元化经营可以提高公司的举债能力 并且降低由于并购活动而引起的现金流量的波动 给公司带来财务协同效应和税收上的利益 5 财务协同效应理论 财务协同效应理论认为 由于交易成本和股利的税收因素 公司内部融资与外部融资存在成本上的差异 通常外部融资的成本要大于内部融资的成本 通过并购形成的混合经营的公司 各个部门无法留存多余的盈利和现金流量 公司会根据各个部门的未来收益前景对资本进行重新配置 在这个意义上 相当于在混合经营的公司中形成一个 内部资本市场 把通常属于外部资本市场的资本供给职能予以内部化了 通过这种 内部资本市场 的资源分配 可以有效地克服外部融资存在的各种融资约束 降低了融资成本 从而提高了公司价值 公司通过并购可以实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移 从而提高了公司资本分配效率 实现了财务协同效应 这为混合并购提供了现实的解释 6 价值低估理论 价值低估理论认为 公司并购的主要动因是被收购公司的市场价值被低估 以下原因可能导致公司价值被低估 1 管理层无法使公司的经营潜力得以充分发挥 2 可能收购者拥有内幕消息 会给股票一个高于市场价格的估价 3 可能是资产市场价值与重置价值之间的差异 价值低估理论不可能独立存在 它仍然可以从效率方面的基本原理加以解释 二 代理理论 1 并购解决代理问题2 管理主义3 管理层自负假说4 自由现金流量假说 1 并购解决代理问题 公司中的代理问题可以通过公司内部治理结构和外部市场机制来得到有效控制 完善的公司治理结构为解决股东与管理者之间的代理问题提供了一套行之有效的制度安排 资本市场的并购活动也成为解决代理问题的一种重要机制 代理理论认为公司并购是解决公司中代理问题的一种重要途径 可以降低代理成本 2 管理主义 穆勒 Muller 于1969年提出一种假说 认为管理者的报酬取决于公司的规模大小 因此管理者有动机通过收购来扩大公司的规模 从而忽视公司的实际投资报酬率 这种观点被称为管理主义 可见 管理主义与前面的并购可以解决代理问题的观点相反 该理论认为公司并购是代理问题的一种表现形式 而不是解决办法 代理理论认为并购可以解决目标公司存在的代理问题 而管理主义则认为并购活动正是并购公司本身代理问题的一种表现形式 3 管理层自负假说 罗尔 Roll 认为在公司并购过程中 目标公司的价值增加是由于并购公司的管理层在评估目标公司价值时过于乐观和自负所犯的错误所致 实际上该项交易可能并无投资价值 如果接管是毫无价值的话 为什么会有公司进行竞价收购呢 罗尔认为可以用并购公司管理层的自负来解释他们为什么要竞价 4 自由现金流量假说 自由现金流量是指公司所持有的超过投资所有净现值为正的项目所需资本的剩余现金 减少自由现金流量可以解决公司的代理问题 缓解管理层与股东之间的利益冲突 而公司并购是减少自由现金流量的一种重要方式 从这个角度来说 并购可以解决公司中的代理问题 降低代理成本 提高公司价值 三 税收效应理论 税收效应理论认为公司并购的目的是可以获得税收方面的好处 通过公司并购可以获得的税收利益主要体现在以下几个方面 并购亏损公司带来的税收利益并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益资本利得税代替一般所得税带来的税收利益 第3节公司并购的价值评估 一 目标公司价值评估的步骤二 成本法三 市场比较法四 现金流量折现法五 换股并购估价法 一 目标公司价值评估的步骤 1 考察目标公司的基本状况2 分析影响目标公司价值的主要因素一是公司的资产价值二是公司的风险三是公司的预期盈利能力3 确定价值评估的方法主要有 成本法 市场比较法 现金流量折现法和换股并购估价法 二 成本法 成本法 也称资产基础法 是指以目标公司的资产价值为基础对目标公司价值进行评估的方法 账面价值法是根据会计账簿中记录的公司净资产的价值作为公司价值的方法 市场价值法是资产评估中所使用的一个重要价值类型 也是评估师在评估业务中使用最多的价值类型 清算价值法是指在评估对象处于被迫出售 快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额 三 市场比较法 市场比较法 也称相对价值法 是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准 以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法 市盈率法市净率法市销率法 市盈率法 例12 1 奥华公司计划收购A公司的全部股份 根据A公司的实际情况 奥华公司管理层认为采用市盈率法对A公司价值进行评估比较合适 经调查研究发现 资本市场上与A公司具有可比性的公司主要有三家 这三家公司的近期平均市盈率为16倍 奥华公司管理层认为采用16倍的市盈率评估A公司价值比较合理 奥华公司确定的决策期间为未来5年 经测算 A公司在未来的5年中预计年均可实现净利润5500万元 A公司价值计算如下 V 16 5500 88000 万元 市净率法 例12 2 神龙汽车股份有限公司是一家整车制造企业 该公司计划收购一家轮胎生产企业B公司 经调查发现 轮胎制造行业的平均市净率为1 8倍 由于B公司技术先进 管理水平较高 其成长性和盈利能力都高于行业平均水平 因此 可以适当调高市净率到1 9倍 神龙公司确定的决策期间为未来6年 经预测 B公司未来6年的平均每股净资产为2 5元 神龙公司采用市净率法评估B公司每股价值 B公司的每股价值可计算如下 V 1 9 2 5 4 75 元 市销率法 例12 3 联想集团公司计划收购M公司 需对M公司进行价值评估 M公司的股票市场价值的影响因素主要有销售收入 股东权益和净利润 经研究发现 市场中存在三个与M公司相类似的公司 A公司 B公司和C公司 三个公司的有关指标如表12 1所示 市销率法 经财务人员预测 目标公司M公司在未来决策期内年均销售收入预计为1500万元 年均净资产预计为1100万元 年均净利润预计为92万元 采用市场比较法 利用类比公司的平均市盈率 平均市净率和平均市销率评估M公司价值 如表12 2所示 四 现金流量折现法 1 基本原理与模型2 评估价值的影响因素3 公司自由现金流量折现模型4 股权自由现金流量折现模型 1 基本原理与模型 现金流量折现法的基本原理是 资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率 对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和 基本模型 2 评估价值的影响因素 现金流量是指在一定期限内目标公司的现金流入量减去现金流出量后的净额 即净现金流量 期限是指现金流量的预测期限 即预测目标公司现金流量的持续时间 通常以年为时间单位 折现率价值评估一般采用资本成本作为折现率 3 公司自由现金流量折现模型 公司自由现金流量公司自由现金流量 息前税后利润 折旧 资本性支出 营运资本增加额公司自由现金流量 息税前利润 利息费用 折旧 资本性支出 营运资本增加额模型 例12 4 长征电器集团公司计划收购海虹电子股份有限公司 需对海虹公司价值进行评估 根据会计资料 海虹公司普通股总股数为1亿股 2008年度的销售收入为26500万元 不包含折旧和利息费用的经营成本为12300万元 折旧额为1850万元 利息费用为200万元 资本性支出为1000万元 营运资本占销售收入的比例为20 所得税税率为25 海虹公司的成长性预期可分为两个阶段 第一阶段为今后5年 公司每年销售收入的增长率为10 经营成本 折旧 资本性支出和营运资本以相同的比例增长 该阶段预计公司的加权平均资本成本为15 第二阶段为5年后 公司进入零增长阶段 销售收入 经营成本 折旧 资本性支出和营运资本均保持不变 该阶段预计公司的加权平均资本成本为10 假定利息费用在各年保持不变 均为200万元 计算结果四舍五入取整数 海虹公司2009 2013年各年公司自由现金流量的计算如表12 3所示 2014年以后海虹公司进入零增长阶段 每年的公司自由现金流量与2013年相同 海虹公司的价值计算如下 海虹公司普通股每股价值为 4 股权自由现金流量折现模型 股权自由现金流量股权自由现金流量 净利润 折旧 资本性支出 营运资本增加额 债务本金偿还 新增债务 优先股股利模型 例12 5红豆股份有限公司是一家服装生产公司 公司2007 2008年的有关会计数据如表12 4所示 2008年固定资产投资为800万元 当年偿还债务300万元 新增债务250万元 营运资本2007年为520万元 2008年为580万元 红豆公司从2008年以后进入稳定增长时期 预计以后每年的股权自由现金流量的增长率为4 公司所得税税率为25 股权资本成本为12 2008年末华翔服装有限责任公司计划收购红豆公司全部股权 需对红豆公司进行价值评估 红豆公司2008年的股权自由现金流量计算如下 FCFE 1725 820 800 580 520 300 250 1635 万元 根据股权自由现金流量固定增长模型 红豆公司的公司价值计算如下 五 换股并购估价法 采用换股并购时 对目标公司的价值评估主要体现在换股比例的大小 换股比例是指1股目标公司的股票交换并购公司股票的股数 A公司并购B公司 则并购后公司的股票价格可用下列公式表示 最高换股比例最低换股比例 例12 62009年初 东方公司计划并购红星公司 经双方谈判 同意以换股方式进行并购 并购前东方公司的2008年度净利润为800万元 普通股总股数为1000万股 目前股价为16元 股 并购前红星公司的2008年度净利润为400万元 普通股总股数为800万股 目前股价为10元 股 经预测 并购后实现协同效应所带来的利润增加额为200万元 并购后公司的市盈率可达到20倍 最高换股比例为 R 20 800 400 200 16 1000 16 800 0 9375此时 并购后股价应为16元 股 最低换股比例为 R 10 1000 800 400 200 20 10 800 0 5此时 并购后股价应为10 0 5 20元 股 因此 东方公司并购红星公司的换股比例应当在0 5 0 9375之间 如果换股比例低于0 5 则红星公司股东财富受损 其股东不会接受并购方案 如果换股比例高于0 9375 则东方公司股东财富受损 其股东也不会接受并购方案 第4节公司并购的支付方式 一 现金支付方式二 股票支付方式三 混合证券支付方式 一 现金支付方式 1 现金支付方式的概念是并购公司以现金为支付手段完成对目标公司收购的一种并购支付方式 2 现金支付方式的优点现金支付方式简便 快捷 易于为并购双方所接受 现金支付方式可以保证并购公司的股权结构不受影响 目标公司的股东可以即时收到现金 比其他支付方式所承担的风险要小 一 现金支付方式 3 现金支付方式的缺点容易导致并购公司现金流量紧张 可能会形成较沉重的财务负担 这种支付方式无法延迟税收 目标公司的股东不能获得税收利益 4 现金支付方式的影响因素并购公司的现金流量状况目标公司所在地有关资本利得税的法规目标公司股票的平均成本 二 股票支付方式 1 股票支付方式的概念是指并购公司以增发本公司股票作为支付手段来收购目标公司的一种支付方式 2 股票支付方式的优点并购公司不需要支付大量的现金 因而不会影响并购公司的现金流量 并购完成之后 目标公司的股东成为并购公司的股东 并且可以获得并购所实现的价值增值 目标公司的股东可获得延迟纳税带来的好处 二 股票支付方式 3 股票支付方式的缺点对于并购公司来说 原有股东的控制权被稀释 股票支付方式手续烦琐 办理时间较长 可能会引起股票价格的波动 为并购带来一定风险 4 股票支付方式的影响因素并购公司的股权结构每股利润的变化每股净资产的变化财务杠杆的变化当前股票价格水平 三 混合证券支付方式 混合证券支付方式是指并购公司以现金 股票 认股权证 可转换债券等多种形式的组合作为收购目标公司的支付方式 这种支付方式可以兼顾并购双方的利益 在并购活动中也越来越多地被采用 思考题 1 诺贝尔经济学奖获得者乔治 斯蒂格勒认为 没有一家美国大公司不是通过某种程度 某种方式的并购而成长起来的 几乎没有一家大公司是完全依靠内部扩张成长起来的 结合乔治 斯蒂格勒这一观点 比较分析公司并购与内部扩张式成长两种扩张方式的利弊 2 为了实现协同效应 在公司并购活动中需要注意哪些问题 3 结合中国国有企业的实际情况 运用代理理论分析国有企业并购活动中是否存在代理问题 4 你认为收购一家上市公司 采取哪种价值评估方法更合理 5 在采用现金流量折现法评估公司价值时应当注意哪些问题 第13章公司重组 破产和清算 第1节公司重组第2节财务预警第3节破产重组第4节企业清算 第1节公司重组 一 公司重组的概念二 资产剥离三 公司分立四 股权出售 一 公司重组的概念 公司重组是指公司为了实现其战略目标 对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动 公司重组有广义与狭义之分 广义的公司重组包括扩张重组 收缩重组和破产重组三种类型 狭义的公司重组仅仅包括收缩重组 二 资产剥离 1 资产剥离的概念是指公司将其拥有的某些子公司 部门或固定资产等出售给其他的经济主体 以获得现金或有价证券的经济活动 2 资产剥离的原因盈利状况欠佳经营业务不符合公司的发展规划负协同效应资本市场的因素增加现金流入量被动剥离 二 资产剥离 3 资产剥离的财务估价估计被剥离部门或资产的税后现金净流量 确定被剥离部门或资产所适用的折现率 计算现值 计算被剥离部门的价值 被剥离部门的价值可用下面的公式计算 三 公司分立 1 公司分立的概念是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行为 2 公司分立的原因提高公司运营效率避免反垄断诉讼防范敌意收购财富效应 三 公司分立 3 公司分立的程序 1 提出分立的意见 2 制定分立重组计划 3 签订分立协议 4 股东大会通过分立重组决议 5 办理分立登记手续 4 公司分立的财务可行性分析可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进行比较 只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司价值 公司分立方案才是可行的 例13 1甲公司为了提高企业的营运效率 经董事会研究决定 将公司分立为乙和丙两个公司 经过预测 分立前甲公司今后10年经营活动产生的现金净流量的现值 即公司价值为14560万元 分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净流量如表13 1所示 从第6年起 乙公司每年的现金净流量为850万元 丙公司每年的现金净流量为900万元 假定市场利率为10 在分立过程中没有分立费用 分立后乙公司和丙公司的价值计算如下 V 1080 0 909 1220 0 826 1320 0 751 1450 0 683 1550 0 621 1750 5 867 0 621 11309 62 万元 比较分立前后公司价值可知 分立前甲公司价值为14560万元 比分立后多3250 38万元 因此该公司分立方案在财务上是不可行的 四 股权出售 股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售给其他投资者 与资产剥离相比 资产剥离出售的是公司的资产或部门而非股份 而股权出售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份 股权出售的动机与资产剥离交易基本相同 所产生的效应也相近 第2节财务预警 一 财务危机的含义二 财务危机产生的原因三 财务危机的征兆四 财务危机的预警 一 财务危机的含义 财务危机指的不是企业的经济失败 而是指企业的财务失败 财务危机 也可称为财务困境或财务失败 是指企业由于现金流量不足 无力偿还到期债务 而被迫采取非常措施的一种状态 二 财务危机产生的原因 1 邓白氏的调查2 财务危机的成因3 财务危机的形成过程 1 邓白氏的调查 企业发生财务危机的原因固然多种多样 但缺乏管理经验和管理无能应是主要原因 虽然外部环境可能是企业倒闭的原因之一 例如 2008年的全球经济下滑的背景下 我国外贸企业盈利状况大幅恶化 有许多企业陷入财务危机之中 但是 管理水平高 具有创新能力 对市场反应迅速 财务状况稳健的企业依然可以生存下来 甚至可以提高市场占有率 2 财务危机的成因 企业管理结构存在缺陷会计信息系统存在缺陷面对经营环境的变化 企业不能及时采取恰当的应对措施制约企业对环境变化作出反应的因素过度经营开发大项目高财务杠杆常见的经营风险 3 财务危机的形成过程 财务危机潜伏期财务危机发作期财务危机恶化期财务危机实现期四个阶段的界限并不是截然清晰的 财务危机是一个长期的发展过程 企业应当在财务危机第一阶段尽早采取预防措施 三 财务危机的征兆 1 财务指标的征兆2 会计报表的征兆3 经营状况的征兆4 其他方面的征兆 1 财务指标的征兆 现金流量存货异常变动销售量的非预期下降利润严重下滑平均收账期延长偿债能力指标恶化 2 会计报表的征兆 从利润表看从资产负债表看 3 经营状况的征兆 盲目扩大企业规模企业信誉不断降低关联企业趋于倒闭产品市场竞争力不断减弱无法按时编制会计报表 4 其他方面的征兆 企业人员大幅度变动往往也是危机的征兆之一 企业信用等级降低 资本注销 企业主要领导人的反常行为 组织士气低落 注册会计师出具保留意见的审计报告等 也是企业财务危机发生的征兆 四 财务危机的预警 1 定性分析法2 单变量预警模型3 多变量预警模型 1 定性分析法 定性分析法是通过对企业的经济环境 经营状况和财务状况的判断与分析 预测企业发生财务危机的可能性 定性分析法主要从经济环境 经营状况和财务状况三个方面进行财务预警分析 2 单变量预警模型 单变量预警模型是指运用单一变数 个别财务比率来进行财务预警 单变量模型有以下缺点 企业的财务状况不可能通过单一财务比率就可以完全掌握单变量的研究未能对所产生的结果做进一步解释没有考察所有变量之间的相关程度 受到行业区别 通货膨胀 地区区别 虚假会计信息的影响 不能具体证明公司可能破产或何时破产 3 多变量预警模型 多变量预警模型 Z计分模型当Z值大于2 99时 说明企业在短期内不会出现破产当Z值小于1 81时 企业破产的可能性非常高Z值介于1 81和2 99之间时 属于 未知区域 或 灰色区域 说明企业的财务状况不稳定 较难估计企业破产的可能性 第3节破产重组 一 企业破产的基本概念二 破产程序三 企业重整四 债务和解 一 企业破产的基本概念 1 企业破产破产是以法定事实的存在为前提破产是清偿债务的法律手段破产必须由法院受理 并由法院指定管理人2 破产界限 1 企业法人不能清偿到期债务 并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的 2 企业法人有前款规定情形 或者有明显丧失清偿能力可能的 1 企业破产 企业破产是市场经济条件下的一种客观经济现象 它是指企业在市场竞争中 由于各种原因不能清偿到期债务 通过重整 和解或者清算等法律程序 使得债权债务关系依据重整计划或者和解协议得以调整 或者通过变卖债务人财产 使得债权人公平受偿 2 破产界限 破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准 在国际上称为法律破产原因 我国 破产法 规定的破产界限企业法人不能清偿到期债务 并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的 企业法人有前款规定情形 或者有明显丧失清偿能力可能的 二 破产程序 三 企业重整 1 重整申请2 重整计划的制定和批准3 重整计划的执行4 重整程序的终止 四 债务和解 1 债务和解的方式2 债务和解的条件3 债务和解的程序 1 债务和解的方式 以资产清偿债务可以缓解债务人的财务压力 有助于债务人摆脱困境 并且债务人可以由此得到债务重组收益 债权转为股权实际上改变了负债企业的资本结构 也减轻了债务人的债务负担 修改债务条件主要是为了减轻债务人的债务负担 使其尽快摆脱困境 2 债务和解的条件 债务人长期不能支付债务债权人和债务人都同意通过债务和解方式解决债务问题债务人必须有恢复正常经营的能力 并具有良好的道德信誉社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境 3 债务和解的程序 提出申请企业进行债务和解应由债务人向法院提出申请 签订债务和解协议债务人提出的债务和解协议草案须经债权人会议表决通过 债务和解程序的终止自和解协议执行完毕时起 债务人不再承担清偿责任 债务和解程序顺利终止 债务和解也可能在另外两种情况下终止 第4节企业清算 一 企业清算的概念二 破产清算的程序三 破产财产的界定四 破产债权的界定与确认五 破产费用和共益债务六 破产财产的分配 一 企业清算的概念 企业清算是企业在终止过程中 为终结现存的各种经济关系 对企业的财产进行清查 估价和变现 清理债权和债务 分配剩余财产的行为 二 破产清算的程序 1 提出破产申请2 法院受理破产申请3 指定破产管理人4 债权人申报债权5 召开债权人会议 选举债权人委员会6 法院宣告债务人破产7 处置破产财产8 分配破产财产9 终结破产程序 三 破产财产的界定 破产财产 是指依法在破产宣告后 可依破产程序进行清算和分配的破产企业的全部财产 破产财产的构成条件是 第一