投资银行讲座前知识储备.doc

投资银行讲座前知识储备1、何为“投资银行”？投资银行( investment banking,corporate finance）是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。主要收入结构：承销(股票、债券以及其他证券)、经纪、自营、财务顾问、其他类型： 独立的专业性投资银行。这种形式的投资银行在全世界范围内广为存在，美国的高盛公司、美琳公司、摩根史丹利公司、第一波士顿公司、日本的野村证券、大和证券、日兴证券、山一证券、英国的华宝公司、宝源公司等均属于此种类型，并且，他们都有各自擅长的专业方向。 商业银行拥有的投资银行（商人银行）。这种形式的投资银行主要是商业银行对现存的投资银行通过兼并、收购、参股或建立自己的附属公司形式从事商人银行及投资银行业务。这种形式的投资银行在英、德等国非常典型。 全能性银行直接经营投资银行业务。这种类型的投资银行主要在欧洲大陆，他们在从事投资银行业务的同时也从事一般的商业银行业务。 一些大型跨国公司兴办的财务公司。虽然2008年金融危机的爆发，美林、雷曼倒台，而高盛和摩根士丹利也转型为金融控股公司。经营模式：（1）分业经营模式。投资银行业务与商业银行业务相分离，分别由两种机构相对独立经营。（2）混业经营模式。投资银行业务与商业银行业务相互融合渗透，均由混合银行提供。业务开展：经过最近一百年的发展，现代投资银行已经突破了证券发行与承销、证券交易经纪、证券私募发行等传统业务框架。目前开展的具体业务有：证券承销、证券经纪交易、证券私募发行、兼并与收购、项目融资、公司理财、基金管理、财务顾问与投资咨询、资产证券化、金融创新、风险投资。投资银行在我国：中国的投资银行业务是从满足证券发行与交易的需要不断发展起来的。从中国的实践看，投资银行业务最初是由商业银行来完成的，商业银行不仅是金融工具的主要发行者，也是掌管金融资产量最大的金融机构。八十年代中后期，随着中国开放证券流通市场，原有商业银行的证券业务逐渐被分离出来，各地区先后成立了一大批证券公司，形成了以证券公司为主的证券市场中介机构体系。在随后的十余年里，券商逐渐成为中国投资银行业务的主体。但是，除了专业的证券公司以外，还有一大批业务范围较为宽泛的信托投资公司、金融投资公司、产权交易与经纪机构、资产管理公司、财务咨询公司等在从事投资银行的其他业务。 中国的投资银行可以分为三种类型：第一种是全国性的，第二种是地区性的，第三种是民营性的(例如华兴资本、易凯资本、绿桥资本、汉能投资、贝祥投资，等）。全国性的投资银行又分为两类：其一是以银行系统为背景的证券公司；其二是以国务院直属或国务院各部委为背景的信托投资公司。地区性的投资银行主要是省市两级的专业证券公司和信托公司。以上两种类型的投资银行依托国家在证券业务方面的特许经营权在中国投资银行业中占据了主体地位。第三类民营性的投资银行主要是一些投资管理公司、财务顾问公司和资产管理公司等，他们绝大多数是从过去为客户提供管理咨询和投资顾问业务发展起来的，并具有一定的资本实力，在企业并购、项目融资和金融创新方面具有很强的灵活性，正逐渐成为中国投资银行领域的又一支中坚力量。中国现代投资银行的业务从发展到现在只有短短不到十五年的时间，还存在着诸如规模过小、业务范围狭窄、缺少高素质专业人才、过度竞争等这样那样的问题。但是，中国的投资银行业正面临着有史以来最大的市场需求，随着中国经济体制改革的迅速发展和不断深化，社会经济生活中对投融资的需求会日益旺盛，国有大中型企业在转换经营机制和民营企业谋求未来发展等方面也将越来越依靠资本市场的作用，这些都将为中国投资银行业的长远发展奠定坚实的基础。2、中国证监会简介改革开放以来，随着中国证券市场的发展，建立集中统一的市场监管体制势在必行。1992年10月，国务院证券委员会（简称国务院证券委）和中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）宣告成立，标志着中国证券市场统一监管体制开始形成。国务院证券委是国家对证券市场进行统一宏观管理的主管机构。中国证监会是国务院证券委的监管执行机构，依照法律法规对证券市场进行监管。证监会的基本职能是：（1）.建立统一的证券期货监管体系，按规定对证券期货监管机构实行垂直管理。（2）加强对证券期货业的监管，强化对证券期货交易所、上市公司、证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券期货投资咨询机构和从事证券期货中介业务的其他机构的监管，提高信息披露质量。（3）加强对证券期货市场金融风险的防范和化解工作。（4）负责组织拟订有关证券市场的法律、法规草案，研究制定有关证券市场的方针、政策和规章；制定证券市场发展规划和年度计划；指导、协调、监督和检查各地区、各有关部门与证券市场有关的事项；对期货市场试点工作进行指导、规划和协调。（5）统一监管证券业。3、东北证券公司简介东北证券股份有限公司前身为吉林省证券有限责任公司。2000 年6月经中国证监会批准，经过增资扩股成立东北证券有限责任公司。 2007 年8月，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份，以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司，并更名为“东北证券股份有限公司”。2007 年8 月27日 ，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“东北证券”，股票代码为 000686 。公司注册地为吉林省长春市，注册资本为 63,931 万元。作为东北地区唯一的一家综合类券商，公司具有比较明显的区域优势和相对竞争优势。经过多年的发展，公司逐步形成了以经营证券承销，证券自营买卖，证券交易代理，证券抵押融资，证券投资咨询，公司财务顾问，企业重组、收购和兼并，基金与客户资产管理等业务协调发展的业务格局。公司内设 11 个职能管理部门，设营销交易管理总部、投资银行管理总部、证券投资管理总部、客户资产管理部等四大业务部门、两个地区总部、一个金融与产业研究所，现有员工 1283人。公司为东方基金管理有限公司第一大股东，同时参股银华基金管理有限公司，控股渤海期货有限公司。经营范围：（一）证券（含境内上市外资股）的代理买卖；（二）代理证券的还本付息、分红派息；（三）证券代保管、鉴证；（四）代理登记开户；（五）证券的自营买卖；（六）证券的承销（含主承销）；（七）客户资产管理；（八）证券投资咨询（含财务顾问）；（九）中国证监会批准的其他业务。4、东北证券投资银行管理总部简介投资银行管理总部作为公司主要的业务部门，一贯秉承“全心全意为客户服务”的宗旨，坚持“以人为本，效率优先”的经营理念和“规范、严谨、诚信”的经营准则，积极开拓市场，发展业务。投资银行管理总部拥有一支优秀的项目团队，目前共有业务人员60余人，其中具有硕士以上学历的员工占65%，15%的员工具有注册会计师资格、14%的员工具有律师资格。各学科专业人才优势互补、协调配合，用敏锐的眼光和快速反应能力为客户提供全方位服务。投资银行管理总部特别重视与客户建立战略伙伴关系，努力为客户提供长期的、广泛的高增值服务，同时针对每一位客户的具体情况和需求，为客户量身设计解决问题的最佳方案。投资银行管理总部主要业务是向客户提供全方位的证券承销和金融顾问服务，包括：企业改制重组：针对非股份制企业的需要，为客户设计和实施全面系统的改制方案和资产重组方案。 股权和债权融资：在充分发挥客户融资能力、保持合理财务结构、满足其发展需求的基础上，帮助客户在国内外资本市场上以最小成本筹集最大资金。 收购兼并：通过寻找购并对象，制定并组织实施购并方案，实现客户的规模扩张、资源整合、组织再造、产业升级等目标。 企业管理咨询：为客户提供包括企业战略管理、组织架构设计、内控制度完善等在内的一揽子咨询服务，全面提升其管理的科学性和有效性。项目中介以及项目融资：凭借丰富的信息资源和强大的行业分析能力，为客户提供项目评估、融资方案设计等服务。 经过多年的努力，东北证券有限责任公司投资银行总部已经成为中国证券市场的重要力量，并承诺将一如既往地为客户提供一流的服务。5、何为“主板”、“创业板”以及“三板市场”主板市场（Main-Board Market）也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。 中国大陆的主板市场包括上交所和深交所两个市场。中小企业板是深圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设置的中小型公司聚集板块。板块内公司普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技含量高的特点，而且股票流动性好，交易活跃，被视为中国未来的“纳斯达克”。 中小企业板在海外又称为创业板市场或二板市场，是相对于具有大型成熟公司的主板市场而言的，服务的对象主要是中小型企业和高科技企业。19世纪末期，一些不符合大型交易所上市标准的小公司只能选择场外市场和地方性交易所作为上市场所。到了20世纪，全球众多地方性交易所逐步消亡，而场外市场又存在着很多不规范之处。自60年代起，以美国为代表的北美和欧洲等等地区为了解决中小型企业的融资问题，开始大力创建各自的中小企业板市场。三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。作为我国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。目前拥有代办股份转让资格的券商有：中信建投、申银万国、国泰君安、大鹏、国信、辽宁、闽发、广发、兴业、银河、海通、光大和招商证券等44家证券公司。根据相关规定，证券公司从事非上市公司股份报价转让业务的条件为：最近年度净资产不低于8亿元，净资本不低于5亿元，且营业部不少于20家，且布局合理。这一条件并不算苛刻，根据中国证券业协会公布的106家券商财务数据，符合上述标准的券商有85-90家。6、何为“VC”、“PE”、“IPO”？VC是venture capital（风险资金）投资的意思，是指风险基金公司用他们筹集到的资金投入到他们认为可以赚钱的行业和产业的投资行为。比如美国的兰德，中国的清科公司，还有很多，他们的投资手段多数是将资金投到一个公司，参与经营，将公司资产迅速增值，然后看准机会通过卖出资产或股票来收回投资，并获利。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。PE是Private Equity Fund（私募股权基金）的意思，是指向特定人募集资金或者向少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。私募基金具有以下特征：（1）私募资金募集渠道广。私募股权基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的对象募或向少于200人的不特定对象募集，但其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集到的资金在质量和数量上不亚于公募基金。（2）股权投资，方式灵活。为规避股权投资的高风险性，私募股权基金的投资方式也越来越多样化。除单纯的股权投资外，还出现了变相的股权投资方式，以及以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。（3）股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归.IPO是Initial Public Offerings（首次公开募股）的意思，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。7、何为“保荐制”？保荐制全称为证券上市保荐制度是指由保荐机构及其保荐代表负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度。主要内容包括：发行人首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券或公开发行法律行政法规规定实行保荐制的其他证券的，应聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐机构。中国证监会或者证券交易所只接受由保荐机构推荐的发行或上市申请文件。保荐机构及保荐代表应当尽职调查，对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查，向中国证监会，证券交易所出具保荐意见，并对相关文件真实性、准确性和完整性负连带责任。保荐机构及其保荐代表对其所推荐的公司上市后的一段期间富有持续督导义务，并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。保荐机构要建立完备的内部管理制度。中国证监会对保荐机构实行持续监管。8、何为“保荐代表人”？如果用简单的方式叙述，其实保荐代表人就是在一家公司需要上市的时候，必须由具有保荐人资格的保荐代表人对其在财务以及上市流程方面进行审核，以及对其操作过程是否合法的监控人员。该资格目前是大型券商在做IPO项目时必不可少的尖端人才。2010年保荐人的考试通过率为1.05%。全国仅30余人通过该项考试。保荐人资格考试必须由所在证券公司为考生报名，考试资格也非常严谨。如果比较有兴趣如果获得保荐人资格的问题，那么还需要闻一闻保荐人的考试或者培训机构。可以问问融仕国际教育，因为他们是较早给国内的大券商做保荐人内训的机构。如果是对于保荐人的工作职能方面比较感兴趣，那么也可以请一些投行的前辈指导一下，基本上