资管新规解读与行业转型课件

资管新规解读与行业转型 目录 第一部分 资管新政 第二部分 行业现状 东南大学金融系 第三部分 案例分析 东南大学金融系 第一部分 资管新政 11月17日 由一行三会联合发布的 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 征求意见稿 基本原则 坚持严控风险的底线思维 把防范和化解资产管理业务的风险放到更加重要的位置 减少存量风险 严防增量风险 坚持服务实体经济的根本目标 既充分发挥资产管理业务的功能 切实服务实体经济的投融资需求 又严格规范引导 避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环 防止产品过于复杂 坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合 机构监管与功能监管相结合的监管理念 坚持有的放矢的问题导向 重点针对资产管理业务的多层嵌套 杠杆不清 套利严重 投机频繁等问题 设定统一的标准规制 同时对金融创新坚持趋利避害 一分为二 留出发展空间 东南大学金融系 第一部分 资管新政 资产管理业务定义 资产管理业务是指银行 信托 证券 基金 期货 保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托 对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务 金融机构为委托人利益履行勤勉尽责义务并收取相应的管理费用 委托人自担投资风险并获得收益 资产管理业务是金融机构的表外业务 金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益 出现兑付困难时 金融机构不得以任何形式垫资兑付 金融机构不得开展表内资产管理业务 东南大学金融系 第一部分 资管新政 资产管理产品 资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品 资金信托计划 证券公司 证券公司子公司 基金管理公司 基金管理子公司 期货公司 期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等 依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务 不适用本意见 产品分类 3个80 固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80 权益类产品投资于股票 未上市股权等权益类资产的比例不低于80 商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80 明示产品类型 金融机构在发行资产管理产品时 应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型 并按照确定的产品性质进行投资 东南大学金融系 第一部分 资管新政 投资者管理 资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类 合格投资者 具备相应风险识别能力和风险承担能力 投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人 一 家庭金融资产不低于500万元 或者近3年本人年均收入不低于40万元 且具有2年以上投资经历 二 最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位 三 金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形 卖者尽责 买者自负 打破刚性兑付 东南大学金融系 第一部分 资管新政 公募和私募产品的投资要求 公募产品 主要投资风险低 流动性强的债权类资产以及上市交易的股票 除法律法规另有规定外 不得投资未上市股权 公募产品可以投资商品及金融衍生品 私募产品 投资范围由合同约定 可以投资债权类资产 上市交易 挂牌 的股票 未上市企业股权 含债转股 和受 收 益权 并严格遵守投资者适当性管理要求 金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产 商业银行信贷资产受 收 益权的投资限制由人民银行 金融监督管理部门另行制定 特别规定 东南大学金融系 第一部分 资管新政 信息披露和透明度 公募产品 明确定期报告 临时报告 重大事项公告 投资风险披露要求以及具体内容 格式 私募产品 私募产品的信息披露方式 内容 频率由产品合同约定 至少每季度披露产品净值等 固定收益类产品 在显要位置向投资者充分披露和提示固定收益类产品的投资风险 商品及金融衍生品类产品 显要位置披露挂钩资产 持仓风险 控制措施以及衍生品公允价值等 东南大学金融系 第一部分 资管新政 强化资本和准备金计提要求 金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10 计提风险准备金 或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备 风险准备金余额达到产品余额的1 时可以不再提取 风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规 违反资产管理产品协议 操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失 东南大学金融系 第一部分 资管新政 消除多层嵌套和通道 金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围 杠杆约束等监管要求的通道服务 资产管理产品可以投资一层资产管理产品 但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品 公募证券投资基金除外 资管产品多层嵌套 不仅增加了产品的复杂性 导致底层资产和风险难以穿透 也拉长了资金链条 增加资金体内循环和融资成本 东南大学金融系 第二部分 行业现状 中国TOP15资产管理公司排行 银行是主体 保险数量少 但为巨头 某宝 东南大学金融系 第二部分 行业现状 注 截止15年4季度数据 银行资产体量庞大 资管比例相对较小 东南大学金融系 第二部分 行业现状 新政前国内外资管行业各自的关键词 东南大学金融系 第二部分 行业现状 基金市场概况 数据截止到2017年12月6日 东南大学金融系 第二部分 行业现状 信托公司概况 东南大学金融系 第二部分 行业现状 资管业现存三大问题 资管业务逻辑非常清晰 为何又沦为了饱受争议的问题少年呢 央行在 专题 中提出五大问题 具体是 资金池操作存在流动性风险隐患 产品多层嵌套导致风险隐患 影子银行面临监管不足 刚性兑付使风险仍停留在金融体系 部分非金融机构无序开展资产管理业务 一 存在刚性兑付 沦为影子银行 资产管理业务沦为影子银行 存在刚性兑付 使金融机构的风险监管失真 所承担的风险被隐藏了一部分 监管指标失真 借资产管理业务 直接融资 之名 行间接融资之实 这会严重影响金融机构的微观审慎 东南大学金融系 第二部分 行业现状 资管业现存三大问题 二 通过层层嵌套 藏匿真实风险 每个监管部门自己辖内的所有资管产品看上去都是合乎监管要求的 但所有的链条叠加后 杠杆过高了 或者投向失控了 这就影响了宏观审慎 提升了整个金融体系的脆弱性 三 影响金融统计 干扰宏观政策 比如 某些低风险的资管产品 如果具有较好流动性 那基本上可以当钱花了 最为典型的就是各种名叫XX宝的货币市场基金 但它却未被统计在货币里 这意味着央行的货币总量统计是失真的 影响货币政策 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规后 之前各类资管产品将何去何从 本文将通过例举30个之前较为常见的经典资管案例 进一步探讨各类资管案例的后续发展状况 东南大学金融系 第三部分 案例分析 一 通过资管计划和信托计划放贷 具体情形 甲公司为A银行的高端授信客户 甲公司向A银行申请28亿元人民币贷款 A银行决定满足其资金需求 但A银行的贷款总量不足300亿元 A银行的放贷的考量 O单一客户贷款集中度考量 O贷款资产的风险权重高直接发放贷款将大幅降低资本充足率 O表内贷款移至表外的需要 实现避饶监管套利 因此 A银行通过购买B银行理财 通过定向资管计划和单一信托计划 向甲公司投资 在本案例中 A银行形式上投资 实际上贷款 B银行 券商和信托公司形式上是理财 资产管理和信托 但实际上属于过桥 甲公司形式上使用信托资金 实际上使用银行资金 东南大学金融系 第三部分 案例分析 一 通过资管计划和信托计划放贷 交易结构图如下所示 东南大学金融系 第三部分 案例分析 一 通过资管计划和信托计划放贷 大资管新规实施后可能存在的问题 多层嵌套的问题 合格投资者认定问题 此模式嵌套多个金融产品 实质通过多个层级金融产品的包装 模糊掉最终银行资金的流向 逃避银信合作限制 监管指标等 超过了大资管新规一层嵌套的范围 此前银行理财无公募私募之分 此次 指导意见 统一了资管产品的分类方式 银行理财也可以划分为公募和私募产品 此案例中银行理财是银行自营作为单一投资人 应当通过私募银行理财投资 那么对于满足合格投资者且不超过200人方面则不存在问题 东南大学金融系 第三部分 案例分析 一 通过资管计划和信托计划放贷 大资管新规实施后可能存在的问题 通道业务问题 期限错配问题 征求意见稿规定 金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围 杠杆约束等监管要求的通道服务 上述案例中的B银行 券商和信托实际均为通道 如果甲公司信托贷款在短期内偿还 笔者认为并不存在期限错配问题 如果甲公司是中长期贷款 而银行理财通常属于短期资金 明显存在期限错配问题 此外 除了理财质押之外 还存在通过购买存单并质押的模式 这种情形下 因为存单期限不超过1年 而底层资产往往在2 3年以上 因此也存在期限错配的情形 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二 银行理财计划对接过桥企业模式 具体情形 过桥企业与信托公司签订 资金信托合同 委托信托公司向融资企业发放信托贷款 过桥企业获得信托受益权 过桥企业将信托受益权转让给银行A A将该信托受益权包装成保本型理财产品 银行B与银行A签订 资产管理协议 购买银行A发行的上述保本理财产品 在该模式下 银行A为过桥方 银行B是信托贷款的实际出资方 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 二 银行理财计划对接过桥企业模式 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 多层嵌套的问题 过桥企业将信托受 收 益权转让给银行理财产品 这个之间能否算作是一层嵌套呢 理论上 过桥企业将信托受益权转让给银行理财之后 过桥企业已经退出 但实际上 大部分情形都是信托的名义持有人还是国企企业 这个情形下 如果计算嵌套层数呢 我们认为至少应当认定为一层 二 银行理财计划对接过桥企业模式 东南大学金融系 第三部分 案例分析 具体情形 2015年6月开始 光大银行 平安银行 江苏银行等17家银行先后获得基金业协会核准的私募基金管理人资质 这些银行作为备案主体 在获得基金管理人牌照后 可以作为基金发起人募集资金 直接参与股权投资业务 但2015年12月 这17家银行的私募基金管理人资质被撤回 为在股权投资市场分得一杯羹 又不违反 商业银行法 的规定 部分大中型商业银行在境外设立子公司 再到境内参与股权投资 三 境外设立子公司进行Pre IPO融资 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 三 境外设立子公司进行Pre IPO融资 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 多层嵌套的问题 多层嵌套的问题 这里境外SPV 备案的有限合伙制基金和境内SPV是典型的两层嵌套 超过了资管新规规定一层嵌套的范围 需要注意 如果有限合伙企业不进行基金业协会备案 潜在的问题是备案的问题 此时仅有一层结构设计 但是境外SPV 以及境内的SPV 是否属于资管新规中的多层嵌套存在一定的疑问 因为从案例上来看 他们能否算作 资管产品 存在疑问 三 境外设立子公司进行Pre IPO融资 东南大学金融系 第三部分 案例分析 具体情形 在追溯IPO企业股东时 目前还没有发现信托计划的身影 主要原因是信托计划主要由银监会监管 存在着信息不对称 在IPO核查时难以满足穿透要求 通常会被清理掉 但监管机构对资管计划和契约型基金参与Pre IPO有所松动 例如 2017年1月的海辰药业和2017年3月的长川科技 虽然由于监管主体的差异 使银行理财借助信托计划 或者信托计划再嵌套资管计划 契约型基金等其它产品来投资Pre IPO项目存在较大的障碍 但在我国资管产品真正实现统一监管后 这种银行参与Pre IPO项目的投资方式可能存在一定的发展空间 四 银行理财通过信托计划 资管计划 契约型基金投资Pre IPO项目 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 四 银行理财通过信托计划 资管计划 契约型基金投资Pre IPO项目 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 多层嵌套和通道的问题 此模式存在多层嵌套的限制 银行理财 信托计划 资管计划资管新规一层嵌套的设计 另外 此处的信托计划 资管计划或者私募基金也是个为了规避银行理财投资范围或者说开户限制的通道 这个在大资管新规中是被禁止的 四 银行理财通过信托计划 资管计划 契约型基金投资Pre IPO项目 合格投资者认定问题 此前银行理财无公募私募之分 此次 指导意见 统一了资管产品的分类方式 银行理财也可以划分为公募和私募产品 即使是私人银行理财客户 如果投资人超过200人 也同样发行公募型产品 如果用私募银行理财投资 则理财的投资人需要满足合格投资者且不超过200人 整体来看 本案例中此问题并不大 东南大学金融系 第三部分 案例分析 具体情形 并购夹层基金总规模6亿元 XX股份行融资4 2亿元作为优先级 优先劣后比例不高于7 3 期限2年 XX公司向该股份行申请4 2亿元非标准债权信贷授信 该募集资金最终投向4个项目 分别增资1亿元 1 5亿元 2亿元 1 5亿元 五 银行参与并购基金案例 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 五 银行参与并购基金案例 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 结构设计问题 从结构化的比例要求 由于底层资产是股权投资基金 那么 指导意见 要求权益类是1 1杠杆上线 这里的杠杆率明显超过了监管要求的水平 保本保收益问题 从实践上来看 银行资金往往会要求劣后LP回购 这涉及到保本保收益的问题 五 银行参与并购基金案例 东南大学金融系 第三部分 案例分析 具体情形 贷款通则 第二十条第三项规定 不得用贷款从事股本权益性投资 国家另有规定的除外 即信托公司无法通过发放并购贷款用于股本权益性投资 在此情况下 可以通过设立SPV 以杠杆收购模式加以变通 六 信托公司通过设立SPV参与股权性 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 六 信托公司通过设立SPV参与股权性 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 结构设计问题 从结构化的比例要求 由于底层资产是股权投资基金 那么 指导意见 要求权益类是1 1杠杆上线 这里的杠杆率明显超过了监管要求的水平 期限错配和资金池问题 该案例容易出现期限错配和资金池的运作 即信托公司将委托人的资金投向标的公司进行股权投资 获取较高的收益 同时当委托人资金到期时 通过发起新的信托计划募集资金偿还上一轮委托人的资金要求 大资管新规后 信托计划应该为封闭式资产管理产品 股权投资有明确推出安排 六 信托公司通过设立SPV参与股权性 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 七 资本金融资 假股真债案例 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 多层嵌套问题 这里的银行理财 资管计划和优先合伙企业 备案 超过 指导意见 中一层嵌套的设计 需要注意 如果有限合伙企业不进行基金业协会备案 潜在的问题是备案的问题 此时仅有一层结构设计 结构化设计问题 根据 指导意见 的规定 公募产品 开放式私募产品 投资于单一标的超过50 以上的私募产品都不允许分级 而在上述案例中 存在两层结构设计 七 资本金融资 假股真债案例 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 期限错配问题 如果该案例中的项目期限较长 远超于银行理财资金的期限 通过滚动发行的方式对接长期项目公司的股权或者债权 按照 指导意见 的规定 投资非标或未上市股权不允许期限错配 合格投资者认定问题 如果银行理财资金属于私募性质的 其投资人需要满足合格投资者且不超过200人 而如果属于公募银行理财 特定项目需要银监会或属地监管局的特批 具体分析见上 七 资本金融资 假股真债案例 东南大学金融系 第三部分 案例分析 具体情形 银行机构与目标企业Y集团合作发起设立基金 其中 银行理财资金作为基金优先级LP Y集团作为劣后级LP 基金管理人采用双GP模式 GP1为银行指定机构 GP2为Y集团或其控股子公司 其中 通过一些法律条款设计安排 可视GP2为基金的实际控制方 可将基金纳入Y集团的并表范围 基金通过银行委托贷款的方式 将资金提供给Y集团 用于置换其存量高息负债 Y集团按期还本付息 八 并表基金 普通合伙人 GeneralPartner GP 有限合伙人 LimitedPartner LP 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 八 并表基金 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 通道业务问题 征求意见稿规定 金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围 杠杆约束等监管要求的通道服务 上述案例中的委贷银行实际为通道 存在资金池运作嫌疑 该案例中存在通过发行新的银行理财资金偿还Y集团旧的高息负债 存在一定的资金池运作嫌疑 八 并表基金 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 结构设计问题 根据 指导意见 规定 公募产品 开放式私募产品都不允许分级 合格投资者认定问题 此前银行理财无公募私募之分 此次 指导意见 统一了资管产品的分类方式 银行理财也可以划分为公募和私募产品 如果用私募银行理财投资 则理财的投资人需要满足合格投资者且不超过200人 如果是公募银行理财 虽然无所谓的合格投资者 对其投资范围有较为严格限定 本案例中银行理财资金实际偿还Y集团现有高息负债 在资金运用上也存在一定的问题 八 并表基金 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 九 成立并参与一级市场股权投资基金 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 合格投资者认定问题 此前银行理财无公募私募之分 此次 指导意见 统一了资管产品的分类方式 银行理财也可以划分为公募和私募产品 如果用私募银行理财投资 则理财的投资人需要满足合格投资者且不超过200人 如果是公募银行理财 虽然无所谓的合格投资者 但大多由于是股权投资 需要银监会的审批 期限错配问题 考虑到流动性期限错配的问题 该案例很可能禁止开放式产品投资 所以银行理财资金只能是封闭式产品 其封闭式产品期限至少不能短于赎回期或转让期 八 并表基金 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 十 券商集合资产管理计划 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 期限错配问题 场内股票质押业务到底属于非标还是标准化债权资产 目前仍然是未知数 从流动性角度看 笔者更倾向于将其认定为非标 这样一来 银行理财的期限就必须和股票质押的融资期限一致或较之更长 否则会涉及期限错配的问题 十 券商集合资产管理计划 1 该结构相对简单 只有一层嵌套 而且此类嵌套动机合理 属于的不同类型金融机构互补 相比银行 券商在股票风控层面稍有优势 而且银行也确实无法直接进入场内做股质业务 2 在穿透监管的原则之下 投资要求是否被满足的判断 应当按照最终底层资产来辨别更为合理 因为这里最底层的股票质押属于固定收益类业务 可以向公募银行理财投资人销售 所以该模式下 公募银行理财和私募银行理财都可以投资 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 十一 定向增发 普通信托 基金专户结构化定增模式 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 合格投资者问题 银行虽然投资的是优先级 但如果穿透识别合格投资者 可能仍然要求银行理财的投资人符合基金专户的合格投资者标准 十一 定向增发 普通信托 基金专户结构化定增模式 多层嵌套的问题 这里 银行理财 信托计划 基金专户 是典型的两层嵌套 超过了资管新规规定一层嵌套的范围 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 信托的分级问题 因为新规中要求分级产品底层不能投资于单一投资标的私募产品 而且投资比例超过50 即视为单一 这里的定增项目如果是单票 很可能被认定为单一投资项目 十一 定向增发 普通信托 基金专户结构化定增模式 期限错配问题 定增项目因为没有流动性 所以笔者认为很可能禁止开放式产品投资 所以银行理财资金只能是封闭式产品 其封闭式产品期限至少不能短于锁定期 开放式产品不能投 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 十一 定向增发 普通信托 基金专户结构化定增模式 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 合格投资者问题 银行虽然投资的是优先级 但如果穿透识别合格投资者 可能仍然要求银行理财的投资人符合基金专户的合格投资者标准 十一 定向增发 普通信托 基金专户结构化定增模式 多层嵌套的问题 这里 银行理财 信托计划 基金专户 是典型的两层嵌套 超过了资管新规规定一层嵌套的范围 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 信托的分级问题 因为新规中要求分级产品底层不能投资于单一投资标的私募产品 而且投资比例超过50 即视为单一 这里的定增项目如果是单票 很可能被认定为单一投资项目 十一 定向增发 普通信托 基金专户结构化定增模式 期限错配问题 定增项目因为没有流动性 所以笔者认为很可能禁止开放式产品投资 所以银行理财资金只能是封闭式产品 其封闭式产品期限至少不能短于锁定期 开放式产品不能投 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 十二 定向增发 融资人垫资定增模式 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 合格投资者问题 向上穿透后 银行理财的投资者将面临需要符合基金专户的合格投资者标准的要求 十二 定向增发 融资人垫资定增模式 多层嵌套的问题 这里 银行理财 信托计划 基金专户 是典型的两层嵌套 不符合资管新规规定一层嵌套的要求 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 十三 定向增发 定增企业差补平层模式 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 开放式理财不能投 封闭式理财期限需要和定增及减持期限吻合 十三 定向增发 定增企业差补平层模式 多层嵌套的问题 其核心问题 依然还是投资不备案的有限合伙企业是否算一层嵌套 如果未备案有限合伙企业不算 那么这里只有一层嵌套 因为信托公司层面是自有资金拿定增股票 不属于资管产品 东南大学金融系 第三部分 案例分析 具体情形 上市公司拟引入若干事业合伙人 向银行反馈了对安全垫投资理财业务的需求 其指定的事业合伙人共同成立合伙企业作为安全垫出资人 会同期货公司 券商资管设立专项资管计化 优先份额与安全垫份额之比不高于2 1 用于投资二级市场流通股票 大宗交易受让或二级市场买入 十四 员工持股计划 上市公司员工持股计划 东南大学金融系 第三部分 案例分析 交易结构图如下所示 十四 员工持股计划 上市公司员工持股计划 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 不能分级问题 结构化比例没有超过新股你要求 但是底层资产100 属于证券类资产 因此不能分级 所以无法实现事业合伙人作为劣后级投资人 银行作为优先级投资人 因此这种结构更多的是需要做成银行股票质押贷款的模式 银行可以先找到合适的授信主体 高管 员工 再对其发放贷款 以定增后获得的股票做质押 关联方或者实际控制人给予担保等增信 这一结构在新规下仍然可行 十四 员工持股计划 上市公司员工持股计划 东南大学金融系 第三部分 案例分析 以本次万通地产发布员工持股计划为例 十五 员工持股计划 含股东借款的上市公司员工持股计划 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 不能分级问题 由于员工持股为私募形式 且上市公司员工持股计划投向为全部本上市公司二级市场股票 因此按照新规其不得进行分级安排 十五 员工持股计划 含股东借款的上市公司员工持股计划 东南大学金融系 第三部分 案例分析 十六 员工持股计划 非上市公司员工持股模式 员工持股平台 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 多层嵌套的问题 在案例中 银行理财投资资管计划 然后资管计划再受让融资人持有的有限合伙财产份额的收益权 那这种情况下是否属于多层嵌套呢 我们首先要明确的是 融资人设立的有限合伙企业根据目前证监会的口径 可以认定是员工持股平台 可以不用办理私募基金产品备案手续 因此该有限合伙属于普通的工商企业 不是私募基金产品 所以在这种情形之下 资管计划投资的有限合伙财产份额的收益权应当不属于 资管产品间的嵌套 十六 员工持股计划 非上市公司员工持股模式 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 底层资产认定问题 银行理财投资的资产是收益权投资还是未上市股权的投资 资管计划投资的是优先合伙份额的收益权并且回购 这个属于非标债权性质的投资 但是这个有限合伙对应的是未上市股权的投资 那么 银行理财的属于非标债权投资还是股权投资 十六 员工持股计划 非上市公司员工持股模式 合格投资者认定问题 此前银行理财无公募私募之分 此次 指导意见 统一了资管产品的分类方式 银行理财也可以划分为公募和私募产品 如果用私募银行理财投资 则理财的投资人需要满足合格投资者的问题 如果是公募银行理财 虽然无所谓的合格投资者 但是投资股权需要银监会的审批 是否允许 目前还不得而知 东南大学金融系 第三部分 案例分析 十七 市值管理 主要通过结构化 安全垫 股票质押回购投资等方式 围绕上市公司发展战略 实现公司市值规模的提升 具有灵活 个性化设计 针对性强的特点 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 十七 市值管理 1 上市员工持股 高管激励或者是市值管理 这里的结构相对都简单 优先级资金都是找银行理财或其他相对风险偏好低的资金 劣后级都是股东或者员工持股计划持有 券商设立集合资产管理计划100 用于增持的模式 都行不通 2 因为上市股票属于证券 新规要求结构化产品底层资产属于证券的类别不超过50 这就意味着整个集合资产管理计划需要再额外配置50 非证券类资产 比如非上市股权 非标 大宗商品 存款等 然后券商集合资管不能直接投非标和非上市股权 显然基金专户也无法解决这个问题 基金子公司因为同业竞争问题多数无法投股票和债券 3 但是这里仍然面临合格投资者穿透的问题 如果银行理财是公募产品则遇到超出投资范围的障碍 如果是私募产品 则需要考虑流动性和期限错配的问题 上市公司增持和减持周期需要考虑 东南大学金融系 第三部分 案例分析 银行理财 自有资金通过SPV用于收购并持有具有较高价值或潜力的标的股权 或资产 待标的资产培育成熟后 通过定增或收购等方式装入上市公司或由指定第三方收购等方式实现退出 十八 并购重组 结构化并购基金 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 产品结构问题 从结构化设置来看 股权类私募投资基金仍然需要参考本规则执行分级产品的要求 这里因为有多个标的公司 只要确保单一标的不超过总的并购基金规模的50 就可以操作 但是从投资标的性质看 属于权益类私募产品 所以银行理财必须是私募封闭式产品 且期限需要足够长 十八 并购重组 结构化并购基金 东南大学金融系 第三部分 案例分析 十九 并购重组 上市公司并购杠杆融资 多层嵌套的问题 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 多层嵌套的问题 十九 并购重组 上市公司并购杠杆融资 银行理财 基金子公司资管 并购基金 的交易结构存在两层嵌套 而 指导意见 只允许一层嵌套 如果是银行理财自营资金投资的话 银行自营 基金子公司资管是否属于一层嵌套呢 如果是 那也不符合规定 指导意见 的规定是 资产管理产品可以投资一层资产管理产品 即所谓嵌套是资管产品与资管产品之间的 而银行自营的投资主体是银行本身 不属于资管产品的范畴 不应当认为属于嵌套 否则所有的机构购买资管产品之后就有一层嵌套 这显然不符合 指导意见 的本义 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 分级设计问题 十九 并购重组 上市公司并购杠杆融资 在并购基金中 存在结构化设计的问题 一般基金子公司认购的是优先级LP份额 然而 根据 指导意见 的规定 公募产品 开放式私募产品 投资于单一标的的私募产品都不允许分级 而并购基金往往投资的是单一标的公司的股权 这将被认定为投资单一项目而不能有分级 此外 即使分级 此类的权益类的杠杆比例 优先 劣后 也不能超过1 1 并且在计算比例时 如果有中间级份额应当按照劣后级计算 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 资金池问题 十九 并购重组 上市公司并购杠杆融资 之前银行理财投资此类资产一般都通过资金池的模式运作 存在未一一对应以及期限错配的问题 按照 指导意见 的规定 投资非标或未上市股权不允许期限错配 并且应当通过封闭式资产管理计划投资 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十 银政合作 产融结合 产融结合业务即通过政府产业引导 与市场化经营性企业共同合作 推进产业升级和转型 以 政府出政策 企业出项目出管理 银行出资 的方式推动 银政企 三方合作 以市场化经营为主要目标 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 杠杆比例的问题 二十 银政合作 产融结合 根据 指导意见 的规定 分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例 优先级份额 劣后级份额 并且要求中间级份额计入优先级份额 权益类产品的分级比例不得超过1 1 在此类股权基金 此前证监会的 新八条底线 的分级比例限制并不约束私募基金 虽然中基协窗口指导要求股权基金的比例有所限制 但是也未要去达到1 1的比例 实践此类股权基金的杠杆比例都远高于1 1 有的甚至能达到5 1或者更高的杠杠比例 如果 指导意见 实施 要求权益类基金不超过1 1的杠杆 这将大大的限制产业资本利用杠杆获得超额收益的空间 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 产品分级的问题 二十 银政合作 产融结合 此类母子基金 一般子基金对应一个项目 根据 指导意见 的规定 投资于单一标的的私募产品都不允许分级 但是 此类基金的分级是在母基金的层面 母基金实际投资的是多个子基金的份额 所以此处的分级限制应当不受到单一项目投资的限制 只是如果对接的资金如果是公募银行理财的话 则应当穿透到底层 不允许有分级设计 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 保本保收益问题 二十 银政合作 产融结合 大资管新规禁止资管产品对优先级进行保本保收益的安排 所以结构化产品投股权 优先级的退出方案中如果有回购 差额补足比较困难 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十一 基建产业基金 本质上是一种融资媒介 政府通过成立基金 吸引社会资本以股权形式介入项目公司 参与基建类项目的建设和运营 以XX市海绵城市基金为例 1 银行理财资金通过资管计划认购海绵城市基金份额2 资管成立满三年 XX城投分期受让资管计划所持有的基金份额3 基金存续期内 XX城投不得退出或转让持有的基金份额4 明确进入回购年度后 对回购份额所需资金列入当年财政支出安排 5 专设偿债基金 财政局委托XX城投在银行开设偿债基金专户 3年内归集不低于8亿元的偿债资金 账户资金实行余额管理 可自由流动 当XX城投回购基金份额出现资金缺口时 即按程序申请使用偿债资金 如仍有不足 则向市政府申请使用其他资金予以补足 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十一 基建产业基金 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 多层嵌套问题 二十一 基建产业基金 新规仅允许资管进行一层嵌套 故三层嵌套在新规实施后已经不合规 合格投资者穿透查看问题 因为新规要求对于已经发行的多层嵌套资管产品 向上识别产品的最终投资者 故穿透后银行理财投资者面临需要符合券商资管合格投资者标准的问题 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十二 PPP项目财政支持基金 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 多层嵌套问题 二十二 PPP项目财政支持基金 银行理财资金到PPP财政支持资金中间还要嵌套一个券商定向资管 这个涉及到两层嵌套问题 并且PPP基金投资到最终项目还可能采用母子基金的形式 会有更多层的嵌套 期限错配问题 PPP项目期限都在10年以上 然而银行理财的资金都是短期资金 通过滚动发行的方式对接长期的PPP项目公司股权或者债权 按照 指导意见 的规定 投资非标或未上市股权不允许期限错配 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 分级设计问题 二十二 PPP项目财政支持基金 根据 指导意见 的规定 公募产品 开放式私募产品 投资于单一标的的私募产品都不允许分级 而此类基金为了保障金融机构的本金和收益 一般都要求财政资金作为劣后资金 那么 这意味着如果是公募性质的银行理财 则不能有分级 开放式的私募银行理财也不允许 此外投资单一项目也不能超过50 否则也不可以 合格投资者认定问题 私募基金的合格投资者需要穿透审核 按照目前证监会私募基金暂行办法的认定 在基金业协会备案的投资计划属于合格投资者 在本案例的交易结构中 私募穿透到券商资管之后就无须继续穿透 所以之前银行理财嵌套券商资管 就能规避私募基金穿透审查合格投资者的概念 这也是此前银行理财通过券商资管投资私募的原因之一 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 劣后 兜底 承诺收益问题 二十二 PPP项目财政支持基金 财政资金根据相关基金协议的规定在优先保证其他出资人的收益要求的前提下劣后分红并承担较大的资金损失风险 并不违反 政府投资基金暂行管理办法 及 指导意见 的相关规定 即管理人不能兜底或者承诺收益 未上市股权投资的问题 银行理财根据 指导意见 的规定 可以是私募也可以是公募 私募银行理财可以投资未上市股权 但如果是公募理财投资此类资产需要银监会的批准 银监会是否允许呢 这存在一定的疑问 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十三 PPP项目 母子基金 例子 XX省政府和社会资本合作 PPP 发展基金预期规模800亿元 其中政府引导基金出资80亿元 银行 保险 信托等其他出资人出资720亿元 实际操作过程中 母基金全部为省级政府引导基金 授权XX省经济开发投资公司行使政府出资人角色 吸引社会资本方设立子基金 最终设立了n只子基金 采用有限合伙的组织形式 总规模将近1200亿元 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十三 PPP项目 母子基金 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 结构设计问题 二十三 PPP项目 母子基金 根据 指导意见 规定 公募产品 开放式私募产品都不允许分级 如果12只子基金有任何一只属于公募产品 开放式私募产品都不允许分级设计 期限错配问题 PPP项目期限都在10年以上 然而银行 保险 信托等其他出资人资金可能属于短期资金 如果银行 保险 信托通过滚动发行的方式对接长期PPP项目公司股权或者债权 按照 指导意见 的规定 投资非标或未上市股权不允许期限错配 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 资金池问题 二十三 PPP项目 母子基金 此类案列运作容易存在资金池的模式运作 存在未一一对应以及期限错配的问题 合格投资者认定问题 银行理财如果属于私募性质的 需要满足合格投资者要求 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十四 社会资本方融资 资本金融资 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 单一投资标的问题 二十四 社会资本方融资 资本金融资 此类基金一般和项目对应 一个基金对应一个项目 并且基本上是以股权投资为主 债权相结合的方式 根据 指导意见 的规定 投资于单一标的的私募产品都不允许分级 这意味 如果此类基金仍要进行分级的话 至少需要投资两个或三个以上的项目 远期回购基金份额的问题 新对于地方政府 金融机构在给社会资本方融资时 要求的担保措施更加严格 因往往会要求建设方回购银行理财的持有的基金份额 这个在 指导意见 的规定上 不属于刚性兑付的范畴 理论上可行 但是这种模式 往往会被认定是担保 导致建设方需要并表导致增加负债的问题 这对于国企或上市公司的建设方而言 一般是难以接受的 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十五 房地产企业永续债权融资 委托贷款 永续信托贷款 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 二十五 房地产企业永续债权融资 永续信托贷款 设计利率跳升机制 和永续委托贷款是一个思路 部分房地产企业也利用这样的模式 为其项目资本金进行融资 而金融机构的认定则仍然是债权融资的思路 这样的模式 没有结构化设计 关键点在于股权还是债权认定 以及期限错配的问题 1 如果从资金端认定为债权 那么肯定属于非标债权 肯定面临期限错配的问题无法投资2 如果认定为股权 那么意味着开放式产品不能投资 公募产品不能投资 资金端来源只能是私募银行理财 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十六 跨境并购融资 内保外贷 由于种种不可抗力 境内企业在海外直接投资过程中遇到了一些障碍 在资金直接出境无法达成的情况下 越来越多的跨境业务开始转向内保外贷这种间接出境的模式 因此 内保外贷业务逐渐成为了市场上关注的焦点 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 二十六 跨境并购融资 内保外贷 境内银行开具保函的条件一般要求委托人在银行有授信 不过也可以做低风险业务 一般要求委托人提供存款质押 银票质押 理财质押等等银行认可的方式 有时候也会采用相互结合的方式 如提供50 的存款质押 剩余的50 占用授信额度 此外 如果用理财质押的话 根据 指导意见 的规定 资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资 放大杠杆 这意味着银行理财质押的模式行不通 但是采用其他方式则不存在这个问题 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十七 QDII基金跨境并购 东南大学金融系 第三部分 案例分析 大资管新规实施后可能存在的问题 二十七 QDII基金跨境并购 1 这里可能涉及多层嵌套的问题 但是因为征求稿有提到 跨境资产管理产品及业务 境内外币资产管理产品及业务应当符合外汇管理有关规定 因此这里的QDII基金是否需要按照资管的要求来控制嵌套数量 以及执行穿透原则 还有待进一步确认 2 假设该模式最终需要穿透 需要银行理财为私募 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十八 名股实债在企业并购重组上的运用 名股实债某种程度上为突破并购交易融资限制提供了新渠道 在企业并购重组上得到广泛的运用 案例 长安信托在2016年推出首只并购基金 国金量子并购基金集合资金信托计划 该信托计划总规模10亿元 期限为2 1 1年 与国金证券直投子公司鼎兴量子合作 采取信托计划 有限合伙的模式 合伙企业由鼎兴量子担任GP 信托计划作为LP1 国金证券直投子公司国金鼎兴跟投作为LP2 主投拟被A股上市公司并购的公司股权 最终投资标的通过上市公司 新三板企业并购 股权转让 回购等方式退出 东南大学金融系 第三部分 案例分析 二十八 名股实债在企业并购重组上的运用 东南大学金融系 第三部分 案