主办券商及投资者适当性管理(ppt 55页).ppt

机构业务部二 一三年二月 全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS 主要内容 一 部门职责 机构业务部的主要职责包括 负责草拟 评估主办券商等市场服务机构监管业务规则 实施细则和相关工作指引 提出相关业务规则的修订建议 负责对证券公司从事推荐 经纪 做市等主办券商业务申请的备案审查工作 负责对主办券商等市场服务机构的规范运作和业务质量进行持续监管 负责对违规市场服务机构及相关当事人采取监管措施 草拟对其的自律处分建议 提交纪律处分委员会审议 负责建立合格投资者评价体系 完善投资者适当性管理机制 督促主办券商履行投资者适当性管理职责 负责制定培训规划和年度计划 组织开展面向主办券商等市场服务机构的培训服务 负责跟踪境内外市场发展和创新动态 组织开展与机构管理相关的研究工作 二 主办券商管理 主办券商涵义及业务分类监管原则管理细则体系业务申请业务管理日常管理自律监管 一 主办券商涵义及业务分类 何为 主办券商 主办券商是指在全国股份转让系统从事经纪业务 推荐业务 做市业务部分或全部业务的证券公司 通俗的说 证券公司参与全国股份转让系统相关业务 即通称为主办券商 但各家主办券商从事的业务种类可能会不同 主办券商制度的特点 主办券商在市场运行体系中居于核心地位与地方政府联合监管制度共同构成系统运行的基础业务的分类管理持续督导制度主办券商的归为尽责 主办券商制度 一 主办券商涵义及业务分类 证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务 1 推荐业务 推荐申请挂牌公司股票挂牌 持续督导挂牌公司 为挂牌公司定向发行 并购重组等提供相关服务 2 经纪业务 代理开立证券账户 代理买卖股票等业务 3 做市业务 主办券商的业务分类 一 主办券商涵义及业务分类 二 主办券商监管原则 主办券商监管以 放松管制 强化监管 为指导原则 体现在以下几个方面 1 取消主办券商业务资格的事前审批 强化过程监管与行为监管 2 强调主办券商的自律责任 落实持续督导责任与勤勉尽责义务 3 建立以主办券商信息披露为中心的监管安排 三 管理细则体系 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 试行 共六章 七十一条 第一章总则第二章业务申请第三章业务管理第四章日常管理第五章自律监管第六章附则 证券公司在全国股份转让系统开展业务前 应向全国股份转让系统公司申请备案 提交下列文件 1 申请书 2 公司设立的批准文件 3 公司基本情况申报表 4 经营证券业务许可证 副本 复印件 5 企业法人营业执照 副本 复印件 6 业务实施方案 包括 部门设置 人员配备与分工情况说明 内部控制体系的说明 主要业务管理制度 技术系统说明等 7 最近年度经审计财务报表和净资本计算表 8 公司章程 9 全国股份转让系统公司要求提交的其他文件 业务申请 提交的文件 四 业务申请 证券公司申请在全国股份转让系统从事推荐业务应当具备的条件 1 具备证券承销与保荐业务资格 2 设立推荐业务专门部门 配备合格专业人员 3 建立尽职调查制度 工作底稿制度 内核工作制度 持续督导制度及其他推荐业务管理制度 4 全国股份转让系统公司规定的其他条件 证券公司设有投行子公司的 可以申请从事推荐业务 但不得与投行子公司同时在全国股份转让系统从事推荐业务 推荐业务资质要求 四 业务申请 推荐业务申请流程 全国股份转让系统公司与申请人签订协议 出具备案函并公告 证券公司向全国股份转让系统公司提交申请材料 全国股份转让系统受理并出具受理通知书 主办券商在指定信息披露平台披露公司相关信息 5个工作日内 4 主办券商与深圳信息公司签订 信息披露服务协议 全国股份转让系统公司对参与推荐业务的人员进行培训 主办券商开展推荐业务 1 3 2 4 7 5 6 四 业务申请 证券公司申请在全国股份转让系统从事经纪业务应当具备的条件 1 具备证券经纪业务资格 2 配备开展经纪业务必要人员 3 建立投资者适当性管理工作制度 交易结算管理制度及其他经纪业务管理制度 4 具备符合全国股份转让系统公司要求的交易技术系统 5 全国股份转让系统公司规定的其他条件 经纪业务资质要求 四 业务申请 经纪业务申请流程 全国股份转让系统公司与申请人签订协议 出具备案函并公告 证券公司向全国股份转让系统公司提交申请材料 全国股份转让系统受理并出具受理通知书 主办券商在指定信息披露平台披露公司相关信息 5个工作日内 4 向深交所申请开通专用交易单元 与深交所签订 转让系统技术合作协议 与深圳信息公司签订 代办股份转让确权数据交换系统服务协议 信息披露服务协议 向深交所申请开通交易单元业务权限 1 3 2 4 7 5 6 8 9 向深圳证券通信公司办理全国股份转让系统密钥 10 向全国股份转让公司报告技术和业务准备情况 9 11 主办券商开始开展经纪业务 四 业务申请 证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应当具备的条件 1 具备证券自营业务资格 2 设立做市业务专门部门 配备开展做市业务必要人员 3 建立做市股票报价管理制度 库存股管理制度 做市风险监控制度及其他做市业务管理制度 4 具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统 5 全国股份转让系统公司规定的其他条件 做市业务资质要求 四 业务申请 主办券商名称发生变更的 应当办理名称变更备案 向全国股份转让系统公司提交下列文件 1 申请书 2 机构名称变更的批准文件 3 变更后的 经营证券业务许可证 副本 复印件和 企业法人营业执照 副本 复印件 4 变更后的公司章程 5 原业务备案函 6 全国股份转让系统公司要求提交的其他文件 名称变更 四 业务申请 五 业务管理 主办券商在全国股份转让系统开展业务 应履行下列一般义务 建立健全风险管理和内部控制制度 履行保密义务 不得利用该信息谋取不正当利益 加强从业人员的职业道德和诚信教育 强化其勤勉尽责意识 合规操作意识 风险控制意识和保密意识 持续披露其执业情况 协助全国股份转让系统公司调查义务 参见相关业务和技术培训 建立开展业务所需的技术系统 并制定相应的安全运行管理制度 一般义务 主办券商开展推荐业务应履行以下义务 应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议 并对申请挂牌公司董事 监事 高级管理人员及其他信息披露义务人进行培训 使其了解相关法律 法规 规则 协议所规定的权利和义务 应对申请挂牌公司进行尽职调查 并在全面 真实 客观 准确调查的基础上出具尽职调查报告 应设立内核机构 负责审核股份公司股票挂牌申请 并在审核基础上出具内核意见 应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信 规范履行信息披露义务 完善公司治理机制 应配备合格专业人员 建立健全持续督导工作制度 勤勉履行审查挂牌公司拟披露的信息披露文件 对挂牌公司进行现场检查 发布风险警示公告等督导职责 推荐业务义务 五 业务管理 主办券商开展经纪业务应履行以下义务 建立健全投资者适当性管理制度 与投资者签订证券买卖委托代理协议 代理投资者买卖挂牌公司股票前 充分了解投资者的身份 财务状况 证券投资经验等情况 评估投资者的风险承受能力和风险识别能力 签订证券买卖委托代理协议前 向投资者说明投资风险自担的原则 详细讲解风险揭示书 要求投资者认真阅读并签署风险揭示书 告知投资者业务规则及相关信息 持续揭示投资风险 不得欺骗和误导投资者 不得利用业务优势侵害投资者合法权益 设立交易监控系统 对自身及客户转让行为进行有效监督 防范违规转让行为 对客户的资金 股票以及委托 成交数据应当有完整 准确 详实的记录或者凭证 按户分账管理 并向客户提供对账与查询服务 相关文件资料保存期限不得少于二十年 不得为他人违法违规使用证券账户进行股票转让提供便利 经纪业务义务 五 业务管理 主办券商开展做市业务 应履行以下义务 通过专用证券账户 专用交易单元开展做市业务 专用证券账户应向全国股份转让系统公司和中国证券登记结算公司报备 建立做市资金的管理制度 明确做市资金的审批 调拨 使用流程 确保做市资金安全 建立做市股票的管理制度 明确做市股票获取 处置的决策程序 以及库存股票头寸管理机制 建立以净资本为核心的做市业务规模监控和调整机制 合理确定做市业务规模 建立做市业务内部报告制度 明确业务运作 风险监控 业务稽核及其他有关信息的报告路径和反馈机制 建立健全做市业务动态风险监控机制 不得利用信息和资金优势 单独或者通过合谋 以串通报价或相互买卖制造异常价格波动 损害投资者利益 不得干预挂牌公司日常经营 其人员不得在挂牌公司兼职 对挂牌公司股票双边报价的价格和数量 成交数据等应当有完整 准确 详实的记录 保存期限不得少于二十年 报告其做市股票库存 做市业务盈亏及相关风险监控指标等信息 做市业务义务 五 业务管理 六 日常管理 主办券商应指定一名公司高级管理人员负责组织 协调主办券商与全国股份转让系统公司的各项业务往来 并指定业务联络人协助履行相应职责 指定高管及业务联络人的任职 变更应及时报告全国股份转让系统公司 指定高管和业务联络人应履行下列职责 1 负责报送全国股份转让系统公司要求的相关文件 2 组织相关业务人员参加全国股份转让系统公司举办的培训 3 协调主办券商与全国股份转让系统公司技术系统的改造 测试等 4 及时接收全国股份转让系统公司发送的业务文件 并予以协调落实 5 及时更新全国股份转让系统网站上主办券商相关信息 6 督促主办券商及时履行报告与公告义务 7 督促主办券商及时缴纳各项费用 8 全国股份转让系统公司要求履行的其他职责 业务往来 指定高管与业务联络人出现下列情形之一的 主办券商应当自该情形发生之日起五个转让日内予以更换并报告全国股份转让系统公司 1 指定高管不再分管全国股份转让系统相关业务或不再担任高级管理人员职务 2 连续三个月不能履行职责 3 在履行职责时出现重大错误 产生严重后果的 4 全国股份转让系统公司认为不适宜继续担任指定高管或业务联络人的其他情形 指定高管空缺期间 主办券商法定代表人应当履行指定高管的职责 直至主办券商向全国股份转让系统公司报备新的指定高管 联络人变更 六 日常管理 主办券商应向全国股份转让系统公司履行下列定期报告义务 1 每年四月三十日前报送上年度经审计财务报表和从事全国股份转让系统相关业务情况报告 2 全国股份转让系统公司规定的其他定期报告义务 主办券商向全国股份转让系统公司报送的信息和资料应当真实 准确 完整 定期报告 六 日常管理 有下列情形之一的 主办券商应当自该情形发生之日起五个转让日内向全国股份转让系统公司报告 1 公司总部 分支机构发生证券法第一百二十九条规定情形的 2 净资本等风险控制指标不符合中国证监会规定标准的 临时报告 六 日常管理 主办券商发生下列情形的 应当立即向全国股份转让系统公司报告 并持续报告进展情况 1 重大业务风险 2 进入风险处置 3 重大技术故障 4 不可抗力或者意外事件可能影响客户正常转让的 5 其他影响公司正常经营的重大事件 主办券商发生前款第 3 4 项异常情况的 应当立即在其营业场所予以公告 实时报告 六 日常管理 主办券商应按照规定的收费项目 收费标准与收费方式 按时交纳相关费用 主办券商欠缴全国股份转让系统公司相关费用的 全国股份转让系统公司可视情况暂停受理或者办理其相关业务 收费 六 日常管理 主办券商应当指定部门受理客户投诉 并按要求将相关业务投诉及处理情况向全国股份转让系统公司报告 主办券商之间 主办券商与挂牌公司之间 主办券商与客户之间发生的业务纠纷可能影响市场正常秩序的 相关主办券商应当自该情形出现之日起二个转让日内向全国股份转让系统公司报告 纠纷解决 六 日常管理 七 自律监管 主办券商及相关业务人员违反本细则 全国股份转让系统公司可依据 业务规则 采取以下监管措施 约见谈话要求提交书面承诺出具警示函责令改正暂不受理主办券商或其业务人员出具的文件限制证券账户交易 自律监管措施 主办券商违反本细则的 全国股份转让系统公司可依据 业务规则 采取以下纪律处分 并记入诚信档案 通报批评公开谴责限制 暂停直至终止其从事相关业务主办券商因违反本细则被终止从事相关业务的 全国股份转让系统公司将在终止其从事相关业务之日起12个月内不再受理其申请 纪律处分 主办券商 七 自律监管 主办券商的相关人员违反本细则的 全国股份转让系统公司可依据 业务规则 采取以下纪律处分 并记入诚信档案 通报批评公开谴责 纪律处分 相关人员 七 自律监管 三 投资者适当性管理 适当性的内涵和意义投资者适当性管理介绍投资者适当性管理制度基本内容市场参与主体责任监管安排 一 适当性的内涵和意义 国际证监会组织 IOSCO 将适当性定义为 金融机构所提供的产品或服务与零售客户财务状况 风险承受程度 投资需求 知识和经验的匹配度 作为资本市场的一项重要制度 适当性体现在以下三个方面 1 了解市场特性 业务特点 风险特征 并与之相适应 2 区别投资者的认知水平和风险承受能力 3 体现 销售适当性原则 督促公司审慎选择客户 完善投资者保护机制和风险教育机制 内涵 1 对境内外资本市场的经验总结 尤其是金融危机 适当性是资本市场平稳发展的重要保障我国市场 新兴加转轨 的基本特征未变 通过适当性制度严把开户关 保障我国多层次资本市场平稳发展 2 是保护投资者合法权益的内在要求个人投资者占主体 机构投资者发展滞后的资本市场现状 决定了加强投资者保护的重要性 一 适当性的内涵和意义 重要意义 二 投资者适当性管理介绍 1 境外市场多在法律层面规定投资者适当性制度 设计理念是根据不同投资者设定差异化的保护水平美国 1933年证券法 1934年证券交易法 1940年投资公司法 将客户分为专业投资者和一般投资者 欧盟 欧盟金融工具市场指令 将客户分为零售客户 专业客户与合格对手方三类 日本 金融商品交易法 金融商品销售法 将客户分为专业投资者和普通投资者 新加坡 证券与期货法 将客户分为分为机构投资者 专家投资者 合格投资者和其他投资者 台湾 境外结构型商品管理规则 证券商营业处所经营衍生性金融商品交易业务规则 等 将客户分为专业投资者和非专业投资者 香港 证券及期货条例 和 持牌人或注册人操守准则 将客户分为专业投资者和普通投资者 境外实践 2 主要包含财务状况 投资经验等内容3 核心是对金融机构的销售适当性要求在美 日 欧盟法律均有适合性规定 CustomerSuitabilityRule 明确界定经纪公司在向客户推荐投资产品应负有适合性责任 NASD规定 会员单位在给客户开户前 必须尽到风险披露与尽职调查责任 应设置客户证券期货账户的最少初始资金与维持资金要求 二 投资者适当性管理介绍 境内经验 1 银行理财产品银监会主要从产品设计门槛及销售适当性角度 在个人理财业务中的设置合格投资者制度 设置适当的销售起点金额 理财产品的销售起点金额不得低于5万元人民币 或等值外币 银监会要求银行按照 了解你的客户 原则 建立客户评估机制 2 基金和相关产品证券业协会制定了 证券投资基金销售适用性指引 从销售适当性角度对合格投资者制度进行规范 要求在销售基金和相关产品过程中 注重根据基金投资人的风险承受能力销售不同风险等级的产品 把合适的产品卖给合适的基金投资人 二 投资者适当性管理介绍 3 信托计划银监会 信托公司集合资金信托计划管理办法 规定了信托计划中的合格投资者制度 其合格投资者 是指能够识别 判断和承担信托计划相应风险的人 主要包括 投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人 法人或者依法成立的其他组织 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币 且能提供相关财产证明的自然人 个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在近三年内每年收入超过30万元人民币 且能提供相关收入证明的自然人 4 创业板市场为引导投资者树立正确的投资观念 理性参与创业板市场交易 监管部门提出要求 投资者应当熟悉创业板市场相关规定及规则 了解创业板市场风险特性 具备相应风险承受能力 并按照规定办理参与创业板市场相关手续 要求证券公司建立健全创业板市场投资者适当性管理工作机制和业务流程 了解客户的身份 财产与收入状况 证券投资经验 风险偏好及其他相关信息 充分提示投资者审慎评估其参与创业板市场的适当性 引导客户在充分了解创业板市场特性的基础上开通和参与交易 二 投资者适当性管理介绍 5 其他股指期货 融资融券 上交所债券市场 中小企业私募债 资产管理等均要求实行投资者适当性管理 引导投资者理性参与 二 投资者适当性管理介绍 三 投资者适当性管理制度基本内容 设计理念制度体系具体标准操作要点执行原则 设计理念 1 设计目标 1 通过相关制度安排 强化市场监管 促使市场主体归位尽责 2 培育具有较强风险识别能力和风险承受能力的投资者群体 2 特点风险防范关口前移硬性指标和后续持续评估相结合 力求指标体系的合理性明确主办券商和投资者是落实适当性制度的责任主体强化自律监管 放松管制 三 投资者适当性管理制度基本内容 三 投资者适当性管理制度基本内容 制度体系 证监会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 第九条全国股份转让系统公司应当就股票挂牌 股票转让 主办券商管理 挂牌公司管理 投资者适当性管理等依法制定基本业务规则 第二十五条全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度 参与股票转让的投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力 了解熟悉相关业务规则 非上市公众公司监督管理办法 定向发行 第三十六条本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人 以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 一 公司股东 二 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 三 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时 符合本条第二款第 二 项 第 三 项规定的投资者合计不得超过35名 核心员工的认定 应当由公司董事会提名 并向全体员工公示和征求意见 由监事会发表明确意见后 经股东大会审议批准 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定 三 投资者适当性管理制度基本内容 全国股份转让系统公司 一个细则 两个协议范本 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 试行 共23条 必备条款 买卖挂牌公司股票委托代理协议 随着市场的发展 投资者适当性管理制度将得到不断调整和完善 三 投资者适当性管理制度基本内容 具体标准 三 投资者适当性管理制度基本内容 定向发行投资者准入标准 一 非上市公众公司监督管理办法 第三十六条规定的投资者 二 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 交易权限限制及规则衔接 公司挂牌前的股东 通过定向发行持有公司股份的股东 本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等 如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件 只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票 本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者不受前款限制 三 投资者适当性管理制度基本内容 操作要点 三 投资者适当性管理制度基本内容 1 资产或资本要求2 投资经验要求3 机构投资者要求4 风险揭示要求5 持续评估要求 1 资产或资本要求主办券商为投资者办理业务时 应当确认投资者本人名下证券账户 信用账户除外 前一交易日日终证券类资产市值 客户交易结算资金 股票 基金 债券 券商集合理财产品等 300万元人民币以上 客户交易结算资金额度以资金账户中查询的金额作为计算依据 2 投资经验要求投资者需具有两年以上证券投资经验 起算时点为投资者本人名下账户在全国股份