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规章制度汇编文本 第一章山东海化煤业化工有限公司章程山东海化煤业化工有任公司章程第一章总则第一条根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国振兴焦化有限公司（甲方）与山东海化集团有限公司（乙方）于xx年9月1日在中国山东省枣庄市签订的建立合资经营山东海化煤业化工有限公司（以下简称合营公司）合同，特制订本公司章程。 第二条公司名称山东海化煤业化工有限公司。 英文名称为shandong haihuacoal andchemcoal co.ltd.法定地址山东省枣庄市薛城区。 电话传真法定代表姓名丁忠民职务董事长国籍中国第三条合营双方名称甲方中国振兴焦化有限公司法定地址英属维尔京群岛法定代表人丁忠民，职务董事长，国籍中国乙方山东海化集团有限公司法定地址山东省潍坊市海洋化工高新技术产业开发区法定代表人肖庆周，职务董事长，国籍中国第四条合营公司的组织形式是有限责任公司。 第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章宗旨、经营范围第六条合营公司的宗旨是使用国际先进的炼焦技术、煤化工技术生产和销售冶金焦、煤化2工产品，获取甲乙双方满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。 第七条公司的经营范围焦炭、煤气、粗苯、煤焦油及副产品的生产、加工销售，兼营租赁、燃气发电、餐饮、服务、住宿、烟酒糖茶、小百货。 第八条公司生产规模年产焦炭120万吨及相应的副产品、煤化工深加工产品。 第九条公司经营范围内需要的原材料、燃料等物资，按照公平合理的原则，可以在国际市场购买，也可以在中国购买。 第十条公司向国内、外市场销售其产品，并在中国法律许可的范围内扩大外销比例。 第三章投资总额和注册资本第十一条公司的投资总额为人民币2340万元，注册资本为人民币1638万元。 第十二条甲乙双方出资如下甲方以港币出资折合人民币1310.4万元，占注册资本的80%；乙方以人民币出资327.6万元，占注册资本的20%。 第十三条甲乙双方之上述出资已于本章程签署之日缴清各自的出资额。 第十四条甲乙双方缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司向甲乙双方签发出资证明书。 出资证明书应载明下列事项 1、公司名称； 2、公司登记日期； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 5、出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第十五条合营期内，公司不得减少注册资本数额。 第十六条公司之任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。 一方转让时，同等条件下，另一方有优先购买权。 第十七条公司注册资本的增加、转让应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章董事会3第十八条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。 第十九条董事会决定公司的一切重大事宜，行使如下职权 （1）决定公司内部管理机构的设置； （2）聘任总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师、财务主管和其他高级管理人员，并决定他们的权利、义务和报酬； （3）制定公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告； （4）修改公司章程； （5）审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）； （6）决定提取储备基金、职工奖励及福利基金的比例； （7）决定年度利润分配方案和亏损弥补方案； （8）制定公司的基本管理制度； （9）决定公司注册资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、终止和解散及公司组织形式的变更； （10）负责公司提前或期满终止的清算工作； （11）其他应由董事会决定的重大事宜。 第二十条董事会由九名董事组成，其中甲方委派七名，乙方委派二名，董事任期为四年，可以连任。 第二十一条公司首届董事长由甲方委派，之后由双方协商确定委派。 第二十二条董事长是公司的法定代表人。 董事长在董事会闭会期间，依照公司章程和董事会决议，处理公司重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行。 董事长因特殊原因不能履行职责的，可以书面委托其他董事代为履行。 法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。 第二十三条甲乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十四条董事会每年度至少召开两次。 经股东或三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十五条董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十六条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长指定一名董事召集并主持，如果董事长未能指定召集、主持人的由提议股东委托一名董事或提议董事推举一名董事召集并主持。 第二十七条年度董事会应当于会议召开之前十日通知全体董事；临时董事会议应当于会议召开之前两日通知全体董事。 召开董事会议的通知应写明会议内容、时间和地点。 4第二十八条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 如届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。 第二十九条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第三十条董事会每次会议，须作详细的会议记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。 记录文字使用中文。 会议记录及决议文件，经与会董事签字后，连同会议期间受到的委托书一并存档，由董事会秘书负责保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间须经董事会决定之事宜，也可通过电讯及邮寄等方式作出决议，决议经具有满足法定数额的董事签字后，与董事会会议作出的决议有同等效力。 董事会秘书可以将董事会决议复制供董事查阅。 第三十一条下列事项须董事会一致通过 （1）公司章程的修改； （2）公司的终止、解散； （3）公司注册资本的增加、转让； （4）公司与其他经济组织的合并，公司的分立或变更组织形式。 第三十二条除第三十一条规定外，董事会的其他决议事项须由出席会议的二分之一以上董事通过。 每位董事有一票表决权。 第三十三条董事会设董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的主要职责是 (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程所规定的其他职责。 5公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章经营管理机构第三十四条公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制。 公司设总经理一人，副总经理若干人，正、副总经理由董事会聘请。 首届总经理由甲方推荐，副总经理由双方协商推荐。 公司根据需要下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。 第三十五条总经理直接对董事会负责，行使下列职权 （1）负责执行董事会的各项决议； （2）组织和领导公司的日常生产经营管理工作； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。 第三十六条公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。 需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 第三十七条总经理、副总经理的任期四年。 经董事会聘任，可以连任。 第三十八条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十九条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对公司的商业竞争行为。 第四十条公司可以设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。 第四十一条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 总会计师负责领导公司的财务会计工作，组织公司开展全面经济核算，实施经济责任制。 审计师负责公司的财务审计工作，审查稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 6第四十二条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。 以上人员如有营私舞弊严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。 如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。 第六章财务会计第四十三条公司依照中华人民共和国会计法、企业会计制度及其他中国法律、财政部门的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报枣庄市财政、税务部门备案。 第四十四条公司实行独立核算，在企业所在地设置会计账册，按规定报送会计报表，接受财政、税务机关的监督，并依照中华人民共和国统计法及枣庄市利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。 第四十五条公司会计年度采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止。 第四十六条公司的一切凭证、账簿和报表一律用中文书写。 第四十七条公司采用国际通用的权责发生制原则和借贷记账法记账。 第四十八条公司应当在每一个会计年度头三个月内，编制上一年度的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会通过。 第四十九条公司采用人民币为记账本位币。 对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。 其他货币折算为人民币时，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇率计算。 第五十条公司应在国家外汇管理机关同意的银行开立人民币及外币账户。 第五十一条公司财务会计账上应记载如下内容 1、公司所有资金的收入、支出数量； 2、公司所有物资的销售及购入情况； 3、公司的注册资本及负债情况； 4、公司的注册资本缴付时间、数量、变动、转让情况。 第五十二条公司的年度会计报表和清算会计报表，应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具查账报告。 报送年度会计报表和清算会计报表时，必须附上中国注册会计师事务所出具的查账报告。 第五十三条合营各方可以聘请中国或者外国的会计人员查阅公司账簿，费用由聘请方承担。 第五十四条公司按照中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 7第七章利润分配第五十五条公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取储备基金和职工奖励及福利基金。 职工奖励及福利基金的提取比例由董事会根据实际情况决定，只能用于职工的奖励和集体福利，不得挪作他用。 储备基金提取比例不得低于税后利润的10%；当累计数额达到注册资本的50%时，可以不再提取。 第五十六条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由合营各方按照在注册资本中的出资比例进行分配，每年分配一次。 每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十七条公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。 第五十八条公司获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理的有关规定自由汇出。 第八章税务、外汇管理及保险第五十九条公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。 第六十条公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第六十一条公司的外藉职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减除在中国境内的开支，其剩余部分可依照外汇管理的有关规定全部汇出。 第六十二条公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。 第六十三条公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。 第九章职工及工会组织第六十四条公司根据生产、经营的需要，自行决定机构设置和人员编制。 公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，考核择优录用所需的职工。 第六十五条公司录用职工，公司和职工双方应当遵守中华人民共和国劳动法以及中国的其他有关法律、法规和枣庄市有关规定，并依法订立劳动合同。 合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。 劳动合同订立后报枣庄市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。 第六十六条公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，8情节严重的可予以开除。 对开除、处分的职工，须报枣庄市劳动管理部门备案。 第六十七条公司职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。 第六十八条工会是职工利益的代表，其基本任务是依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；协助调解职工与公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的意见和要求。 公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。 第六十九条工会可以指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。 第七十条公司应为工会提供必要的活动条件。 公司每月按公司职工实发工资总额的2%拨交工会费，由工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。 第十章期限终止、清算第七十一条公司经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。 第七十二条公司需要延长经营期限的，应在距期满180天前由合营双方向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。 第七十三条公司有下列情形之一的，应予终止（一）经营期限届满；（二）经营不善，严重亏损，投资者决定解散；（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；（四）破产；（五）违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；（六）公司章程规定的其他解散事由已经出现。 第七十四条公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。 第七十五条合营期满或提前终止合营时，董事会应当在期满或提前终止之日起十五日内依照中国有关法律、法规组织清算委员会，按法定程序进行清算。 在清算完结前，合营各方不得将公司的资金汇出或携带出境，不得自行处理公司的财产。 第七十六条清算委员会任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第七十七条在普通清算或特别清算的情形下，公司支付清算费用及偿还所有债务以后的全9部剩余财产归合营各方所有，其剩余的财产按甲、乙双方在注册资本中的出资比例进行分配。 第七十八条清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机构备案，并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第七十九条公司结业后，其各种账册，由中方投资者保存。 第十一章规章制度第八十条公司制订的规章制度有 （1）经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程； （2）职工守则； （3）劳动工资制度； （4）职工考勤、升级与奖惩制度； （5）职工福利、保险制度； （6）财务管理制度； （7）公司解散时的清算程序； （8）其他必要的规章制度。 第十二章附则第八十一条公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。 第八十二条本章程的修改，必须经董事会决议通过，并报原审批机构批准。 第八十三条本章程用中文书写。 第八十四条本章程如与中华人民共和国日后颁布的法律和法规有抵触之处，以国家法律和法规为准。 第八十五条本章程经枣庄市人民政府审批机构批准后生效。 第八十六条本章程于年月日由合营双方的授代表在中国山东省市签字。 甲方乙方签约代表签约代表年月日年月日10第二章山东海化煤业化工有限公司会议运行制度（待修订）山东海化煤业化工有限公司股东会议事规则第一章总则第一条为维护山东海化集团薛城振兴焦化有限公司(以下简称公司)股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法)和山东海化集团薛城振兴焦化有限公司章程（以下简称公司章程),以及国家的相关法规,制定本规则。 第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准,不以公司的其它规章作为解释和引用的条款。 第三条股东大会依照法定程序行使职权。 第四条股东大会审议议案、决定事项,实行民主集中制的原则。 第二章股东大会的召开第五条股东大会分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次,均于每年3月31日前召开。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告全体股东，说明原因并在公司内部发布公告。 第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东大会（一）董事会提议召开时；（二）监事会提议召开时；（三）拥有四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议召开时；（四）公司章程规定的其它情形。 第七条公司召开股东大会，由董事会召集，董事长主持。 11董事会应当在会议召开15日以前通知全体股东。 股东因特殊原因不能与会时，应在会议召开前3天通知董事会秘书，并可书面委托代理人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 总经理列席股东大会。 第八条股东大会的通知包括以下内容（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）其它需要说明的事项；（四）会务常设联系人姓名、电话号码。 第九条股东委托代理人出席会议时，应出示委托书并交由董事会存档备查；其委托书应载明下列内容（一）代理人姓名、身份证号码；（二）是否具有表决权；（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；（五）委托书有效期限和签发日期；（六）委托人签字或盖章。 第十条投票代理委托书应在会议召开前1天交董事长（或董事会秘书）。 第十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。 第十二条股东大会的投票方式采用举手表决方式，投票（表决）结果由董事会负责存档。 第三章股东大会的议事内容及提案第十三条股东大会的提案是由公司章程规定的法定议事内容，提案内容应12当明确具体，未列入明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第十四条会议通知发出后，不得再提出通知中未明确的新提案，否则大会应延期举行。 第十五条股东大会提案内容主要包括（一）工作报告（财务报告）；（二）提请大会表决的单项提案事由、分析、结果和提请大会表决的建议；（三）公司章程规定的表决内容。 第四章股东大会的议事程序和决议第十六条公司召开股东大会应坚持从简节约的原则，不得给予出席会议的股东额外的经济利益。 第十七条公司董事会、监事会应采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，无关人员一律不得入场。 第十八条股东大会或临时大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会人数是否符合公司章程规定的表决权数。 第十九条在年度定期会议上，董事会应当就半年或年度股东大会决议中应由董事会办理的各事项执行情况向股东大会做出书面报告。 第二十条在年度定期会议上，监事会应当宣读有关公司半年或年度监督专项报告，其主要内容（一）公司财务的检查情况；（二）董事、经理等高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。 第二十一条股东或股东代理人在审议议题时，应简明股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，有权要求报告人解释清楚。 对有争议又13无法表决通过的议题，由主持人在征得与会股东意见后暂缓表决，提请下次临时会议审议。 暂缓表决的事项应在股东大会决议中作出说明。 第二十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 第二十三条列入股东大会审议的每一事项表决结果，应当由两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 第二十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议纪录。 第五章股东大会记录第二十五条股东大会记录由董事会负责，并有会议专用纸记载，记载的内容包括（一）出席股东大会的股东及代理人姓名、职务；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人、记录人姓名、列席人员的姓名；（四）会议的议程；（五）各发言人对审议事项的发言要点；（六）每一表决事项的表决结果；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第二十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字，并作为公司档案由保密室保存。 股东大会会议记录的保管期限为10年。 第六章股东大会决议的执行第二十七条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集人组织实施。 14第二十八条决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，必要时，可向董事会通报有关情况。 第七章附则第二十九条本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属董事会。 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法性发生争议又无法协调时，当事人可以向人民法院提起诉讼。 第三十条本规则如遇国家法律和行政法规修订，其规则内容与法律相抵触时，应及时修订，由董事会提交股东大会审议批准。 第三十一条本规则未涉及的事项按公司章程及有关法律法规执行。 第三十二条本规则由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第三十三条本规则一式十二份，董事、监事、股东各持一份。 二二年九月四日山东海化煤业化工有限公司董事会议事规则第一条为了确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法以及公司章程，制定本规则。 第二条公司召开董事会，应严格遵守公司法等法律法规及公司章程关于召开董事会的有关规定，认真、按时组织好董事会。 第三条出席会议的人员包括公司董事、董事会秘书。 监事和总经理列席会议。 第四条董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面15通知全体董事。 第五条有下列情形之一时，董事长应在个工作日内召集临时董事会会议（一）董事长认为必要时；（二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。 第六条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前十天通知。 如有第五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行其职责时，应当由副董事长或指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第七条董事会会议通知包括以下内容（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由和议题；（四）发出通知的日期。 第八条董事应于会议召开前三天以电话、传真、Email等形式告知公司是否参加会议。 如本人不能参加，可书面委托其他董事出席会议。 第九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。 每一董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十一条董事会会议应当由董事本人出席。 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十二条董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 16第十三条与会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。 董事兼任董事会秘书的，如果对某一议题的讨论和表决需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 如果董事会的议题与董事存在关联关系，该董事应回避讨论与表决，董事会决议不将其计入法定人数。 对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议的董事的三分之二以上通过方为有效。 第十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录永久保存。 第十五条董事会会议记录包括以下内容（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十六条董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十七条本规则的解释权属于公司董事会。 第十八条本规则经董事会通过后实施。 山东海化煤业化工有限公司监事会议事规则17第一条为了确保监事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法以及公司章程，制定本规则。 第二条公司召开监事会，应严格遵守公司法等法律法规及公司章程关于召开监事会的有关规定，认真、按时组织好监事会。 第三条出席会议的人员包括公司监事及监事会邀请的人员。 第四条监事会每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。 召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第五条监事会会议通知包括以下内容（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由和议题；（四）发出通知的日期。 第六条监事应于会议召开前三天以电话、传真、Email等形式告知公司是否参加会议。 如本人不能参加，可书面委托其他监事出席会议。 第七条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席时方可举行。 监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过。 第八条监事会会议应当由监事本人出席。 监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席监事会。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第九条监事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名监事有一票表决权。 第十条与会监事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。 如果监事会的议题与监事存在关联关系，该监事应回避讨论与表决，监事会决议不18将其计入法定人数。 第十一条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录永久保存。 第十二条监事会会议记录包括以下内容（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十三条监事应当在监事会会议记录上签字并对监事会决议承担责任。 监事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第十四条本规则的解释权属于公司监事会。 第十五条本规则经监事会通过后实施。 第三章山东海化煤业化工有限公司总经理工作细则山东海化煤业化工有限公司总经理工作细则第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法、山东海化集团薛城振兴焦化有限公司章程（以下简称公司章程）和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。 第二条公司依法设置总经理。 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 19第三条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。 第二章总经理的任职资格与任免程序第四条总经理任职应当具备下列条件 (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力； (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； (四)诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道； (五)精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条有公司法第57条、58条规定的情形的人员不得担任公司的总经理。 国家公务员不得兼任公司总经理。 第六条公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理的，该聘任无效。 第七条公司设总经理一名，副总经理若干名。 总经理由董事会聘任或解聘；公司副总经理、财务总监等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第九条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第三章总经理的职权第十条总经理行使下列职权 (一)主持公司的经营管理工作，并负责向董事会报告；20 (二)组织实施董事会决议通过的公司年度经营计划和投资方案； (三)董事会闭会期间，公司总经理有权决定公司300万元以下（含300万元）的单项投资（不包括合资、合作组建公司）或资产处置事项，上述投资或资产处置涉及关联交易时应按有关规定办理； (四)拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案； (五)拟订公司内部管理机构设置方案； (六)拟订公司职工的福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； (七)拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章； (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (九)聘任或者解聘公司下属控股子公司的总经理和财务负责人； (十)聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (十一)决定公司对控股子公司的担保事项； (十二)签发日常行政、业务等文件，根据董事会授权代表公司签署各种重大合同、协议； (十三)提议召开董事会临时会议； (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。 第十一条公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。 第十二条总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 未经董事会批准，总经理不得以公司名义向第三方提供借贷等担保。 第十三条副总经理行使下列职权 (一)副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件； (二)总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。 第四章总经理工作机构和工作程序第十四条在保证公司日常工作正常运行的前提下，总经理工作机构设置应以精21简、高效为原则；公司设置财务、投资、企管（人事、审计）、营销、办公室（信息中心）等部门，负责公司的各项经营管理工作。 第十五条公司实行总经理办公会议制度。 总经理办公会议由总经理召集并主持，副总经理、高级管理人员、相关部门负责人等参加，审议有关公司发展、经营、管理的重大事项，以及各部门、各下属子公司提交会议审议的事项。 总经理办公会议实行例会制度，每周一次；专项会议由总经理根据情况召集并决定参加人员和议题。 第十六条公司日常经营管理工作程序 (一)投资项目工作程序总经理主持实施公司的投资计划。 在确定投资项目时，公司应当建立可行性研究分析，公司投资管理部门应将项目可行性研究报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提交意见，经总经理、董事会或股东大会批准后方可实施；投资项目实施时，应确定项目执行人员和项目监督人员，执行和跟踪项目实施情况；项目完成后，公司应按照有关规定进行项目审计。 (二)人事管理工作程序总经理在提名副总经理、财务总监等高级管理人员时，应当事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。 (三)财务管理工作程序根据中华人民共和国会计法及其他相关法律、法规，公司应当做好财务管理工作。 公司实行全面预算制度，重要财务支出应由使用部门提出报告，经财务部门及分管副总经理审核，报总经理或董事会批准；日常费用支出应本着节约成本、降低费用、从严管理的原则，由使用部门提出报告，经财务部门审核，报分管副总经理批准。 (四)贷款担保工作程序总经理决定对资信良好的控股子公司的借款给予担保。 决定担保前，应当由财务部门、法律顾问室对被担保人的申请进行充分评估，提出审核意见，报分管副总经理及总经理批准；总经理同意提供担保后，公司应当与债权人订立担保合同，并责成财务部门在担保期限内随时了解被担保人贷款使用情况、财务状况和经营情况，发现问题时应及时采取补救措施；贷款到期时，财务部门应当及时督促被担保人按时归还贷款，同时与债权人共同办理解除担保手续、并将相关文件存档备查。 (五)工程项目管理工作程序公司的工程项目原则上实行公开招标制度。 总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，并按国家有关规定严格实施招标工程程序；总经22理应当组织专家对各投标单位的施工方案进行评议，确定中标单位；公司与中标单位签订合同后，总经理应责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进展情况进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度的预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按照国家有关规定和工