气泡是如何吹大的---从一则真实案例带来的思考.doc

气泡是如何吹大的-从一则真实案例带来的思考王忠谦 （浙江中瑞江南会计师事务所）在市场经济环境中，中介机构提供鉴证服务，这是一项重要的制度设计。中介机构及其执业人员是否谨慎执业，直接关系到我国经济能否有序运行，社会各界对于中介机构及执业人员的执业行为寄予了厚望。但是，由于我国目前各种经济行为十分活跃，新问题、新情况不断涌现，这就给中介机构及其执业人员如何提高执业质量提出了更高要求。下面介绍一则真实案例，在该案例中，我们将发现，相关中介机构及其执业人员在评估、验资及年报审计等执业环节均存在不少问题。由于这些问题具有一定普遍性，故笔者将其整理出来，希望能够引起职业界的高度重视。一、案例介绍戊公司是一家成立于2001年8月的民营控股集团公司。截止2004年8月，其帐面反映注册资本为7100万元。2004年8月，有关部门委托中介机构对其注册资本到位情况进行审计。为了后面分析的需要，现对戊公司的设立情况作一介绍。从逻辑上，戊公司成立经历了三个阶段：丙、丁公司增资扩股 2001年7月，丙公司经历了最后一次股权变更，注册资本1200万元。其中，股东甲公司出资950万元，占注册资本79.17%；自然人乙出资250万元，占注册资本20.83%。与此同时，21年7月，丁公司也经历了最后一次股权变更，注册资本1000万元，其中股东甲公司出资800万元，占注册资本80%；自然人乙出资200万元，占注册资本20%。此外，丙公司还于2000年5月对股东甲公司投资800万元，股东甲公司该次股权变更行为已由A会计师事务所验证确认。上述甲、乙、丙、丁四方关系如图1所示： 图1 甲、乙、丙、丁关系图股东甲公司自然人乙股东甲公司自然人乙 丁 公 司丙 公 司丙、丁公司新设合并成立戊公司，此后丙、丁公司注销 为此，以2001年7月31日为评估基准日，丙、丁公司委托中介机构对其整体资产进行评估：丙公司委托B评估公司进行评估，评估后其净资产为6150万元。根据股东出资比例，股东甲公司拥有丙公司净资产4869万元，自然人乙拥有丙公司净资产1281万元;丁公司委托A会计师事务所进行评估，评估后净资产为950万元。根据股东出资比例，股东甲公司拥有丁公司净资产760万元，自然人乙拥有丁公司净资产190万元。股东甲公司和自然人乙遂以各自评估、确认后的丙、丁全部净资产出资，组建戊公司，然后丙、丁公司办理工商注销。上述丙、丁、戊三方的关系如图2所示： 图2 丙、丁、戊关系图 丁 公 司丙 公 司 戊 公 司成立戊公司 2001年8月，A会计师事务所受托对戊公司（筹）进行验资，并出具了注册资本为7100万元的验资报告，合并各方丙、丁公司的股东即甲公司和自然人乙成为戊公司（筹）的股东。根据双方对丙、丁公司净资产的界定情况，在戊公司（筹）中，股东甲公司出资5629万元，占注册资本的79.28%;自然人乙出资1471万元，占注册资本的20.72%。此外，原丙公司对股东甲公司的投资自然转入戊公司。上述甲、乙、戊三方的最新关系如图3所示： 图3 甲、乙、戊关系图股东甲公司自然人乙 戊 公 司二、审计查证情况有关中介机构按受委托后，认真听取了戊公司管理层关于戊公司组建及运行情况的介绍，对该项目制定了详细的审计方案。查证情况如下：（1）年报审计方面审计人员首先要求戊公司提供成立后的年度会计报表审计报告，试图从中了解注册资本是否到位的情况。经查阅，除成立当年戊公司年报未经审计外，其余年度均委托中介机构进行了审计，并出具了带保留意见的审计报告。但历年审计报告均没有对注册资本到位情况提出异议。现将其中一份审计报告的保留事项摘录如下，“贵公司期末存货均系上年结转数，我们无法实施有效的审计程序予以证实。”直观分析历年审计结果，戊公司的注册资本似乎不存在瑕疵！（2）评估方面不得已，审计人员只好直接查证戊公司设立时股东实际出资的情况。为此，审计人员要求企业提供成立时的验资报告、丙公司和丁公司的评估报告及各自的清算报告。审计人员在深入分析戊公司注册资本的构成情况后发现，丙公司净资产的价值增值部分是戊公司注册资本的重要来源。为便于分析，现将原丙公司的主要评估结论列表如下（为简化起见，对数据进行了处理）： 表1 丙公司评估结果简表 项目 帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%流动资产14000000.0014000000.0013900000.00-100000.00-00.71长期投资8000000.008000000.0060000000.0052000000.00650.00固定资产650000.00650000.00600000.00-50000.00-7.69资产总计22650000.0022650000.0074500000.0051850000.00228.92流动负债13000000.0013000000.0013000000.0000负债合计13000000.0013000000.0013000000.0000净资产9650000.009650000.0061500000.0051850000.00537.31审计人员认真复核了A评估公司为丙公司出具的资产评估报告书后，意外得知：该评估报告将价值为800万元的一笔长期投资认定为土地资产，并按假设开发法对其进行了评估。评估后该长期投资评估值为6000万元，增值5200万元，增值率650%。这究竟是怎么回事呢？翻遍资产评估报告书，评估机构均没有披露该事项。倒是在A评估公司为丙公司提供的资产评估说明中，审计人员发现了问题：在“资产清查核实情况说明”部分，评估人员提及，“该投资800万元系为取得某地块土地使用权形成的资产，土地使用权权证属关联企业（股东甲公司）所有，对该项资产权属变更由股东甲公司自行办妥”;此外，在“评估结论的瑕疵事项”中，评估人员认为“应收应付款项和长期投资或关联交易事项，将影响评估结论”。那么，这笔长期投资的实际情况到底如何？审计人员调出了原始投资凭证、验资报告，并到工商部门查阅了丙公司办理工商注册时的原始档案。来自二个渠道的证据明白无误地显示，该投资系丙公司于2000年5月对股东甲公司的（股权）投资款，A会计师事务所为股东甲公司该次股权变更行为出具了验资报告。既然如此，为什么丙公司帐面反映的是长期投资，B评估公司却将其认定为土地资产？企业有关人员辩称，丙公司与股东甲公司共同购入了某地块，当时出资就是为了购买该土地。因此，该长期投资严格意义上是用错科目，并非实质上的投资概念。为此，企业有关人员还提供了双方就该地块的合作协议。基于此，在对丙公司评估时，B评估公司通过评估地块来确定该长期投资的价值。（3）验资方面接着，审计人员调阅了戊公司设立时的验资报告。经过复核，该验资报告系由A会计师事务所出具。以B评估公司出具的评估报告为依据，该事务所不仅认可了丙公司长期投资的价值增值，还对戊公司出具了验资报告。为“谨慎”起见，A会计师事务所在其验资报告的验资事项中说明，“与上述净资产相关的需要办理过户手续的土地使用权、房产、汽车等资产，已由出资方承诺在90天内负责办妥”。可见，A会计师事务所在这一次验资中对于该长期投资的评估方法和结果均不存异议。但意外的是，审计人员特别注意到，无论是股东甲公司在接受丙公司投资800万元时，还是在戊公司设立时，均由B会计师事务所同一注册会计师出具验资报告。该注册会计师在上一次验资时将该长期投资认定为投权投资，但在该次验资时却推翻了自己的结论。（4）查证情况小结最后，审计人员查阅了戊公司设立后的有关会计资料，发现该长期投资已经悄无声息地挂到了“存货”帐上。联系到戊公司的历年审计结果，审计人员恍然大悟，原来审计报告已经“隐晦”地对注册资本表明了态度。只可惜，审计报告的内容实在过于“婉转”，让外人不知所云!至此，答案已经十分清楚，无论戊公司如何辩解，都难以掩盖一个事实，即该投资根本就不是“存货”！显然，丙公司当初以净资产作价时，玩了“偷梁换柱”的戏法。根据收集的有力证据，有关中介机构最后得出结论：戊公司注册资本是不成立的，其设立时的验资报告及对丙公司的评估结论都存在系统性的错误;至于戊公司实际到位注册资本多少，需要在对股东甲公司整体评估后才能最后确定。三、案例带来的思考在前面戊公司案例中，无论是评估、验资还是审计，中介机构执业过程中均存在严重问题：（1）评估方面 B评估公司在出具的评估报告中，对长期投资转变为土地资产这一重要事项避而不谈，仅在其出具的评估说明中，作了无涉痛痒、且回避问题的陈述。殊不知，评估工作的最后成果应当是评估报告而非评估说明。从作用上分析，评估说明是对内的，而评估报告才是对外的、反映了评估机构的最终成果。B评估公司如此做法，在形式上违反了财政部关于资产评估报告书和评估说明有关“基本内容和格式”的规定;在实质上则是混淆了股权投资和非投权投资的界限，从而严重违反了资产评估具体操作规范的有关规定。（2）验资方面 A会计师事务所在验资时，未能独立地获取审计证据。在没有对长期投资进行必要的审核情况下，仅仅依据评估报告就得出审验结论。此外，无论是股东甲公司在接受丙公司投资800万元时，还是在戊公司设立时，均由B会计师事务所同一注册会计师签字出具验资报告，前后二份报告对同一会计事项作出了截然不同的理解。由此可见，A会计师事务所及其执业人员在该案例中出现的问题绝非“一般过失”可以解释。（3）年报审计方面 为戊公司提供年报审计服务的中介机构在出具的审计报告时避实就虚，完全回避了核心问题所在。对于注册资本方面存在的严重问题视而不见，这违背了审计有关执业规范的要求，所出具审计报告难逃“误导”嫌疑。总之，前述戊公司案例是一个包括土地使用权、长期投资、净资产出资等元素在内的、十分典型的执业案例。在该案例中，我们发现，国家有关部门为抑制企业“财务作假”行为而设立的有关评估、验资、年度会计报表审计等制度设计近乎完全失效。在深入剖析该案例后，我们不难有如下启示： （1）执业人员需要不断地提高业务素质 在本案例中，从验资的角度，针对净资产出资的特殊情况，经验丰富的注册会计师自然需要关注：净资产是否经过评估？原股东对评估增值的税务处理如何？长期投资何以增值巨大？长期投资原始协议和相关法律手续情况如何？如果真的是投资于土地使用权，何以如此长的时间内未办理有关手续？从评估的角度，长期投资到底是股权投资还是非股权投资？投资时原始情况如何？认定为非股权投资的依据何在？仅凭企业的一纸合约，可以将股权投资认定为非股权投资吗？如果有关执业人员将这一连串风险点分析透彻，基本上就对戊公司整体组建过程厘清楚了。执业人员对其中任一环节把握不准，都可能导致失实的评估、验资报告。该案例告诉我们，执业人员需要不断地提高业务素质，不能“创造性”地为企业不合法的资本筹划提供鉴证服务！（2）中介机构应当加强机构层次的质量管理 这个案例再一次向中介机构敲响了警钟，会计师事务所在改制后，需要大力加强机构层面的质量控制。在内部质量控制严密、三级复核健全的中介机构里，很难想像会让这一争议颇大的验资报告审核通过。在市场经济下，注册会计师同样也是“经济人”。如果执业人员着眼于眼前利益，完全有可能将中介机构带入了无法预知的麻烦中。任由这种情况发展