现代产权法律制度1.doc

不定项选择题（每题2分，共24分）1有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于C.证权证书2、适合国有小企业或集体小企业改制的企业形式是（D.股份合作制企业3、上市公司具有下列何种情形时，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市A.公司有重大违法行为B.公司最近3年连续亏损C.公司股东总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件D.公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载4、甲乙丙3人出资10万元设立“XX科技开发有限责任公司”其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元。公司成立后召开了第一次股东会。有关这次股东会的情况，下列选项中不符合公司法的规定的是A.会议由甲召集和主持 C.会议决定，公司设监事一名，由丙担任，任期6年5、王某、李某和张某三人出资成立了一家有限责任公司。现张某与赵某达成协议，将其在公司拥有的股份全部转让给赵某。对此，王某和李某均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定（ D.如果王某和李某都不愿购买，张某应当取消与赵某的股份转让协议6、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（C.10%）列入公司法定公积金。7、有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括（）A.公司增加或减少注册资本B.公司分立、合并或变更公司形式C.公司解散E.修改公司章程8、关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是（）B.两公司间是否成立母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准D.母公司和子公司是两个完全独立的法人E.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任9、收购要约期满，收购人持有的被收购公司的股份如果达到了该公司已发行股份的（D.90%）以上，其余持有该公司股份的股东有权要求收购方来收购自己的股票。10、依照我国公司法规定，股东的出资方式不包括（A.劳务）11、公司法为保护公司的债权人，设立了一系列强制规则。以下各项中，哪些属于这样的规则()B.上市公司必须定期公开其财务状况和经营情况C.公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%D.有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权由变更后的股份有限公司继承12、我国某服装厂生产的“三叶”牌运动服装，其标识与德国梅赛德斯-本茨公司已经在我国注册的“奔驰”汽车商标非常相似。该厂所在地的工商行政管理局发现后，责令该厂停止生产销售这种服装，并处以罚款。关于本案的意见，下列各项中正确的是（）B.“奔驰”是全球驰名商标，根据保护工业产权巴黎公约，应扩大其保护范围一、名词解释（每题4分，共20分）1、股份合作制企业指以职工出资为主的一种企业形态，50以上要求是职工出资，或者是职工个人，或者是职工的集体组织。2、公司收购又称股权收购，指收购者向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。3、期权指公司管理层有权在未来的某一个时间段里面，以一个既定的价格去购买本公司的股份，并可以在一个适当的时间出售或者变现这些财产。4、公益权指股东为了公司的利益或者为了全体股东的权利而行使的权利。5、特别301条款针对所谓对美国的知识产权不提供充分的有效的保护的制裁条款。三、简答题（每题8分，共24分）1、全民所有制企业的经营权有什么特点？答：（1）全民所有制企业的经营权是在国家所有权基础上产生和派生出来的权利。2分（2）从主体上来看，国家所有权是国家对它的财产所享有的权利。2分（3）从内容上来看，全民所有制企业享有的经营权是国家授予的经营、管理财产，享有占有、使用和处分的权利，不享有受益权。2分（4）从客体上来看，经营权是一种集合的财产，不仅仅以动产、不动产为对象，还包括其他的各项财产权。2分2、简述董事长的职权。答：董事长是公司的法定代表人。1分具体职权是：第一，主持股东会，主持召开董事会会议；2分第二，检查董事会决议落实、执行的情况；2分第三，如果发行股票或债券，在债券上面签字和盖章2分。在董事会闭会期间，董事长可行使部分职权，这个部分必须由董事会专门予以授权才能执行。1分3、简述风险投资的运作过程。答：分为四个阶段：（1）第一个阶段是融资。其资金来源一般有三种，如基金、企业、天使投资者。2分（2）第二个阶段是投资。首先是初级筛选，然后是再度筛选。2分（3）第三个阶段是管理增值。其特点是风险投资家参与企业经营，帮助企业实现增值，来达到自己获取高额利润的目的。2分（4）第四个阶段是退出。退出方式有三种模式：IPO；被兼并、购并或股票被收回；破产。2分四、论述题（16分）论有限公司与股份有限公司的异同答案要点：有限责任公司是股东以出资额为限对公司负责，公司以全部资产对其债务承担责任。2分股份有限公司是指有限资本划成等额的股份，股东仅以持有的股份为限对公司负责，而公司则有全部资产承担债务。2分（一）相同点：1、这两种公司都是企业法人，都在法律上有独立的人格，都能独立享有权利和承担义务，独立承担民事责任。2分2、这两种公司的股东都只是承担有限责任，仅以出资额为限对公司负责任。2分3、就是这两种公司都有健全的公司法人治理组织结构，即这两种公司都有合理分工和相互制约相结合的一种公司组织结构体制。2分（二）不同点：1、有限公司不把注册资本划成等额股份，而股份有限公司把注册资金全部划成等额股份。2分2、有限公司是一个封闭性很强的企业形式，而股份有限公司相比较而言是一个公开化的公司，而且股份公司里上市公司的公开化程度更高。2分3、股份有限公司发行股票，股票是可以在市场上流通的。而有限公司不发行股票，只发出资证明书，出资证明书则不能在市场上流通的，它的股权没有证券化。2分五、案例分析题（16分） 五家集体所有制企业共同投资设立了一家有限责任公司,注册资本1000万元。为进一步扩大公司的生产规模，公司董事会制订了增资方案，拟把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额为640万元，占公司注册资本的64%；反对增资的股东原出资总额为360万元，占公司注册资本的36%。股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。但2个反对增资的股东拒不缴纳出资，并以该公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。问：（1）该公司是否应当被列为被告？为什么？（2）人民法院应否支持作为原告的2个股东的诉讼请求？为什么？答案要点：（1）食品公司应当被列为被告。2分因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公