销售合同签订规范.doc

GF2-SJ011-01关于规范销售合同文本的若干规定签订规范 销售合同签订规范由总部审计部制度，经子公司及相关职能部门领导会签完毕，现予以发布实施，望各单位认真学习，严格贯彻执行。起草部门审计部起草人朱爱玲审核部门审计部初审人王贵福审核部门企业管理部审核人王贵福主管经理总经理办经理部唐山冀东水泥股份有限公司审批人于九洲总经理总经理办经理部唐山冀东水泥股份有限公司批准人于九洲第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司销售类合同的签订行为，降低法律风险，提升合同管理水平，维护公司的合法权益，特制定本规定范。第二条 本规范办法适用于股份公司总部及所属全资、控股子公司、所属各子公司（以下简称各子公司），本规范规定下发后各子公司应转发该规定并结合本单位实际制定具体的实施细则。第二章 销售合同的买方主体资格第三条 销售合同的买方主体资适格是签订合同的重要前提，也是依法有效履行合同的基础。各子公司在进行产品销售时，按照公司的有关规定做好客户资信调查，对买方主体资格进行评估和确认。第四条 各子公司与法人或其他组织发生产品销售业务，在订立合同前，经办人员应对买方营业执照、企业代码证、税务登记证等资质证书进行审核，第五条 各子公司与法人的分支机构（如：分公司、分厂、经登记的办事机构等）发生产品销售业务，在审核该分支机构的资质情况的同时，应当严格审查其上级开办单位的法人资质情况证明。禁止与法人及其他组织的职能部门、临时项目部、无工商登记的搅拌站等不具备民事主体资格的单位签订销售合同。第三章 合同首部和尾部第六条 合同的首部由合同编号、签订地点、签订时间和买卖双方的名称及地址等组成。各子公司应对销售合同统一编号，销售部门核算、财务部门结算要明示合同编号，建立一一对应关系，以便于合同管理和账目统一。合同签订地点是协商确定诉讼管辖地依据之一，如买方无异议，所有销售合同原则上一律填写为卖方所在地的市、县（区），在争议解决部分可相应参考如下表述“如发生争议在合同签订地人民法院诉讼解决”。合同签订时间与合同生效的时间密切相关，在填写时必须规范到年、月、日。买方的名称和住所应当严格按照其营业执照上的名称和地址填写,不得使用简称或别称；买方为自然人的，应当按照其居民身份证记载的姓名和住址填写并注明其身份证号码，不得填写别名或曾用名。各子公司在合同签订、发货与核算、开票与结算过程中，买方名称一律采用实名制，要与合同文本上合同章称谓一致。 第七条 合同尾部应按照法定代表人、委托代理人、电话、地址、开户银行、账号等项目逐一填写，不得空项，其中委托代理人一项必须由有代理权限的代理人亲笔签名，不得由他人替代或打印；第三方为买方提供担保时，担保方的相关信息应同时填写规范。合同正式签订时，买方或担保方不得加盖其项目经理部、内部车间、职能处室等部门印章；买方为自然人的应签名并捺印；卖方应加盖“销售合同专用章”，不得加盖行政章或其他印章。需特别注意的是如签字盖章页无合同正文应注明“此页无正文”字样。第四章 合同的主要条款第八条 合同的主要条款是合同的核心内容，是明确合同当事人双方权利义务关系的载体，是当事人依约履行合同的基本依据，也是民事诉讼环节的重要证据。第九条 产品名称、规格条款是对合同标的物的具体描述，应填写准确、表述清楚。第十条 商标。在签订合同时应明确写明所用商标，尤其是在使用非盾石牌商标时，要在合同中明确约定。第十一条 包装方式。在合同条款中应当注明包装方式，如袋装或散装等。第十二条 生产厂家应写全称，尤其是在销售方与生产厂家非同一公司时，尤其要特别标明生产厂家。示范表述为：“*有限责任公司”，不得简称。第十三条 数量条款。对于因需求数量大而给予价格或付款优惠的客户，在合同中应明确最低合同履约量，原则上控制在合同总标的数量的80%及以上。对于达不到最低控制额度的客户，在价格、付款方面应有相应的惩罚性条款进行约定。第十四条 价格条款。单价、总价等条款应按照财务有关规定准确约定和填写，大小写金额应保持一致。如果单价或总价中含运费，应在备注中注明。尤其应当注意的是按照自提和到位价的不同应明确区分，自提合同需写清出厂价格；到位价合同需写明出厂价和运费，明确写明是否两票制结算。对于水泥价格受季节影响的调整条款，应明确表述卖方的价格控制权，示范表述为：“若市场发生变化，卖方有权对以上价格进行调整，买方自收到卖方的价格调整函后 天内买方向卖方出具书面答复意见，如买方不认可卖方调整价格或在受到价格调整函后 天内未予答复，则卖方有权单方解除合同。” 第十五条 计量单位应明确为吨。第十六条 运输方式及费用负担。卖方负责运输的，需注明运费由买方负担；采用“卖方代办运输”的，应在运输合同中明确运费负担、到达站点等内容。第十七条 交货地点及方式。交（提）货方式、交货地点条款与合同履行地密切相关，关系到法定诉讼管辖确定、产品风险转移地点、违约责任等问题，应当约定清楚明确。如买方自提，交货地点应定为卖方厂内或生产厂家厂内。如为到位价合同，应在运输合同中明确运费负担、风险转移地点、到达站点等内容。交货地点应细化、具体，详细到省、市、县（区）的某个具体地点；不得约定如“*公司”、“*市” “送到工地”等不规范地名简称或俗称。第十八条 交（提）货时间及数量条款直接关系到违约责任的划分问题，应按卖方实际履约能力客观详细填写。因产品有淡旺季之分，应在合同中明确约定淡旺季均匀发货。合同中约定客户应提前向卖方发出购货函，该函中应列明需求数量、计划和时间，由卖方根据实际情况确定最终的发货数量、时间等。在合同履行过程中销售部门和业务主管人员应及时收集与发运时间及数量相关的信函、传真等书面材料，并按时间顺序存档。电话通知变更发运时间和数量的，应做电话记录并保存，有条件的应保存电话录音。 第十九条 计量标准。由于散装存在磅差，应在合同中明确规定磅差由谁承担。第二十条 质量标准。、卖方对质量负责的条件和期限条款与产品质量责任密切相关。质量责任是卖方的最主要责任，如无相关证据，一旦出现纠纷在抗辩上非常复杂和困难。为避免销售合同履行中产生产品质量纠纷，应明示质量标准，销售部门应与质检部门密切配合，作好质量标准的控制和填写，做到客观和准确。如果质量标准以样品为准，应在合同中注明，并且封存保管好样品，以便发生纠纷时利于解决，进行诉讼时便于取证。对于直接用户自储或中间客户存储的应在明确合理存储条件的前提下，约定对质量负责的期限。应特别注意，如提供的货物为水泥时应执行国家强制性标准，如供货为熟料时，在符合国家或行业标准时可直接引用该标准，否则禁止直接引用该标准，按照实际情况填写质量标准。第二十一条 付款方式条款。应明确买方付款时的票据种类，如以承兑汇票方式结算时，应当在售价中充分考虑贴现利息因素。第二十二条 验收标准、方法及提出异议期限条款直接关系到产品质量、产品数量及风险责任的划分，在合同签订时应注意约定清楚，提出异议期限不得超过3个月；在履行中及时保存如验收单等对方签收的资料。示范表述为：“买方委托卖方厂内抽检，如买方对水泥质量有异议，应在发货之日起 日（小于90日）内向卖方书面提出，买方对有异议的产品应妥善保存，经卖方书面确认后，由国家指定的省级以上质检部门检验。”第二十三条 结算方式及期限条款直接决定了买方债务履行的方式、期限及诉讼时效问题。约定结算期限不得出现“某某日之后货款清结”、“年底结清”或“月底结清”等存在歧义的字样，结算期限约定应具体到年、月、日，表述应准确和明确。各子公司应严格按照信用风险管理办法的规定确定授信额度。采用周转量方式结算的，原则上周转量与合同总量之比不得高于10%；周转期限不得超过2个月。第二十四条 违约责任条款是明确买卖双方违约责任的重要内容、也是争议解决时落实违约责任的重要依据，销售合同中应明确买方的主要违约责任。对于付款方面应约定延期付款违约金数额或违约金比例，违约金比例原则上不得低于日千分之一（1），示范表述为：“如买方不能按合同约定付款，自应当付款之日起向卖方按总欠款额的日千分之一（1）支付延期付款违约金”。其他方面的违约责任根据本规定相关条款按照实际情况进行约定。在合同履行过程中卖方必须严格依据合同相关条款履行义务，防止因出现不能按合同约定履约而导致我方违约。为避免买方以低价区域市场价格购得产品后向高定价区域市场销售，侵犯卖方利益、扰乱卖方市场，卖方与相关买方签订产品销售合同时，应针对上述情况明确买方的销售或使用区域，并在违约责任条款中明确违约责任。第二十五条 担保条款。如有第三方提供保证担保应签订单独的保证合同或提供保函或在合同的相应条款中标明担保方、担保方式、担保期间等，保证方式原则为连带责任保证；如以财产抵押或质押的，应当另行签订抵押或质押合同，同时到相关管理机构办理登记。采用定金方式的，应明确标注“定金”字样，并标明定金的具体金额，如该定金转为合同价款则应当在合同中明确约定。在约定定金额度时应注意不得违反法律规定超过合同标的额的百分之二十。第二十六条 在争议解决条款约定过程中，注意仲裁地及诉讼管辖地的约定。如选择仲裁方式应核实选定的仲裁机构是否存在、仲裁机构名称应当准确具体；选择诉讼方式应注意约定诉讼管辖地时，按照法律规定可选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地或标的物所在地的人民法院管辖，原则上以约定我方住所地人民法院管辖为宜。另外，对诉讼管辖地的约定应注意不能违反法律对级别管辖和专属管辖的相关规定。应特别注意的是，仲裁和诉讼只能选择其一，两种解决方式不能在合同中并存。第五章 合同示范文本的使用说明第二十七条 本规定下发15个工作日内，由各子公司按照本规定所附的合同示范文本制定符合本公司具体业务的销售合同文本，报股份公司审计部审核并加盖备案章后执行。第二十八条 本规定所附合同示范文本中标有下划线的空白部分由部门由经办部门根据实际情况填写。买卖双方如有其他条款需要增加，在其他约定中事项中增加，如无其他约定事项明确