对企业商誉评估几个问题的探讨.doc

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除本科毕业论文对企业商誉评估几个问题的探讨作 者 曾 艳 内 容 摘 要在市场经济日益发展的当今中国，企业的兼并、重组等经济活动使得商誉评估问题成为一大热点。然而，由于各种因素的存在，使得目前对商誉评估方面的理论研究比较滞后，尚有许多争论不清的问题。解决这些问题，是商誉评估实践发展的必要前提。基于此，我选择了毕业论文的题目关于企业商誉评估几个问题的探讨。本文将从商誉的产生、性质及构成要素几方面否定近年提出的商誉的“消失论”。在此基础上，对当前几个热点问题合并价差是否就是商誉、负商誉、商誉的量化几个问题进行探讨，并提出了个人观点。文章结构如下：一、 当前出现了商誉“消失论”二、 商誉不会消失（一） 商誉的性质（二） 商誉的构成要素（三） 商誉将是一个与市场经济同在的事物三、 合并价差是否都是商誉（一）产生“合并价差”的几种情况（二）处理“合并价差”的正确方法四、 关于负商誉（一）反对“负商誉”这一概念的理由（二）从两个角度陈述应承认“负商誉”的理由五、商誉的量化问题（一） 现有三种方法的缺陷（二） 提出较合适的量化方法本文认为，商誉将是一个与市场经济同在的事物，“消失论”无论从理论上或是实践上都是站不住脚的。另外，“负商誉”是一个应予承认的概念，但是在实务中，我们应对负商誉的确认持谨慎态度，具体情况具体分析，不能一概而论。关键词: 商誉 消失论 负商誉 ABSTRACT Market oriented economy develop day by day in China nowadays. So do the mergers & acquisitions of enterprise etc. economic activity. It focuses on the evaluations of goodwill. However, because of the existence of various kinds of facto, the theoretical research of the evaluation of goodwill at present relatively lag behind.There are a lot of problems not disputed clear. It is the prerequisite of development that solves these problems about goodwill. Because of this, I have chosen the topic of the graduation thesis -Assess the discussions of several questions about the enterprise goodwill. The thesis will deny the theory of disappeared of goodwill that put forward in recent years. On the basis of this, to several focus questions at present - -difference of merges & acquisitions is that the goodwill, negative goodwill, goodwill measurement. And has put forward the personal view. The paper thinks goodwill will together with market orientated economic, theory of disappear no matter theoretically or practice hold ones ground. In addition, negative goodwill is a concept deserving to acknowledge, but in the real affair, we should hold the prudent attitude to it . The concrete conditions are made a concrete analysis of, cant treat as the same.Keywords: goodwill theory of disappears negative goodwill 此文档仅供学习与交流目 录一、商誉的概念会消失吗1（一）商誉的性质1（二）商誉的构成要素3（三）商誉将是一个与市场经济同在的事物4二、“合并价差”是否就是商誉4（一）产生合并价差的几种情况4（二）处理合并价差的正确方法4三、关于负商誉5四、商誉的量化问题6(一)现有的几种计量方法及其缺陷6（二）较合适的计量方法7主要参考文献8对企业商誉评估几个问题的探讨目前，社会主义市场经济不断发展，企业改制、兼并、资产重组和股份制合作等经济业务日益频繁，使得以商誉作为目标的交易在量和额上的规模都愈加扩大。市场要求商誉交易与其他商品交易一样，有明确可比的市场价格。因此，商誉价值的评估已成为资产评估行业乃至整个经济界日益关注的问题。同其他客观事物一样，对商誉的认识也是一个渐进的过程。本世纪20年代，杨汝梅先生在其所著无形资产论一书中，就对商誉的性质做出了归纳。随着对商誉研究的不断深入，近年来出现了一种理论：商誉的各种经济资源或优势均可以无形资产的存在形式而单独存在。比如，企业生产效率高，具有成本优势；企业产品质量好，具有竞争优势；企业财务制度健全、信誉良好，具有管理上的优势；企业经营历史悠久，具有特有的用户群体优势；企业地点适中、方便，具有地理位置优势；企业有良好的干群关系，职工有高度的事业心和责任感，具有人事上的优势等。上述经济资源或优势或构成企业的经营秘密，或构成企业的人力资源等，其他的优势也可界定为相应的无形资产具体存在形式。而商誉只是人们过去对企业产生超额收益的各种因素因认识上的局限性和计量上的难度而不得已的一种简化处理。简言之，是企业间发生兼并、合并等产权变更时，为购买者的支付成本超过被购买企业净资产公允价值的差额找到的一种“合理”解释。 实际上，企业产生超额收益的因素，无论企业是否发生产权变更，它本身是客观存在的，只是过去的会计核算体系未将其纳入罢了。从企业获取超额收益的能力看，既有无形资产的贡献，也有有形资产的贡献，还有个别偶然因素的影响。这些因素实质上是一种组合无形资产，其共同作用的结果产生了超额收益。将各种产生超额收益的因素加以分割，形成具体的诸如专有技术、经营秘密等无形资产具体存在形式，并进行单个的价值确认与计量，比笼统地确认和计量商誉的价值更为科学和可靠。这一观点主张不采纳“商誉”这一模糊的概念，而应将其分别计价，摊入各种其他无形资产。随着对商誉研究的深入，许多曾经被纳入商誉的经济资源、优势或商业秘密均可界定为相应的无形资产，专利权、商标权等等的明确似乎表明商誉在将来应该没有存在的必要，它只是使一些当时难以明显鉴定的无形资产暂时包括在其中，一旦这些无形资产一一被“验明正身”，商誉也将功成身退。换言之，商誉这一概念最终会随着人们对其认识的深入和完善而消失。果真如此吗？这一问题是商誉研究中颇有争论的问题之一，本文就以这个问题为出发点，对有关商誉的几个问题进行探讨。一、商誉的概念会消失吗（一）商誉的性质 杨汝梅先生将商誉的性质归纳为以下三个方面转自王善平，“商誉理论面面观”，财经理论与实践，2000年第3期：一是因企业内部人事上的良好关系而产生的特定价值，从广义上看，是企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益；二是其存在较久且价值较为稳定；三是可以转让，且在转让之际，可以用货币度量；因此，形成商誉的原因是多方面的，除了销售上的商誉外，还有生产上的商誉和理财上的商誉。杨汝梅先生是较早对商誉有深入研究的学者，他的看法为后人认识商誉的性质奠定了一定的基础。70年代,美国著名会计学家E. S. Hendrikson在其所著的会计理论一书中，从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，号称商誉的“三元理论”：好感价值论；超额收益论；总计价账户论。1.好感价值论对于这一论点的解释是：“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系，企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置，良好的口碑，独占特权和管理有方等。” 汤云为，钱逢胜 ：会计理论并认为当一个经营中的企业的买价超过其各个资产价值的总和时，所超过部分可看作上述这些无形属性的代价。这种理论的合理性在于，人们对企业的印象的确有好坏之分，良好的企业形象是企业获取超额收益的一个重要因素。其缺陷在于，对企业好感的价值难以用货币去计量，这一点，对会计学这一特别讲究计量的科学而言，将是非同一般的缺陷。 2.超额收益论有的称“超额利润的现值论” ，认为商誉是预期未来收益(或对持产者的现金支付)的现值超过正常报酬的利润。在此，有影响的学者是G.R.卡特利特和N.0.奥尔森，在其1968年发表的会计研究文集第10号商誉会计中阐述了如下观点，“在目前的经营环境下，商誉的收益力概念是最切合实际的。让受和让出整个企业的主要动机是取得未来利润。在这种让受和让出企业的交易行为中所确定的价值，就是对企业收益力的评价。这种收益力通过以企业作为一个整体的价值超过其各种具体资财和财产权利的数额而反映出来。”超额收益论的科学性在于，该观点把握了商誉作为资产的基本要件经济资源、获利潜力、货币计量三要素，不足之处在于对商誉科学定性之后，相关定量理论研究没有跟上，在对指标的选取上有相当的难度。评估师找不到一套权威的计量指标，只能凭本身的经验和搜集的资料，从主观上决定。加之其他两种观点同时干扰，使得商誉定性理论本身缺乏根系理论的支持，对商誉会计实务的指导作用显得软弱乏力。3.总计价账户论它是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为，商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值)，超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分的总和” 阎德玉：论商誉会计理论重构。未入账资产概念认为，商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入账资产的结果，这一观点的代表人物是J.B.坎宁，他在1927年出版的会计经济学一书中写道：“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。” 总计价账户论，其早期依据的两个观点“整体大于其各组成部分的总和”或“未入账资产”都在不同程度、不同角度揭示了商誉的某些特征。遗憾的是这种定性理论实际变成了一种运作方法。更有甚者，总计价账户论的某些支持者，又将其从会计计算演变成了数学计算，使其彻底丧失了定性理论的品位。80年代，美国的D. E. Kieso和J. J. Weygrandt两位教授在所合著的中级会计一书中，则将商誉的性质概括为如下两个方面：一是它代表获取净资产的代价与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。综上可知：1.商誉是一种企业所独有的可在未来带来超额经济收益的经济资源，这是认定一项经济资源是否是商誉的唯一标准，对此，学术界基本上已达成了共识；2.商誉的形成和发挥，与企业的整体而不是某一要素有关，这些要素有的是“硬”的，如优越的地理位置，有的是“软”的，如卓绝的管理和良好的信誉等，有的是有形，有的是无形的，既不能单独存在，也不能把它与其所依附的企业其它无形资产和有形资产分割开来，无法确指它为某项有形或无形资产所产生的附加价值，这主要影响到如何计量商誉的问题；3.可以从外部购入，也可以在内部形成，其形成的原因是多方面的，可以认为，企业在生产经营各个阶段、各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程管理和全员管理是形成商誉的基础与源泉；4.商誉是可以以货币来计量的，其确定的依据就是企业某一时点的整体可转让价值与其各项有形资产及可辨认无形资产的公允价值的差额。一般情况下,它应当是正的，特殊情况下，它也可能是负的，即“负商誉” ；5.商誉的价值会随着企业经营环境的变化而不断变化。（二）商誉的构成要素对商誉性质进行研究之后，我们就可以此为起点，推出商誉的构成要素见表1。表1 商誉的构成要素参见于玉林主编，现代无形资产学，经济科学出版社，2001商誉构成要素类别商誉构成要素内容外 部因 素良好的社会关系消费者的偏爱 供应商的支持 金融机构的支持 政府的关照 公众的信赖竞争对手的状况 缺乏竞争者 竞争对手管理上的弱势 竞争对手经营上的不景气内 部因 素人员素质卓越的管理人员 高素质的技术人员 高素质的员工 员工之间的团结管理状态先进的管理水平 先进的工艺技术 精良的产品品质内外结合因 素市场份额保持、扩大市场占有率 畅通有效的销售渠道地理位置优越的地理位置对商誉构成要素的研究是不断发展的，在提出上表这些要素后，又对其进行了细分，成为狭义和广义两类。狭义的商誉构成要素主要有：1. 杰出的管理人员； 2.科学的管理制度； 3.融洽的公共关系； 4.优秀的资信级别； 5.良好的社会形象。广义商誉构成要素主要有：1. 优越的地理位置； 2.独特的生产技术； 3.专营专卖特权。细分思路的延续，便出现了一些新的研究成果。其中一种代表观点认为：商誉最本质的构成要素是企业杰出的管理人才，用这一命题对上述会计界就商誉性质最有影响三种观点都可以进行解释。首先，对企业的好感价值的实质是对企业管理人员的好感，他们经营管理水平高、诚实信用、不欺骗客户、不投机倒把、合法经营、诚信待客等等；其次，企业的超额盈利能力是企业的优秀管理人员经营所致，科学合理的管理与良好的业绩具有因果关系；最后，企业未入账的资产中最重要的一项，人力资源没有入账。在影响商誉形成的众多因素中，有些因素属于所谓的自然因素，如地理位置、地形地貌等，有些属于所谓的特权因素，如专有技术、专营专卖权等，这些因素是可以资本化和已经资本化了的。并且，如果企业决策失误、管理不当，很可能会冲销掉这些因素有利的影响，除此之外的企业形象、公共关系、职工素质和科学的管理模式等因素都是建立在企业家精神和职业经理管理才能基础上。朱国泓、周波提出“商誉的整合效率论”认为商誉的构成并不是多种有利因素集合的结果，而是企业管理当局在最大限度上整合了企业拥有的有形资产、无形资产和人力资产，从而使紧密结合的各项资产的总价值得到了提升，表现为企业价值和利润较之同类企业的平均水平高。参见无形资产研究论文集编委会：无形资产研究全国第二界无形资产理论与实务研讨会论文集，P388 ，中国财政金融出版社，2001于越冬：人力资本与企业商誉的经济实质，载会计研究，2002（2），P40因此，商誉的真正来源是人力资本的超额效用。（三）商誉将是一个与市场经济同在的事物在此，从对商誉构成要素的观点百家争鸣的局面可看出：商誉构成要素是不断充实、发展，同时又不断被剥离的，这由其性质决定。“不确指”这一特点使得商誉研究充满挑战与乐趣，也颇多争议，这些观点都有其应肯定的部分，但是，也都有不完善之处都没有从一个完整而发展的观点看“商誉”这个问题。商誉构成要素的一一被确指而分化成各种可确指无形资产和“人力资本”概念的提出，正是“商誉”有着无穷生命力的互补统一的证据。 “消失论”的提倡者以此为据，认为商誉终有被剥离完的一天的观点是站不住脚的。我们不能不清楚的看到，虽然早期研究出的构成要素被一一剥离，冠以相应的可确指无形资产名称，但是，又有新的要素被认识。当成本、工艺上的优势被确指后，人们又发现商誉中含有“人”的因素，并被称为目前最重要的因素。近年“人力资本”的概念凸现，其从商誉中分离出去成为可确指无形资产的呼声也越来越高，正表明商誉的构成不是一成不变的，它需要不断的被发掘。商誉像一个丰富而神奇的矿源，只要有市场经济存在的一天，市场的变幻莫测就会给商誉的发展以无穷的新生资源。必定会又有新的构成要素被发现。所以，商誉这一概念是不会消失的。二、“合并价差”是否就是商誉一般认为，在企业购并当中，当收购企业以超过被收购企业的净资产公允市价的价款购入被收购企业时，超过公允市价的这部分价款被认为是被收购企业的商誉。然而，如果对购并（收购和兼并）企业的购并动机进行分析，就会得出一些不同的结论。（一）产生合并价差的几种情况 1.快速进入某一行业；2.加大生产规模，形成规模效应；3.获得被购买企业的生产技术和专营特权；4.分享被购买企业的商誉；5.获取被购买企业的某项特殊资产，如特别的地理位置等；6.实行生产一体化因此，购并企业之所以愿意支付比被购并企业净资产公允市价更多的价格，并不一定是因为被收购企业有较高的商誉，而是因为购并企业本身的特殊需要不能在别的投资中得到满足，或短期内无法满足。而市场的价值在很大程度上取决于供求关系，你有急需，对方就会出高价。这样，就不能说购并企业所支付超过被购并企业净资产公允市价的价款，就必然是用于支付被购并企业的商誉。事实上，在实务中确有很多经营不善甚至恶化的企业，在被购并时也能以高于其净资产公允市价的价格出售，其实这些企业根本不存在商誉。而购并企业之所以愿意出较高的价格来购买这样的企业，其目的也不是购买企业确实获得了商誉价值，而仅仅是为了满足其特定的购并要求。（二）处理合并价差的正确方法有鉴于此，我们认为，购并企业在购并上面所提到的这类被购并企业时所支付的超过被购并企业净资产公允市价部分的价款，应作为递延资产处理，而不应确认为商誉，其理由可从以下几个方面来阐明：1. 购并企业购并被购并企业，相当于委托被购并企业代其开办一家企业，因而不仅需要按市价购买各项资产（净资产公允市价），且需为新开办企业达到现行运行状态支付开办运行费，因此，超过净资产公允市价部分价款可视同购并企业要开办一家像被购并企业那样规模的企业所要支付的开办费。2. 将购并企业所支付的超过净资产公允市价的价款，作为购并商誉处理，在实践中理论依据不足。如前所述，被购并企业不一定有较高的商誉；即使被购并企业有较高的商誉，而购并企业确实也为获取商誉而购并被购并企业，将这部分超公允市价付款作为递延资产也完全讲得通。因为，购并企业为了得到新购并来的企业以达到目前拥有较高商誉的状态，情愿支付较高的开办费。3. 即使被购并企业确有商誉，购并企业将这部分超公允市价付款作为商誉入账，在实践中也有值得商榷的地方。首先，将其作为商誉违反会计核算的一致性原则，因为在购并以后，被购并企业与购并企业已融为一体，如果只在账面上确认被购并企业的那一部分商誉，不确认购并企业本身的商誉，显然造成会计处理方法的不一致。其次，将其作为商誉入账后，在企业报表上反映的只是被购并企业那一小部分的商誉，而购并企业本身的商誉可能要大得多，但由于是自创商誉一般不予入账，而给报表使用者的印象却是整个企业的商誉价值，显然这样会引起误导。三、关于负商誉当前确认的负商誉，就是企业并购成本低于其获得的被并购者可辨认净资产的公允价值的份额。美国会计原则委员会1970年发布的第17号意见书曾建议“当购进一个企业所花费的成本少于其可辨认资产的市价或估价总和减去负债，其差额应予以分配，以冲减购入企业的非流动资产价值。如果分配以后尚有余额，则可列为递延贷项，在以后年度的收益中有计划地进行摊销。”美国会计学者认为在通货膨胀时期，所取得净资产的现行价值有可能大于购受该实体的成本总额。我国企业会计准则号无形资产(征求意见稿)认为“企业购买另一个企业时所支付的价款少于被并购企业可辨认净资产的公允价值的差额，称为负商誉。负商誉应确认为企业的递延收益，并在不短于5年的期限内等额摊销 ，计入各期损益。”许多的学者反对使用负商誉Negative Goodwill概念，因为它与许多会计学基本理论相矛盾。首先，负商誉概念与商誉是资产的基本性质相矛盾。商誉作为一项无形资产，无论是从理论上分析或还是在实践上，资产不可能有负资产。第二，负商誉概念与商誉定性理论相背离。无论是“超额收益论”或是“好感论”都肯定商誉是企业正面、积极、有利的形象或价值的综合。第三，坚持历史成本(实际成本)原则，必将抛弃负商誉概念。然而，就中国而言，现阶段的企业并购，大多是为国有企业寻找出路，国家为盘活国有资产，安置下岗职工，鼓励和支持业绩好的企业兼并困难的国有企业，往往在并购中给予政策优惠，将困难的国有企业以低于净资产公允价值的价格转让给具有优势的收购企业。这种“优并劣”的并购方式已成为目前中国企业并购的主要方式。所以，负商誉的出现在某一社会经济发展的特殊阶段具有普遍性。此外，通货膨胀、收购企业高超的谈判技巧也是造成负商誉的原因。我们也可以从另一个角度看这个问题。设定 账面价值（book value）为BV ，公允价值（fair value）为FV， 收购价为P ，目标企业单独出售每项可辨认资产交易费为，交易费之和为，“一揽子”出售交易费为T，按整体出售收益为，单项出售收益为理性的目标企业所有者会存在如下选择：1 若，即，则单项出售2 若，即，则整体出售可见，这一博弈的临界点为，其中考虑了机会成本。由此我们可从另一角度定义负商誉：在单项出售净资产交易费用大于整体出售净资产的交易费用的前提下，理性的目标企业所有者为避免过高的交易费用而自愿承受的价格损失。黄良文主编，投资估价原理，科学出版社，2002为负商誉定性是一个见仁见智的问题，无论是从属观(此观点从计量角度描述商誉和负商誉的关系，认为负商誉仍是商誉。如台湾会计学者郑丁旺就认为“商誉仍是一个公司总体价值减去其个别可辨认净资产公允价值之后的差额，此差额可能为正，亦可能为负，若为负数，即有负商誉产生” 郑丁旺，中级会计学)还是并列观(商誉和负商誉包含的内容是不同的。商誉是“获取超额利润的能力”，而“企业购买另一企业所支付的价款小于被收购企业可辨认净资产的公允价值的差额，被成为负商誉” 中国具体会计准则)但是有一点是明确的，即负商誉的存在。但是在实务中，企业的合并、重组等经济活动中所产生的购买价格小于公允价值部分并非都是负商誉。正如合并价差并不完全意味着商誉一样，我们应对负商誉的判断、确认持谨慎态度，具体情况具体分析，而非盲目的全盘确认。四、商誉的量化问题(一)现有的几种计量方法及其缺陷在现行实务中，主要方法有如下三种:1.割差法。是按照被并购企业总体资产的公允价值与其各单项可辨认资产的公允价值之和的差额来确定合并商誉。显然，这种计量方法是一种较接近“超额收益论”的量化商誉的方法，问题关键是如何正确地确定有关可辨认资产的公允价值，以及这些公允价值与估计的企业整体的公允价值是否能真正代表企业的未来价值。2.超额收益本金化价格法。其理论依据是：商誉是企业为获取未来超额收益而在现在发生的一次性支出。这里的“超额收益”是指比同行业的平均利润更高的利润。若以G表示商誉，D代表预期年平均净收益，r代表该行业典型的年平均资本所得率，C代表企业的资本额，j代表商誉项目上可获得的年平均所得率，那么，这里，确认“超额收益”可能是企业以前一定时期内的平均超额收益或企业未来的预计超额收益，或者它们各自的调整后的数额。3.超额收益折现法。其理论依据是：商誉是可以获取收益的经济资源，因此，未来超额收益的折现值应是获取的商誉当时的实际价值。若Ri代表第i年企业可获取的超额收益，r为年折现率，n代表企业获取预期超额收益的年份数，那么，商誉G可按如下公式计算： 这些方法的理论依据基本相同，所不同的是，有的方法未考虑货币时间价值因素，直接根据企业的超额收益确定商誉的价值；有的方法则考虑了货币时间价值因素，以预计的未来超额收益并按照一定的折现率折现后的价值作为商誉的价值。但无论何种计价方法，商誉价值的大小，都直接受制于企业未来获取超额收益的能力、预计的存续时间、折现率等因素。换言之，不同评估者评估的商誉价值不同，有时甚至相差悬殊，除了采用的评估方法不同外，其影响价值大小的因素就在于评估者对相关参数的选取，而有关参数的选定又不同程度的受制于评估者对该参数的认知程度及其合理性的判定，在一定程度上讲，评估者的经验是决定商誉的价值大小的决定因素。（二）较合适的计量方法有鉴于此，为了合理确认商誉的价值，应依据实现原则，对企业已实现的超额收益采用一定的方法确认为商誉的价值。其价值确认方法可根据“等量资本获取等量利