公司制基金章程.doc

【】有限公司章程【】年【】月【】日目 录第一章 公司名称和住所3第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限3第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式4第四章 股权的转让5第五章 股东的权利和义务6第六章 股东会的组成、职权、议事规则7第七章 董事会的产生办法、职权、议事规则8第八章 监事10第九章 公司的基金管理人11第十章 公司的投资13第十一章 公司的基金托管人14第十二章 财务会计15第十三章 公司收入、费用与可分配资金的分配15第十四章 公司解散、清算、亏损弥补与债务承担17第十五章 其他事项18 有限公司章程根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及有关法律、法规，【】与【】共同出资设立【】有限公司（以工商行政管理部门最终核准注册登记的名称为准，以下简称“公司”、“本公司”或“本基金”），并制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称： 有限公司第二条 住所：第三条 公司类型：有限责任公司。第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限第四条 公司经营宗旨为：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为被投资企业提供全面系统的增值服务。在股东各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的发展，为股东带来最大的投资回报。第五条 公司经营范围为（具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准）：（1）创业投资业务。（2）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（3）创业投资咨询业务。（4）为创业企业提供创业管理服务业务。（5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。第六条 公司的经营期限为【】年请在7到10年内确定，自公司经核准设立登记并领取企业法人营业执照之日起计算。在上述期限届满之日前提前不少于6个月，经公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长1年，但累计经营期限在任何情况下均不应超过10年。第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式第七条 公司注册资本为人民币【】亿（【】）元，均以人民币货币出资。第八条 公司股东共【】名，分别是：股东一： 住所： 企业法人营业执照注册号为： 法定代表人： 股东二： 住所：企业法人营业执照注册号为： 法定代表人： 第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：（一）本公司总出资额（注册资本）为【】亿元人民币。各股东的出资金额、出资方式和出资比例如下表所示：股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）合计（二）在本公司存续期间，【】（引导基金）的出资比例最高不超过本公司实收资本的30%，且不能成为第一大股东；（三）出资额的缴付期限：各股东应在公司成立之日起【】年内完成出资。 第十条 公司应在完成工商注册登记后十五（15）日内向各股东发出出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证明书编号和核发日期等。第十一条 公司变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。第四章 股权的转让第十二条 股权的转让（一） 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。（二） 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（三） 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（四）在有受让方的情况下，【】（引导基金）可以随时转让其股权，其他股东可按上述规定行使优先购买权。（五）本公司的其他股东不先于【】（引导基金）退出。第五章 股东的权利和义务 第十三条 股东享有如下权利：(一) 参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权，出席股东会的股东代表应持有股东的合法授权文件；(二) 了解公司经营状况和财务状况； (三) 推荐和更换应由其推荐的董事、监事；(四) 依照法律、法规和本章程的规定，按其所持有的出资比例分取红利和其他形式的利益分配；(五) 依照法律、法规和公司章程的规定，转让、质押其所持有的股权；(六) 受限于本章程的有关规定，在同等条件下优先购买、受让其他股东转让的股权；(七) 受限于本章程的有关规定，当质权人行使质权时，在同等条件下，对该部分股权行使优先购买、受让权；(八) 除非本章程另有规定，按照出资比例优先认缴公司新增资本；(九) 公司终止并办理清算完毕后，按照出资比例和本章程的有关约定依法分享公司的剩余财产；(十) 有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；(十一) 法律法规及公司章程规定的其他权利。第十四条 股东履行以下义务 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程；(二) 按期交纳所认缴的出资和认缴的增资；(三) 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；(四) 在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资；(五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；(六) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(七) 法律法规及公司章程规定的其他义务。第六章 股东会的组成、职权、议事规则第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；(十) 修改公司章程；(十一) 决定和聘请对公司进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所；(十二) 聘任和解聘基金管理人，对基金管理人提供的服务进行全面审议；(十三) 聘任和解聘基金托管人，决定支付基金托管人的报酬数额；(十四) 定期审查公司投资是否符合既定投资目标、政策和限制；(十五) 法律法规规定的其他职权。对上述所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以免于召开股东会，而由全体股东直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的四个月之内举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东可以亲自出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，并在委托书中载明受托人的权利。第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法有关规定行使职权。第十九条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但股东会对第十五条第（七）、（九）、（十）、（十二）项所述事项做出决议必须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第二十条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事及股东（包括股东代理人）应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书由公司董事会一并保存。第七章 董事会的产生办法、职权、议事规则第二十一条 公司董事会由【】名董事组成，董事人选由各股东推荐确定。其中，【】推荐【】名董事，【】推荐【】名董事，股东会选举产生。董事每届任期三年，可以连选连任。在任期中，董事因故退任或因其他原因而出现董事席位空缺时，推荐方应在该董事席位空缺后的三十日内推荐继任者，在该董事的任期内接替其职务。第二十二条 董事长由【】推荐的董事担任，董事长进行更换或改选的，仍应遵守本条所述提名方式。第二十三条 董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行。第二十四条 董事长为公司的法定代表人。第二十五条 董事会对股东会负责，董事会行使下列职权：(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会的决议；(三) 决定公司的经营计划；(四) 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 拟订公司增加或者减少注册资本的方案； (七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置、人员编制及员工工资总额；(九) 制定公司的基本管理制度；(十) 批准公司提起诉讼（或仲裁或应诉）；(十一) 根据委托管理协议，向基金管理人推荐投资决策委员会成员；(十二) 对基金管理人投资决策委员会的议事规则做出决议；(十三) 就基金管理人对本公司的资产管理业务进行质询，要求基金管理人做出解释和说明；(十四) 对涉及本公司与本公司股东之间的关联交易进行审议和表决；(十五) 延长本公司的投资期或回收期；(十六) 公司章程及公司股东会授予的其他职权。第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议每年至少召开一次，经二分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。第二十七条 董事会会议应由全体董事二分之一以上出席方可召开。董事可亲自出席或委托其他董事代为出席董事会。董事会实行一人一票。董事会对所议事项做出的决定应由全体董事二分之一以上（含本数）表决通过方为有效。第二十八条 但对于本章程第二十五条第（十四）款表决事项，须除与公司开展关联交易的股东所委派的董事以外的其他董事一致同意方为有效。第二十九条 董事会会议决议应以书面形式做出。董事会应当对所议事项做出会议记录，出席会议的董事及代理人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会保存。第三十条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事会会议。通过上述设施，应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流，则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项发表意见。借助电话或其他通讯设施所形成的决议亦应以书面文字体现。第八章 监事第三十一条 公司不设监事会，仅设1名监事，由【】提名一名监事候选人，经过股东会选举后产生。监事向股东会负责。监事列席董事会会议，并对董事会会议事项提出质询或者建议。 第三十二条 监事行使下列职权：(一) 对基金管理人的投资管理进行监督；(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(六) 向股东会会议提出提案；(七) 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八) 公司章程规定授予的其他职权。第九章 公司的基金管理人第三十三条 公司成立后与【】（“基金管理人”）签署委托管理协议，委托基金管理人对公司日常经营运作进行管理。同时公司通过委托管理协议委托基金管理人依据本章程和委托管理协议对公司的投资决策进行管理。第三十四条 在本公司存续期内，基金管理人应满足如下资格条件：（1）有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；（2）按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法；（3）至少有3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员。第三十五条 基金管理人行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为公司股权投资之对外代表。基金管理人拥有对公司股权投资的管理权，以及根据委托管理协议收取管理费和业绩奖励的权利。第三十六条 公司还授权基金管理人，以本公司的名义，从事或执行对本公司之业务必需或有益的相关事务的权利，包括：(一) 按照以下规定管理和处分本公司财产：1、 根据本章程和委托管理协议的约定，负责以本公司的资金在公司的经营范围之内进行股权投资，负责因该等投资行为而形成的资产（包括但不限于股权或股份，也可称为“投资性资产”）的处分（处分方式包括但不限于投资、转让和置换等）。2、 对本公司流动资金的处分。公司未投资和已回收的现金应存入托管银行，并与托管机构签订资金保管协议。(二) 聘用代理人、雇员、经纪人及律师、会计师对本公司业务的管理提供服务（本章程第十五条第（十一）款的规定除外）；(三) 经本公司董事会批准，为本公司的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与公司有关的争议；采取所有可能的行动以保障公司的财产安全，减少因公司的业务活动而对公司及其财产可能带来的风险；(四) 根据国家有关税务管理规定处理公司的收入、所得、亏损、折旧等事务；(五) 经本公司同意，基金管理人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取公司合法权益所必需的其他行动。第三十七条 基金管理人应定期向本公司董事会报告本公司的经营和财务状况。包括但不限于：a)按规定时间和规范要求向董事会提交基金管理报告和财务报表；b)对影响公司（基金）净值的重大事项的发生向董事会及时做出书面报告。“重大事项”是指下列事项中的任何一项：任何有可能影响到公司（基金）资产安全的违法违规或受处罚情况；任何有可能影响到公司（基金）资产安全的法律、法规和政策的重大调整；其他有可能使公司（基金）资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：公司所投资项目重大损失（超过项目投资总额的20%）；基金管理人的法定名称、住所发生变更；提起或被提起涉及公司（基金）和基金管理人的诉讼、仲裁或其他行政措施；与公司（基金）资产有关的关联交易；基金管理人主要出资人、出资结构或关键雇员发生变化；基金管理人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项；基金托管人不当行为或失误等；c)在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后30日内向董事会提交该项目投资决策全套文件；d)应董事会或本公司股东要求提交履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合公司股东行使其他权利；e) 对于各类投资的风险控制，基金管理人应该制定具体的方案，向年度股东会议报告，在获得股东会批准后在本年度实施；第三十八条 基金管理人须在其法定权利机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本章程和委托管理协议对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同。基金管理人内设的法定权利机构不得妨碍投资决策委员会根据本章程和委托管理协议行使投资决策权。第三十九条 投资决策委员会由【】名委员组成。其成员由本公司董事会推荐，基金管理人决定。第四十条 投资决策委员会设主任1名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上亲自出席方为有效（以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席）。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。第四十一条 投资决策委员会的议事规则由基金管理人拟订，本公司董事会表决通过后方可执行。第十章 公司的投资第四十二条 公司的主要投资方式为股权投资，即以公司的名义通过认购增资、股权受让、债转股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。经公司股东会全体股东一致决议书面授权，且在符合中国法律规定前提下，公司也可采取其他方式对被投资企业进行投资。第四十三条 公司进行投资时应当遵循下列原则：（一）符合北京城市功能定位和相关产业政策、产业投资导向的创业期科技型、创新型中小企业；（二）投资于北京区域内创业期中小企业的资金额度不低于引导基金出资额的2倍； 第四十四条 公司投资进度：公司存续期为【】年（最长不超过10年）。自公司注册登记之日起，第1-【】年为投资期。投资期之后为回收期，回收期内公司不得再进行对外投资。投资期或回收期经董事会决议可以适当延长，但不得使公司的存续期限超过10年。且，公司投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。第四十五条 公司的投资限制：A）对单个企业的投资不得超过参股创投企业资本总额的20%；B）公司对于涉及到股东及其关联方的任何关联交易的投资均需提交公司董事会表决，并经除当事股东委派董事之外的公司其他董事一致表决通过；C）公司存续期内的闲置资金只能存放银行或购买国债。第四十六条 公司的投资和业务禁止：公司不得从事以下业务：A)投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；B)投资其他创业投资基金或投资性企业；C) 吸收或变相吸收存款、贷款、拆借；D）期货及金融衍生品交易；E）抵押和担保业务；F）房地产投资；G）赞助和捐赠；H）创投企业管理部门禁止从事的其它业务。 第十一章 公司的基金托管人第四十七条 公司将遵循国内外惯例，引入合适的基金托管人，签署资金保管协议，以履行以下职责：（1） 受托保管本公司的股权投资财产；（2） 为基金管理人受托管理本公司资产的投资运作、投资退出与其他款项回收、可分配资金的分配等提供支付结算服务；（3） 对基金管理人受托管理本公司资产的投资运作、投资退出与款项回收、可分配资金的分配等行为进行监督等。第四十八条 基金托管人应由有具有独立性并符合以下条件：（一）成立时间在五年以上全国性的股份制商业银行；（二）与本公司主要出资人、基金管理人无股权、债务和亲属等利害关系；（三）具有创业投资基金托管经验；（四）无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。基金托管人由基金管理人提议，经本公司股东会表决通过后聘用，并签署资金保管协议。第十二章 财务会计 第四十九条 公司会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。第五十条 公司应在每个会计年度结束后，聘请股东会指定的注册会计师对公司的年度会计报表和全年账目进行审查，并出具审计报告。公司应在会计年度结束后的3个月内向股东提交年度财务报表（包括该会计年度资产负债表、损益表、现金流量表）以及审计报告。第十三章 公司收入、费用与可分配资金的分配第五十一条 公司的收入、净利润和可分配资金（一）公司收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。（二）公司净利润：为公司收入扣除公司费用和各项税收后的余额。具体须依据公司会计核算办法规定的科目和口径进行处理。（三）可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给股东的公司资产，包括弥补累计亏损之后的公司净利润（公司累计未分配利润）、公司实际缴付的原始出资额（实收资本）、公积金以及其他所有者权益科目余额，也即公司所有者权益余额。第五十二条 公司费用（一）公司费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和本公司运营费用三部分。（二）基金管理人的管理费的计提方法、标准和支付方式：基金年管理费为公司注册资本的【】%。基金管理费在本公司存续期间按年支付，首笔管理费支付时间为委托管理协议签署之日起10日。（三）基金托管人的托管费按资金保管协议约定由本公司承担。（四）列入本公司运营费用的项目：A）本公司办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；B）本公司年度内发生的公司自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、董事会和股东会会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；C）本着维护本公司利益原则聘请独立第三方为本公司自身获取的、除投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策以外的法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等；D）管理、运用或处分本公司资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、本公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、公司印花税、营业税金及附加等；E）本公司自身的文件或账册的制作及印刷费用；F）为维护本公司的权利以公司为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；G）本公司终止时的清算费用；H）被投资项目为获得本公司投资所发生的项目审计费用、律师费用、评估费用以及为满足基金投资管理需要和投资退出所发生年度审计费用、律师费用等外部中介费用，如被投资项目方不能承担，列入本公司运营费用；I）董事会确认应由本公司承担的其他费用。（五）不列入本公司运营费用的项目：A）基金管理人和基金托管人处理与本公司运作无关的事项发生的费用等不列入公司费用；B）基金管理人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于为未投资项目发生的项目筛选评价、项目投资决策和项目投资后管理与项目投资退出相关的外部咨询费用、聘请基金管理人内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其它人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（包括但不限于：房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费用等）。第五十三条 公司净利润在缴纳所得税和其他适用的税收、弥补以前年度亏损、并提取10%的法定公积金后（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金），在取得该收益后的30日内，按本章程约定的原则和顺序向各方分配。第五十四条 公司可供分配的净利润和除此之外的其他可分配资金的分配由公司董事会提出分配预案，报本公司股东会表决通过后执行。第五十五条 公司的可分配资金应首先按照公司股东向公司缴付出资的比例分配给公司股东，在公司股东获得的分配金额累计达到公司实收资本金额后，超出部分则按【】%和【】%的比例在基金管理人和公司全部股东之间进行分配。【】%作为基金管理人业绩奖励，公司全部股东所获得的【】%的收益按其实缴出资比例进行分配。第五十六条 公司可分配资金须按照本公司和基金托管人签订的资金保管协议的约定回到本公司在托管银行开立的收入账户，按本章程约定的方式进行分配，并接受基金托管人的合规性审查。第五十七条 公司可分配资金应经独立审计机构审计确定。审计结果应书面提供给全