某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)—模板.doc

某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)模板 导读：某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)模板 项目合作开发协议（注：适用于与战略合作伙伴合作的二手合营项目）甲方：_公司 住所地：乙方：恒大地产集团 住所地：有限房地产开发贷款项目评估报告模板-精.doc某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)模板 项目合作开发协议（注：适用于与战略合作伙伴合作的二手合营项目）甲方：_公司 住所地：乙方：恒大地产集团 住所地：有限公司鉴于：1、本协议签订时，甲方、乙方希望能够充分利用各方的优势， 共同组建一家合营公司联合收购_公司（以下简称“项目公司”） 的 100%股权/同意收购_公司的 100%股权（甲方持股 _%、乙方持股_%），取得位于 _市_区_路_ 亩的国有建设用地土地使用权（以下简称“项目地块”或“该项目”） 开发权益，并根据本协议约定合作投资建设、管理、运营该项目。2 、 甲 、 乙 双 方 和 _ 公 司 于 _ 年 _ 月 _ 日 签 订 _公司股权转让协议（以下简称“转股协议”），就项目公 司股权转让事宜进行了约定。3、为明确甲、乙双方权利义务，双方经友好协议，为明确转 股协议履约及项目地块合作事宜签订本协议，以资信守。第一条 项目地块项目地块位于_省_市_区/县_；四至：_。 项目公司于_年_月_日通过_（招拍挂、协议、划拨、投 资入股或其他）以_（净地、毛地、现状或其他）方式取得项目地 块_平方米国有土地使用权。第二条 项目公司 1、按转股协议约定项目公司股权转让全部完成后，甲方最1某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)模板 终持有项目公司_股权，乙方最终持有项目公司_%股权， 双方按股权比例享有股东权利、承担股东义务（本协议另有约定除外）。（合同指引：合同指引：项目公司我司占 40-49%股权，股权比 例按具体项目具体设定。本协议模板适用甲、乙双方通过直接收购项 目公司股权取得项目地块权益的情况；如甲、乙双方先行成立合营公 司，合营公司再收购项目公司股权取得项目地块权益，应适用以下条 款“本协议签订后_日内，甲、乙双方共同成立一家合营公司。合 营公司初始注册资本暂定为人民币_万元，其中：甲方出资_万 元，占_%的股权；乙方出资_万元，占_%的股权。按转 股协议约定项目公司股权转让全部完成后，甲方通过持有合营公司 _%股权最终持有项目公司_股权，乙方通过持有合营公司_% 股权最终持有项目公司_%股权，双方按合营公司股权比例享有 股东权利、承担股东义务（本协议另有约定除外）”，本协议需要相应 增加合营公司条款。）2、甲、乙双方同意，项目公司的印章、印鉴、证照、合同等文 件资料原件全部交由乙方保管，且甲方同意将项目公司全部股权质押 给乙方。3、项目公司股东会按公司法规定行使职权。股东会会议由甲、乙双方按股权比例行使表决权。股东会会议作出决议事项，须经代表全体表决权的股东一致通过。（合同指引：在制定工商报备的项目公司章程时，股东会职权除应按照公司法法定的职权设置外，还须增加一点“确定或变更项目委托开发管理的受托人及委托开发内容”；议事规则须按本协议约定设置。）4、项目公司不设董事会，设立执行董事一名并兼任项目公司法定代表人，由乙方委派人员担任。（合同指引：在制定工商报备的项目公司章程时，执行董事的2某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)模板 职权应按照公司法法定的职权设置。）5、项目公司设监事 2 名，甲、乙双方各委派一名。第三条 合作事项1、甲、乙双方按股权比例承担转股协议约定的包干费或合 同款项，按协议约定的金额和条件按时支付。2、当包干费或合同款项按转股协议约定达到支付节点前五 个工作日，由甲、乙双方按股权比例将该部分包干费或合同款项先行 借款给项目公司用于对外支付；如甲、乙任一方逾期支付包干费或合 同款项的，另一方有权以借款形式先行垫付，支付金额在项目公司应 返逾期支付一方的款项或利润中扣减。3、除转股协议约定的包干费或合同款项外，项目公司经营 管理、开发建设所需的资金，由项目公司自行承担并筹措。乙方有权 以项目公司或项目地块进行融资，同时，甲方须及时积极配合融资事 宜（包括以其持有的项目公司全部股权为项目公司融资提供担保等）。 如项目公司融资仍不能满足开发建设等需要，需股东追加投入的，则 由甲、乙双方按股权比例负责筹措解决。4、甲、乙双方同意，采用乙方的管理规范和标准对项目公司的 开发经营进行管理，按乙方管理规范拟订项目公司的日常管理制度 （包括但不限于招投标、材料采购、财务及资金管理、工程管理、成 本控制、销售定价、市场推广和策划、产品销售等），将该项目纳入 乙方的管理及考核体系。5、在项目公司经营过程中，根据项目公司经营需要，甲、乙双3某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)模板 方应按股权比例同时对项目进行增资，具体增资额及增资时间由乙方 确定，并提前通知甲方，甲方应予以及时、积极配合。6、项目的委托开发管理 （1）鉴于乙方具备丰富的房地产项目开发建设管理经验及领先 的营销策划能力，且甲方充分认可乙方的房地产开发管理能力和经验， 现甲乙双方同意项目公司委托乙方对项目地块进行开发管理，乙方通 过输出专业操盘团队、“恒大”品牌以代建代管方式开发管理本项目， 并按含税合约销售额（指本项目签署的全部预售、现售商品房买卖合 同中约定包含增值税的商品房价款总额，下同）的 %收取委托开 发管理费及按含税合约销售额的 %收取品牌使用费。 （合同指引：管理费及品牌使用费收取的标准为分别为含税合约 销售额的 2%-3%。） （2）鉴于房地产项目经营管理的特点，受托方对委托开发项目 的开发进度、施工质量、市场营销、财务与成本控制、税务筹划与执 行等各方面具有重要的作用，也很大程度上影响项目经营收益。为激 励受托方创造更好的经济效益，甲、乙双方一致同意对委托开发项目 的受托方实施奖励政策，奖励如下：在本项目销售净利润超过 10% 时，提取超额部分利润的 20%分配给委托方即乙方作为奖励。剩余 超额利润再由甲、乙双方按股权比例分配。 （3）项目公司应与乙方就上述内容另行签订委托开发管理合同， 且甲方和项目公司不得因任何理由终止该委托开发管理合同或变更 委托开发项目的受托方。甲、乙双方同意按本协议签订之日以出具项 目公司股东会决议的形式确认上述委托开发管理事宜（股东会决议模4某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)模板 板详见附件）。7、物业管理 （1）甲、乙双方同意，本项目选用乙方指定的恒大物业管理服 务单位提供物业管理。 （2）甲、乙双方同意，乙方指定的恒大物业管理服务单位在物 业管理服务过程中的所有支出，在扣除所收取的物业管理费后的差额 部分，由项目公司承担并据实补贴给乙方指定的恒大物业管理服务单 位。项目公司应与乙方指定的恒大物业管理服务单位另行签署物业管 理服务委托合同，并在委托合同中约定上述内容。第四条 关于项目公司归还股东借款 甲、乙双方提供给项目公司的运营款项（甲、乙双方注册资本、因任一方违约导致需按转股协议支付的违约金除外）在确保项目 公司资金充足的情况下，由项目公司逐步归还。第五条 利润分配 1、在后续开发经营过程中，经甲、乙双方一致同意后，各股东方可要求分配利润。除本协议第三条第 6 款约定的超额利润分配约 定外，其他利润的具体分配比例、时间及方式由甲、乙双方另行协商 确定。2、项目开发完毕，项目公司剩余净资产由甲、乙双方按股权 比例享有，项目公司具体清算时间及方式由甲、乙双方另行协商。在 进行税务清算后，项目公司对甲、乙双方分配的利润进行多退少补。第六条 关于股权转让 1、甲、乙双方同意，自项目首次开盘之日起三年内，乙方有权5某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)模板 聘请中介机构对甲方持有的项目公司 的股权价值（下称“股权 评估值”）进行评估。2、当股权评估值在 元至 元区间内时，乙方有权参考股权 评估值在上述区间内确定收购甲方所持有的项目公司 股权的 价格,甲方须无条件配合将项目公司股权变更至乙方名下,同时将甲方 委派的董事、监事变更为乙方委派人员（以乙方取得股权变更后的工 商核准通知书及项目公司的新营业执照为准）。上述股权转让完成 后，乙方持有项目公司 100%股权，甲方退出项目公司。(合同指引：收购甲方所持股权的对价为按照甲方出资金额、年 息不高于 15%、从出资日计算至预计交楼日期间的利息总额。其中 价格区间最低价为按上述方式计算出的利息总额,最高为利息总额的 1.2 倍。)3、甲方承诺，在合作期间，甲方不得将其持有的项目公司股权 转让给第三方，不得设定质押等任何第三方权利，也不得因任何原因 及纠纷导致该股权被第三方提起诉讼、仲裁及查封、强制执行等情形。第七条 保密条款 本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府 主管部门或相关机构办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议 下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同 意，本协议任何一方（包括其员工）就本协议项下之事务，以及因本 协议目的而获得的有关协议各方及项目公司之财务、法律、公司管理 或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外）， 否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。6某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)模板 本条款不因本协议的终止而失效。第八条 违约责任1、本协议签订后，甲、乙双方均应严格履行，未经与对方协商 一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。如因一方原因致使本协 议目的无法实现，即任何一方中途擅自解除本协议、或任何一方严重 违约造成本协议无法继续履行等，均视为单方违约，则违约方需要向 守约方支付 5000 万元的违约金，如违约金不足以弥补因违约方行为 造成的损失，守约方有权追索。但依法律规定或本协议约定享有单方 解除权的除外。2、如甲、乙双方任一方逾期履行本协议义务的，按每日_ 元向守约方支付违约金。3、如甲、乙双方共同违反转股协议约定的，双方按股权比 例承担违约责任；如甲、乙双方任一方违反转股协议约定，导致 另一方因连带关系需承担违约责任的，违约方需承担守约方的经济法 律损失外，还需要向守约方支付_万元的违约金。4、如甲、乙双方任一方逾期按转股协议及本协议约定支付 包干费或合同款项及股东投入的，违约方需按逾期数额的万分之五向 守约方支付违约金；如逾期付款达到_日以上，守约方有权解除本 协议，违约方向守约方支付违约金，并承担由此给甲方造成的全部损 失。5、如任一方在本协议中虚假承诺或承诺未能兑现，则违约方应 承担由此给守约方及项目公司造成的损失。7某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)模板 6、如发生甲方持有项目公司股权因任何原因及纠纷导致该股权 被第三方提起诉讼、仲裁及查封、强制执行等情形且在 15 天内未解 除的，或甲方将其持有的项目公司股权转让给第三方，或达到本协议 第六条第 1 款约定条件但经乙方通知甲方转让后 7 天内其仍拒不转 让项目公司股权给乙方的，则乙方有权解除本协议，要求项目公司退 回乙方所有已付费用（包括但不限于注册资本金、转股合同约定 包干费或合同款项、股东投入、股东借款等）且甲方承担连带担保责 任（包括但不限于就处置甲方质押给乙方的项目公司股权所得款项优 先受偿等），同时甲方须按乙方已支付的包干费或转股合同款项和已 提供的股东投入、股东借款总额向乙方支付违约金；如仍不能弥补乙 方实际损失及预期利益损失的，乙方有权继续追偿。第九条 争议解决