应收账款财产权信托差额支付及回购协议.doc

应收账款财产权信托差额支付及回购协议 差额支付及回购协议合同编号【CIITxx1262HGXY】的差额支付及回购协议本差额支付及回购协议由以下主体于xx年【】月【】日在中国【西安】共同订立。 甲方/受托人xx信托有限公司（代表“【xx号】应收账款财产权信托”）住所xxx法定代表人xxxx联系地址xx联系人xx电话xx传真xx乙方/委托人x省省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司住所x省xx法定代表人xx联系地址x省xx联系人xx电话xx传真/鉴于 1、甲方（作为受托人）与乙方（作为委托人）签署了编号为【CIITxx1262XTHT】的【xx号】应收账款财产权信托合同，约定乙方以其合法持有的人民币【肆亿壹仟柒佰捌拾贰万肆仟】元整（小写￥【417,824,000.00】元）应收账款对应的基础资产委托给甲方设立“【xx号】应收账款财产权信托”（以下简称“本信托”或“信托”）。 2、乙方系依法成立、合法存续的企业法人，乙方自愿对分配日信托专户内可供分配资金金额与本信托项下满足分配全部信托单位于该分配日全部应付预期信托利益所需资金的差额承担差额补足义务,且乙方自愿按照本协议的条款和条件自甲方处受让全部未获偿付基础资产。 根据我国法律、法规的有关规定，经充分协商，在平等、自愿、诚信的原则下，甲、乙双方就差额支付事宜订立本协议如下 一、定义除本协议另有约定外，本协议使用的词语和表述的定义如下信托合同指编号为【CIITxx1262XTHT】的【xx号】应收账款财产权信托合同以及对该合同的任何有效修订或补充。 信托指依据信托合同，由乙方和甲方设立的“【xx号】应收账款财产权信托”。 保管银行指xx银行股份有限公司西安分行。 信托专户指甲方为信托在保管银行处开立的专用于存放货币信托财产的银行账户。 应收账款指信托生效日基础资产项下债务人应支付的全部款项。 应收账款金额指资产池清单中载明并经债务人在债权债务确认协议中书面确认的基础资产项下的应收账款金额，即人民币【肆亿壹仟柒佰捌拾贰万肆仟】元（小写【417,824,000.00】元）。 债务人指信托合同附件三资产池清单中基础资产项下根据基础合同负有支付应收账款义务的债务人，即【x省xx新区xx新城管理委员会及x省xx新区xx新城财政局】。 基础资产指乙方基于信托合同及债权债务确认协议向甲方转让的其在信托合同附件三资产池清单所列示的基础合同项下享有的要求债务人偿付债务的权利。 基础合同指甲方、乙方与债务人签署的编号为【CIITxx1262QRXY】的债权债务确认协议、乙方与债务人签署的【xx新区xx新城xx重点镇示范区保障房（一期）项目投资回购建设协议书和项目投资回购建设协议书之补充协议】、与基础资产相关的审计工程结算定案书等证明文件以及基础资产对应的财务凭证（包括但不限于收款收据、银行划款单据等）。 债权债务确认协议指甲方、乙方与债务人签署的编号为【CIITxx1262QRXY】的债权债务确认协议以及对该合同的任何有效修订或补充。 信托生效日指甲方与乙方签订的信托合同已经生效，甲方、乙方与债务人签署的债权债务确认协议已经生效、基础资产在中国人民银行应收账款登记系统办理完毕转让登记手续且信托项下全部信托单位发行完毕之日；乙方于该日向甲方交付信托财产。 信托终止日指出现信托合同约定的任一信托终止情形之日。 信托存续期间指信托生效日至信托终止日的期间。 预期到期日指信托合同约定的信托单位预计存续期限届满日及信托预计存续期限届满日，即【2020】年【】月【】日。 到期分配日指信托的预期到期日，或根据信托合同第九条第二款约定确定的到期分配日。 期间分配日本信托的期间分配日为信托存续期间每自然季度末月21日及【2018】年【】月【】日、【2019】年【】月【】日，其中【2018】年【】月【】日、【2019】年【】月【】日为期间本息分配日。 回购标的本协议所约定的未变现的基础资产的总称。 权利移交日指乙方根据本协议约定购买未变现基础资产后，未变现基础资产转移至乙方之日。 工作日指中华人民共和国国务院规定的金融机构对公业务正常营业日，不含法定节假日。 法定节假日指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日)。 元元指人民币元。 二、差额支付的范围和履行程序2.1本信托预期信托利益2.1.1 （1）根据信托合同的约定，本信托项下持有的每份信托单位于分配日应获分配的预期信托收益按如下方式计算每份信托单位每日的预期信托收益=该份信托单位未偿本金余额Rn360；其中Rn为每份信托单位所对应的预期年化收益率，本信托项下Rn=【6.84%】。 应付未付的预期信托收益指信托单位按日累计计算的预期信托收益中未支付的部分，信托单位自信托生效日（含当日）开始计算预期信托收益，自本金足额获得分配的分配日当日起（含当日）不再计算预期信托收益。 2.1.2根据信托合同的约定，信托存续期间的期间本息分配日、到期分配日及该日应分配的本金金额如下【2018】年【】月【】日，应分配信托本金金额为人民币【8902.5万】元。 【2019】年【】月【】日，应分配信托本金金额为人民币【8902.5万】元。 【2020】年【】月【】日，应分配信托本金金额为人民币【11870万】元。 2.1.3根据信托合同的约定，本信托项下持有的每份信托单位的本金为每一份信托单位的本金为信托单位的面值（人民币1元），每一份信托单位本金中未获清偿的金额为信托单位的未偿本金余额。 2.1.4根据信托合同的约定，各分配日（含期间分配日和到期分配日）本信托项下每份信托单位应获分配的预期信托利益为截至该分配日每份信托单位的预期信托收益扣减该份信托单位已累计获得分配的预计信托收益（如有）后，与当期应分配的本金（如有）之和。 2.2乙方在本协议项下差额支付义务系指在信托存续期间的任一期间分配日和到期分配日，如信托专户中可用于分配的货币形态信托财产低于信托满足分配全部信托单位于该分配日全部应获分配预期信托利益所需资金（包括截至该分配日信托应付未付的税费、除管理服务机构报酬之外信托费用和全部信托单位全部应付未付预期信托利益），乙方有义务就该等资金差额履行差额支付义务。 在任何情况下，乙方所应支付的差额支付款项为信托满足分配全部信托单位于该分配日全部应获分配预期信托利益所需资金（包括截至该分配日信托应付未付的税费、除管理服务机构报酬之外信托费用和全部信托单位全部应付未付预期信托利益）与该分配日信托专户中可用于分配的货币形态信托财产之间的差额。 2.3差额支付义务的履行2.3.1乙方应按时、足额履行本协议第2.2条约定的差额支付义务，以保证信托的任一期间分配日和到期分配日均可足额分配全部信托单位的预期信托利益。 2.3.2甲方于任一期间分配日或到期分配日前或于任一期间分配日或到期分配日当日经核算确认乙方在本协议第2.2条项下的差额支付义务产生的，甲方有权向乙方发出差额支付的书面通知（即“差额支付义务履行通知”，格式见附件一），要求乙方将等值于按照本2.2条计算所得的差额支付款项（具体以甲方差额支付义务履行通知所确定的金额为准）支付至信托专户，乙方应于该个期间分配日或到期分配日下午14:00点前一次性、无条件、足额向甲方支付差额支付款项。 2.3.3乙方确认，差额支付义务不因甲方未根据本2.3.2条的规定向乙方发出差额支付义务履行通知而免除；乙方对于本协议约定的差额支付款项不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。 2.3.4信托专户的具体账户信息如下户名【xx信托有限公司】开户银行【xx银行西安分行营业部】账号【xx】 三、基础资产回购3.1回购条件和标的3.1.1在发生以下任一情形后，甲方有权向乙方发送回购价款支付通知书（格式见附件二，下同） （1）债务人未按照债权债务确认协议约定的还款时间及还款金额按期、足额偿付基础资产或者违反债权债务确认协议的其他任何约定的； （2）乙方发生信托合同第四条第（二）款第3项规定的情形的或者发生违反信托合同或其他合同项下的违约行为的； （3）为本协议提供担保的担保人（包括抵押人、质押人、保证人）（如有）违反担保文件的有关约定或担保物（包括抵押物、质押物）的价值发生明显下降的； （4）如果委托人对债务人享有的除基础资产以外的其他债权成为甲方管理的其他信托的信托财产的，乙方或债务人在其他信托项下出现上述 （1）至 （2）项行为或情形的。 3.1.2甲方与乙方在此确认，甲方向乙方发送回购价款支付通知书系甲方的权利而非义务。 在回购标的的权利移交日之前，甲方有权随时单方变更本协议，而将部分或全部回购标的转让给其他第三方，或以法律法规不禁止的任何其他方式对回购标的予以处置。 在此种情况下，甲方应于处置完成后书面通知乙方处置事宜，但甲方无需再向乙方发送任何回购事项通知或与乙方达成任何书面文件。 乙方无权对该等处置提出任何异议或抗辩，并应根据甲方的通知向基础资产受让方履行相应的差额补足义务。 3.1.3甲方与乙方在此确认，本协议的回购标的为截至回购价款支付通知书指定的支付日（含当日，以下简称“回购价款支付日”），甲方对债务人享有的未变现的基础资产。 3.2回购价款及其支付3.2.1甲方与乙方在此确认，本协议的回购标的的回购价款总额为截至回购价款支付日（含当日），信托满足分配全部信托单位于回购价款支付日全部应获分配预期信托利益所需资金（包括截至回购价款支付日信托应付未付的税费、除管理服务机构报酬之外信托费用和全部信托单位全部应付未付预期信托利益）与信托专户中可用于分配的货币形态信托财产之间的差额，具体以甲方向乙方发送的回购价款支付通知书中确定的金额为准。 3.2.2乙方应在甲方向其发送的回购价款支付通知书载明的回购价款支付日14:00点之前将回购价款支付通知书载明的回购价款支付至本协议第2.3.4条约定的信托专户。 3.3回购标的的转移3.3.1双方确认，乙方按照本协议的约定付清全部回购价款之日，为回购标的的权利移交日。 3.3.2自权利移交日起，甲方对回购标的所享有的一切权利、权益和利益均由乙方享有，且该等权利、权益和利益的转移不以甲方实际交付有关资产文件或资产为前提。 3.3.3甲方应在权利移交日后就未变现基础资产转让给乙方的事宜通知债务人。 四、双方的陈述和保证4.1甲、乙双方均是依据法律法规合法成立并有效存续的企业法人，具有充分的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，并且双方签署本协议及履行本协议项下的义务、行使其在本协议项下的任何权利并不违反其章程、其已签署的文件、协议并未损害双方债权人的权益，且不与适用于双方的法律法规相违背或冲突。 4.2甲、乙双方均未涉及任何重大违约、重大诉讼，双方均未发生任何影响其在本协议项下合同权利、义务的事件。 4.3甲、乙双方相互提供的全部资料、档案文件等均是真实的、完整的、准确的和有效的，且无任何隐瞒。 不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大错误或遗漏。 4.4上述陈述及保证在差额支付及回购义务期间内持续有效。 五、乙方的承诺5.1乙方承诺，甲方有权根据项目的实际情况要求乙方承担差额补足和/或回购义务，乙方承担差额补足及回购义务完全出于自愿，其在本协议项下的全部意思表示真实。 乙方承诺，将无条件及时、妥善按照本协议的约定履行差额支付义务及回购义务，不以任何理由拒绝履行差额补足义务或回购义务或要求降低差额补足款项或回购价款。 乙方如为上市公司，保证履行与本协议相关的必要的公告程序。 除已书面向甲方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的可能导致其在本协议项下履约能力明显下降或丧失的事件。 5.2乙方承诺按本协议支付的差额支付款项或回购价款不得要求甲方或信托予以偿还。 5.3乙方承诺，差额支付义务及回购义务不受1）信托终止；或2）甲方解散、清算、破产或受到任何限制；或3）甲方名称、股东、经营范围、经营资质等发生变动或受托人更换；或4）甲方将本协议项下的权利或义务转让给其他第三方的影响。 5.4在本协议有效期内，甲方依法将合同项下的权利转让给第三人的，应及时通知乙方，但无需取得乙方任何形式的同意，且乙方承诺在本合同约定范围内继续向受让债权的债权人承担差额补足及回购义务。 5.5乙方已阅读信托合同及本协议，且乙方对于支付应收账款金额及乙方承担差额补足及回购义务的相关条款已有充分知悉与理解，乙方保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本协议及本协议的任何条款。 5.6如果基础资产出现瑕疵或者因其他原因导致本信托或本协议未生效、无效、被撤销或存在其他效力瑕疵的，乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内向甲方返还已支付的全部信托对价，及以已支付的信托对价为基数、按年利率【7】%、及自乙方收取信托对价之日（含该日）起至乙方退还全部信托对价之日（不含该日）止期间的天数计算的资金占用费，并赔偿因此给甲方及本信托造成的损失。 乙方逾期返还信托对价及支付资金占用费的，须就欠付额自逾期之日起按照未付金额的0.1%向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方及本信托受益人造成的损失。 本条内容独立存在，其效力不因本协议的无效或本协议其他条款的无效而无效。 六、违约责任6.1本协议签订后，任何一方违反本协议的约定、不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，并对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。 6.2除第6.1条约定的一般原则外，如乙方未按照本协议的约定按时、足额支付差额支付款项或回购价款的，每逾期一日应按应付未付金额的0.1%向甲方支付违约金，且甲方有权委托保管银行从乙方在保管银行体系内开立的银行账户中扣划乙方应付未付的全部差额支付款项或回购价款。 6.3双方确认，乙方未按本协议规定支付回购价款，乙方除按照第6.2条约定承担逾期支付违约责任外，还应向甲方支付按照以下方式计算的赔偿款赔偿款金额等于截至回购价款支付日（含当日），信托满足分配全部信托单位于回购价款支付日全部应获分配预期信托利益所需资金（包括截至回购价款支付日信托应付未付的税费、除管理服务机构报酬之外信托费用和全部信托单位全部应付未付预期信托利益）与信托专户中可用于分配的货币形态信托财产之间的差额。 如前述赔偿款不足以赔偿由此给甲方造成的全部损失（包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等一切费用），乙方还应予以补充赔偿。 七、强制执行公证7.1如本协议任何一方提出公证要求，本协议应在国家规定的公证机关进行公证。 7.2双方约定经公证的协议具有强制执行效力，当乙方不履行或不完全履行本协议项下义务，甲方有权向相关公证机关申请执行证书并凭本协议的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院对乙方申请强制执行。 乙方承诺放弃申请诉讼解决的权利并自愿接受强制执行。 本条优先于本协议争议的解决之条款。 本条涉及的公证费用由乙方承担。 八、通知与送达8.1本协议项下的任何通知、付款要求或各种通讯联系均应以书面形式按本协议封面记载的地址以专人递送、特快专递、传真或本协议约定的其他方式送达。 通知在下列日期视为送达日（一）由专人递送的，递交日；（二）由特快专递递送的，收据所示日，无收据的，以特快专递寄出后的第三个工作日视为送达；（三）以传真发送的，以发件人传真机显示传真业已发出时视为送达。 8.2收件方、收件方的代理人拒绝在送达回执上签收的，发件方可采用公证送达、公告送达或留置送达方式做出有效通知，且经公证送达、公告送达或留置送达而生效的通知应被视为在一切方面具有与根据原送达方式而生效的通知相同的效力。 8.3通讯地址或联络方式发生变动的一方（简称“变动一方”），应将有关变化立即以书面形式通知其他方，变动一方未及时通知其他方的，合同另一方按未通知前的联系方法送达文件、通讯和通知变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。 九、保密义务9.1本协议双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议之外的任何其他方披露，但是因以下情况所进行的披露除外 （1）履行法律法规或相关文件规定的信息披露义务； （2）向在正常业务中所委托的审计、律师或其它中介机构等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务； （3）该等资料和文件可由公开途径获得； （4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露； （5）根据监管机构的要求进行的披露。 9.2上述保密义务在本协议终止后仍然持续有效。 十、争议的解决10.1本协议的订立、生效、履行和终止等事项适用中国法律（为本合同之目的，不包含港澳台地区法律）。 10.2本协议双方因本协议发生的争议，由双方协商解决。 如协商不能解决，则任何一方均有权将争议提交【西安】仲裁委员会（仲裁地【西安市】）申请按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，但简易程序并不适用。 10.3在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的事项以外，双方应继续履行其他未有争议的义务。 十一、其他11.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。 11.2本协议双方经协商一致，可以书面形式对本协议进行变更或补充。 11.3如本协议的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本协议及本协议其它条款或该条款其它内容的有效性。 11.4在本协议履行过程中，甲方未行使或未及时行使其在本协议项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响甲方行使其在本协议项下的其他权利及乙方履行其在本协议项下的任何义务。 所有权利放弃均应以书面方式做出。 11.5除非上下文另有规定，本协议使用之词语与定义与信托合同项下之词语与定义具有相同涵义；同时，乙方对于本协议所引述之信托合同内容均已清楚地知晓并理解。 11.6本协议各条款的标题仅为方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本协议。 11.7乙方已详细阅读了债权债务确认协议、信托合同等信托文件及其他相关信息，自愿签署本协议并按照本协议约定承担差额支付及回购义务等义务。 11.8本协议一式肆份，本协议双方各持贰份，各份具有相同法律效力。 （以下无正文）（本页无正文，为编号为【CIITxx1262HGXY】的差额