2016年CPA考试《经济法》考点解读第05章 合伙企业法律制度04.pdf

高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 第五章第五章 合伙企业法律制度 四 合伙企业法律制度 四 第二单元第二单元 有限合伙企业有限合伙企业 考点考点6 6 出质 出质 P136P136 20072007年案例分析题 年案例分析题 20102010年多选题 年多选题 20122012年案例分析题 年案例分析题 1 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 但是 合伙协议另有约定 的除外 2 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的 须经其他合伙人一致同意 未经 其他合伙人一致同意 其行为无效 由此给善意第三人造成损失的 由行为人依法承担赔 偿责任 例题1 多选题 甲 乙 丙 丁共同投资设立一个有限合伙企业 甲 乙为普通合 伙人 丙 丁为有限合伙人 下列有关合伙人以财产份额出质的表述中 符合合伙企业法 律制度规定的有 2010年 A 经乙 丙 丁同意 甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B 如果合伙协议没有约定 即使甲 乙均不同意 丁也可以其在合伙企业中的财产份 额出质 C 合伙协议可以约定 经2个以上合伙人同意 乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D 合伙协议可以约定 未经2个以上合伙人同意 丙不得以其在合伙企业中的财产份额 出质 答案 ABD 解析 1 普通合伙人以其财产份额出质的 必须经其他合伙人一致同意 选项A正确 这是 合伙企业法 的强制性规定 合伙协议不得作出与此相矛盾的约定 选项C错误 2 有限合伙人以其财产份额出质的 先看合伙协议的约定 爱怎么约定就怎么约定 选项D正确 没有约定的 有限合伙人可以其财产份额出质 选项B正确 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 例题2 多选题 甲 乙 丙 丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业 其中甲 乙为普通合伙人 丙 丁为有限合伙人 在其订立合伙协议时约定的下列事项中 符合合 伙企业法律制度规定的有 A 经其他合伙人过半数同意 甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B 经其他合伙人一致同意 乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 C 经其他合伙人过半数同意 丙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D 丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质 答案 BCD 解析 1 选项AB 普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意 这是法律的强制 性规定 合伙协议不能作出与此相矛盾的约定 2 选项CD 有限合伙人的出质 则先看 合伙协议的约定 爱怎么约定就怎么约定 考点考点7 7 财产份额的对外转让 财产份额的对外转让 P136P136 1 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的 财产份额 但应当提前30日 通知 而非经同意 其他合伙人 2 除合伙协议另有约定外 普通合伙人 向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的 全部或者部分财产份额时 须经其他合伙人一致同意 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 考点考点8 8 个人的债务清偿 个人的债务清偿 P136P136 1 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的 该合伙人可以以其从 有限合伙企业中分取的收益用于清偿 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人 在有限合伙企业中的财产份额用于清偿 2 普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的 该合伙人可以以其从 合伙企业中分取的收益用于清偿 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合 伙企业中的财产份额用于清偿 优先购买权 1 人民法院强制执行 有限合伙人 的财产份额时 应当通知全体 合伙人 在同等条件下 其他合伙人有优先购买权 2 人民法院强制执行 普通合伙人 的财产份额时 应当通知全体合伙人 其他合伙人有优先购买权 3 人民法院依照强 制执行程序转让有限责任公司股东的股权时 应当通知公司及全体股东 其他股东在同等 条件下有优先购买权 其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的 视为 放弃优先购买权 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 考点考点9 9 入伙 入伙 P136P136 1 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务 以其 认缴的出资额 而非 实缴 为限承担责任 2008年单选题 2 新入伙的 普通合伙人 对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 例题 单选题 某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人 关于甲入伙前有限 合伙企业的债务 下列表述中 符合 合伙企业法 规定的是 2008年 A 甲不承担责任 B 甲承担无限连带责任 C 甲以其认缴的出资额为限承担责任 D 甲以其实缴的出资额为限承担责任 答案 C 考点考点10 10 退伙 退伙 P136P136 20072007年案例分析题 年案例分析题 1 普通合伙人退伙后 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务 承担无限连带责 任 2000年多选题 2006年多选题 2008年多选题 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 2 有限合伙人退伙后 对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务 以其退伙时 从有限合伙企业中取回的财产承担责任 例题1 多选题 根据合伙企业法律制度的规定 普通合伙企业的下列人员中 应对 合伙企业债务承担无限连带责任的有 2000年 A 合伙企业的全体合伙人 B 合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人 C 合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人 D 合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员 答案 ABC 解析 1 选项B 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 2 选项C 普通合伙人退伙后 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连 带责任 3 选项D 经营管理人员属于 非合伙人 无须对合伙企业债务承担无限连 带责任 例题2 多选题 根据合伙企业法律制度的规定 在普通合伙企业中 当合伙企业的 财产不足以清偿其债务时 下列人员中 应对合伙企业的债务承担连带责任的有 2006年 A 合伙企业债务发生后入伙的新合伙人 B 合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人 C 合伙企业债务发生后被除名的合伙人 D 不参加执行合伙企业事务的合伙人 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 答案 ABCD 解析 1 选项A 普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责 任 2 选项BC 普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务 承 担无限连带责任 3 选项D 普通合伙企业的所有合伙人 不论是否执行企业事务 均 应对合伙企业的债务承担连带责任 例题3 多选题 某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙 甲入伙前 合伙企业对乙 负债10万元 甲入伙后 该合伙企业继续亏损 甲遂要求退伙 获其他合伙人一致同意 在此期间 该合伙企业欠丙货款20万元 甲退伙后 合伙企业又向丁借款20万元 后合伙 企业解散 上述债务均未清偿 下列表述中 符合 合伙企业法 规定的有 2008年 A 对于合伙企业对乙的债务 甲应承担无限连带责任 B 对于合伙企业对丙的债务 甲应承担无限连带责任 C 对于合伙企业对丁的债务 甲应承担无限连带责任 D 对于合伙企业对乙 丁的债务 甲均不承担责任 答案 AB 解析 1 选项A 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务 对乙的债务10万元 承担无限连带责任 2 选项B 退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙 企业债务 对丙的债务20万元 承担无限连带责任 3 选项C 退伙的普通合伙人对退 伙后的债务 对丁的债务20万元 不承担责任 考点考点11 11 合伙人的性质转变 合伙人的性质转变 P137P137 20132013年单选题 年单选题 20142014年多选题 年多选题 1 有限合伙人转变为普通合伙人的 对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债 务承担无限连带责任 2 普通合伙人转变为有限合伙人的 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承 担无限连带责任 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 例题 多选题 甲 乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人 后甲变更 为有限合伙人 乙变更为普通合伙人 下列关于甲 乙对其合伙人性质互换前的企业债务 承担的表述中 符合合伙企业法律制度规定的有 2014年 A 甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任 B 甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任 C 乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任 D 乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任 答案 AC 解析 1 选项AB 普通合伙人转变为有限合伙人的 对其作为普通合伙人期间合伙企 业发生的债务承担无限连带责任 2 选项CD 有限合伙人转变为普通合伙人的 对其作 为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 考点考点12 12 合伙企业不能清偿到期债务的处理 合伙企业不能清偿到期债务的处理 P139P139 20092009年单选题 年单选题 20132013年单选题年单选题 1 合伙企业不能清偿到期债务的 债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请 也 可以要求 普通合伙人 清偿 2 合伙企业依法被宣告破产的 普通合伙人 对合伙企业债务仍应承担无限连带责 任 例题1 单选题 甲 乙 丙 丁成立一有限合伙企业 其中甲 乙为普通合伙人 丙 丁为有限合伙人 1年后甲转为有限合伙人 丙转为普通合伙人 此前 合伙企业欠银 行50万元 该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还 下列有关对该50万元债务清偿责任 的表述中 符合合伙企业法律制度规定的是 2009年新制度 A 甲 乙承担无限连带责任 丙 丁以其出资额为限承担责任 B 乙 丙承担无限连带责任 甲 丁以其出资额为限承担责任 C 甲 乙 丙承担无限连带责任 丁以其出资额为限承担责任 D 乙承担无限连带责任 甲 丙 丁以其出资额为限承担责任 答案 C 解析 1 乙 丁 合伙企业依法被宣告破产的 普通合伙人 乙对合伙企业债务仍 应承担无限连带责任 与 有限合伙人 丁无关 2 甲 普通合伙人转变为有限合伙人 的 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 3 丙 有限合伙 人转变为普通合伙人的 对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带 责任 例题2 单选题 甲 乙 丙 丁设立一个有限合伙企业 其中甲 乙为普通合伙人 丙 丁为有限合伙人 1年后 甲转为有限合伙人 同时丙转为普通合伙人 合伙企业设 立之初 企业欠银行50万元 该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还 下列关于该50万 元债务清偿责任的表述中 符合合伙企业法律制度规定的是 2013年 A 乙 丙承担无限连带责任 甲 丁以其出资额为限承担责任 B 甲 乙 丙承担无限连带责任 丁以其出资额为限承担责任 C 甲 乙承担无限连带责任 丙 丁以其出资额为限承担责任 D 乙承担无限责任 甲 丙 丁以其出资额为限承担责任 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 答案 B 解析 1 甲 普通合伙人转变为有限合伙人的 对其作为普通合伙人期间合伙企业发 生的债务承担无限连带责任 2 丙 有限合伙人转变为普通合伙人的 对其作为有限合 伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 考点考点13 13 法定事项与约定事项 综述 法定事项与约定事项 综述 1 法定事项 某些事项法律有明确规定的 合伙协议的约定不得与法律相抵触 其中包括但不限于 1 普通合伙人以其财产份额出质的 必须经其他合伙人一致同意 2 普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务 3 普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分 合伙人承担全部亏损 4 国有独资公司 国有企业 上市公司以及公益性的事业单位 社会团体不得成为 普通合伙人 5 有限合伙人不得以劳务出资 6 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 有限合伙人不执行合伙事务 不得对 外代表有限合伙企业 相关链接 法律规定只需 通知 的事项 1 普通合伙人之间转让在合伙企业中 的全部或者部分财产份额时 应当通知其他合伙人 2 有限合伙人可以按照合伙协议的 约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额 但应当提前30日通知其他合 伙人 2 先约定后法定 1 合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的 除合伙协议另有约定外 合 伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意 改变合伙企业的名称 改变合伙企业的经营范围 主要经营场所的地点 处分合伙企业的不动产 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 以合伙企业名义为他人提供担保 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 2 合伙协议未约定的 法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括 但不限 于 除合伙协议另有约定外 修改或者补充合伙协议 应当经全体合伙人一致同意 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心 电话 400 600 8011 网址 微信公众号 gaoduncpa 新合伙人入伙 除合伙协议另有约定外 应当经全体合伙人一致同意 除合伙协议另有约定外 普通合伙人转变为有限合伙人 或者有限合伙人转变为普 通合伙人 应当经全体合伙人一致同意 除合伙协议另有约定外 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时 须经 其他合伙人 一致同意 3 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易 但是 合伙协议另有约定的除外 4 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 但是 合伙协议另有约定的除外 5 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 但是 合伙协议另有约 定的除外 6 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人 但是 合伙协议另有约定的除 外 合伙协议未约定或者约定不明确 法