外商独资公司章程(设董事会、监事)doc.doc

有限公司章 程目 录第一章 总 则第二章 宗旨、经营范围第三章 投资总额和注册资本第四章 组织机构第五章 经营管理机构第六章 财务、会计与税收第七章 利润分配第八章 职工第九章 保险第十章 期限、终止、清算第十一章 附则第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法及有关法律、法规和条例规定， 限公司于 年 月 日申请在中国盘锦投资设立 有限公司（以下简称公司），制订本章程。第二条 公司的投资者为： ，公司法定地址： 。第三条 公司名称为： 。公司法定地址： 。第四条 公司为有限责任公司，投资者对企业的责任以认缴的注册资本为限。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司宗旨为：紧紧抓住振兴东北老工业基地的历史机遇，引进国外资金及先进的管理理念，利用国内丰富的原材料和劳动力资源优势，生产出优质电子制品及相关产品，推动产业升级，促进经济发展，使投资者获得满意的经济效益和社会效益。第七条 公司经营范围： 。 第八条 公司生产规模： 。 第三章 投资总额和注册资本第九条 公司投资总额 万美元，公司注册资本 万美元。出资方式：现汇。第十条 投资者在营业执照签发后90天内缴付不少于注册资本金15%,剩余部分三年内按进度缴清。第十一条 公司缴付出资额后，经中国注册的会计师验资，出具验资报告。第十二条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。第十三条 公司注册资本的增减、转让，应由董事会审核通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 组织机构第十四条 公司最高权力机构是投资者股东，公司设董事会，设董事长 人，董事 人。第十五条 董事长决定公司的一切重大事宜。其职权主要如下： 1.通过公司的重要规章制度；决定和批准总经理及各部门提出的重要报告（包括经营计划、生产规划、销售计划、材料计划及设备投资计划、资金使用和借贷等）；2.批准年度财务报表、收支预算年度利润和分配方案；通过公司的重要规章制度；决定设立分支机构 ；3.修改公司章程；讨论决定公司停产、终止、解散或另一个经济组织合并；4.公司注册资本增加或转让；5.决定聘用总经理高级职员，负责公司和其它公司、会社或组织之间的下述交易的基本方针;6.资本金交易（向其它公司等的投资、接受其它公司的出资）；7.资金交易（资金的借入、借出）；原材料交易（原材料的筹集、采购）；设备交易（包括工厂的改造，增设机器的筹集、采购）；8.批准公司向其它公司或经济组织的赊销、保证、提供担保等；制定、更改、废除公司的组织、机构和其它经营管理制度及有关职务权限、业务程度等；就业规则、劳动工资、评定职称、涨薪赏罚标准有关公司职工待遇的规则、标准的制定、修改和废除；9.其它应由董事长决定的重大事宜。第十六条 董事长由投资者委派产生。第十七条 董事长每届任期三年。董事长经投资者委派可以继续连任。第十八条 投资者在委派更换董事长人选时，应书面通知原董事长。第十九条 公司不设监事会，设监事 人。第二十条 监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事长、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事长、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事长、高级管理人员予以纠正；4.向董事长提出提案；5.依照公司法第一百五十二条规定，对董事长、高级管理人员提起诉讼；6.公司章程规定的其他职权。第二十一条 监事每年任期三年。届满后经投资者委派可以继续连任。第二十二条 监事任期届满末及时改选，或监事在任期内辞职，在新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十三条 监事对董事会决议事项提出质询或者建议。监事如发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五章 经营管理机构第二十四条 公司实行董事长领导下的总经理负责制，负责公司的生产和经营管理工作。第二十五条 公司总经理由董事长聘任。监事经聘请可以兼任公司总经理或其他高级职务。总经理任期三年，经董事长聘请，可以连任。第二十六条 总经理直接对董事长负责，执行董事长各项决定，组织公司日常生产、技术和经营管理工作。第二十七条 总经理不得兼任其他同行业经济组织的总经理或其他职务。第二十八条 总经理应维护公司正当经营之权益，不得参与有损公司利益的商业行为。第二十九条 公司根据企业需要设立总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事长聘请。第三十条 总工程师、审计师、总会计师由总经理领导，并各负其责。第三十一条 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第六章 财务、会计与税收第三十二条 公司的财务、会计按中华人民共和国有关法律、法令和财务制度规定办理。第三十三条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十四条 公司一切记帐凭证、帐簿、报表用中文书写。第三十五条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。第三十六条 公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币帐户。第三十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十八条 公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：1、公司所有的资金收入、支出数量；2、公司所有的物资出售及购入情况；3、公司注册资本及负债情况；4、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让；5、董事长认为其它应记载的事项。第三十九条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会议通过。第四十条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、年度资产负债表、损益计算书等。第四十一条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机关的监督，并提供方便。第四十二条 公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。第四十三条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定办理。公司应自行解决外汇平衡问题。第七章 利润分配第四十四条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。提取比例和使用由董事长决定。公司净利提取上述三项基金后为可供分配利润，由投资者按比例或有关协议分配。第四十五条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配使用利润。第四十六条 投资者从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往境外。第八章 职工第四十七条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理规定、办法办理。第四十八条 公司所需职工，经当地劳动管理部门同意由公司公开招收，通过面试，择优录用。第四十九条 公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分；情节严重可予以开除，并报劳动管理部门备案。第五十条 公司与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中加以具体规定。第五十一条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会活动提供方便。第九章 保险第五十二条 公司的各项保险均在中国注册的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定条例投保。第十章 期限、终止、清算第五十三条 本公司经营期限为 10 年。自工商营业执照签发之日起计算。第五十四条 公司经营期满者需要延期时，应经董事会议作出决议，在经营期满前一百八十天向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第五十五条 公司如发生下列情况，可提前终止经营：1、公司发生严重亏损，无力继续经营；2、因自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；3、公司未达到经营目的，又无发展前途。公司提前终止经营，需董事长召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。第五十六条 公司经营期满或提前终止经营时，董事长应提出清算程序、原则，对公司财产进行清算，并及时公告。第五十七条 在清算完结前，除了为执行清算外，对企业财产不得处理。