跨境并购介绍PPT课件.ppt

中国企业跨境收购 2010年7月 中信证券股份有限公司 1 目录 2 一对一交易 示意性程序 准备工作 初步接触 委任境内外中介机构 组建项目工作小组确立内部工作 沟通和决策机制初步研究与评估交易可行性研究财务假设和估值模型评估交易结构和与对方的沟通渠道初步论证融资方案研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单 建立双方之间的沟通协调机制和工作机制确定交易流程和进度时间表签署保密协议初步尽职调查试探 明确各方的交易意图和兴趣签署或确认意向书 TermSheet 和主要商业条款 全面尽职调查 商业谈判 确定尽职调查的范围 形式 时间和程序 组建尽职调查小组 准备尽职调查清单各中介机构分别开展法律 财务 业务等方面的尽职调查 出具尽职调查报告审核卖方提供的资料 现场或网上资料室 现场考察目标公司 管理层访谈 关联方调查 客户 供应商 政府主管机构等 公司内部确定估值区间及融资计划确认交易对方的批准程序 确立双方的谈判机制和谈判时间表商谈确定最终交易结构和主要商业条款开展交易文件谈判确定融资方案 开展融资谈判履行签约前批准程序董事会 股东会 总经理办公会发改委信息报告确认函保持与监管部门的及时有效沟通 文件签署 交易披露 签署最终交易文件交易公告 股东大会召开通知 若有 PR IR工作全面开展准备各项政府报批材料 审批 交割 取得境内外监管机构批准完成目标资产或股权的重组和SPV设立 若有 满足协议约定的其它交割条件获得融资支付对价 执行交割 3 招标交易 示意性程序 准备工作 与卖方初步接触 委任境内外中介机构 组建项目工作小组确立内部工作 沟通和决策机制初步研究与评估交易可行性 评估战略方向及对项目的兴趣签署保密协议卖方起草并向潜在买方发放招标文件 包括初步信函 保密协议和信息备忘录 首轮投标 尽职调查 审阅信息备忘录行业和公司研究 进行初步估值初步确定融资方案 交易结构和审批程序分析其他潜在投标人报送发改委信息报告提交无约束力的投标意向书卖方对投标进行评估准备尽职调查开始审阅购买合同评估融资选择方案 确定尽职调查的范围 形式 时间和程序 组建尽职调查小组 准备尽职调查清单各中介机构分别开展法律 财务 业务等方面的尽职调查 出具尽职调查报告审核卖方提供的资料 现场或网上资料室 现场考察目标公司 管理层访谈 关联方调查 客户 供应商 政府主管机构等 公司内部确定估值区间及融资计划确定交易对方的批准程序 第二轮投标 适当时修正出价修改收购合同提交有法律约束力的标书提交修改后合同卖方评估投标 文件签署 交易披露 磋商最终交易条款履行内部批准程序签署交易法律文件公布交易 股东大会召开通知 若有 PR IR工作全面开展准备各项政府报批材料 审批 交割 取得境内外监管机构批准完成目标资产或股权的重组和SPV设立 若有 满足协议约定的其它交割条件获得融资支付对价 执行交割 跨境案例回顾 案例一 英国耆卫公司 OldMutual 重建中国新合资公司 交易结构 4 委任客户 英国耆卫公司OldMutualPlc目标公司 瑞泰人寿中国合作伙伴 中国国电集团合资合伙方的筛选交易策略制定公司估值交易进程管理交易结构设计尽调和风控商务谈判中国政府审批合资公司估值 9600万美元交易状态 完成 跨境案例回顾 案例二 雅戈尔收购美国Kellwood公司男装业务 委任客户 雅戈尔收购标的 Kellwood公司男装业务出售方 美国Kellwood公司 NYSE KWD 买方财务顾问 中信证券交易策略制定公司估值交易进程管理交易结构设计尽调和风控商务谈判中国政府审批及政策性贷款融资标的估值 1 2亿美元交易状态 完成 5 交易结构 6 交易结构设计中的关键因素税收因素交易涉及国家和地区的税收政策和税收优惠双边或多边的税收协定交易融资安排政治 文化和法律法规因素政治稳定性 国家间关系等投资所在国的法律环境 投资保护和政策透明度等投资所在国的社会文化 对外国资本的宽容度等交易结构的合规性和审批可行性符合公司战略和交易动机角色 财务投资者还是战略投资者界定纳入收购或合资的资产和业务搭建的海外战略平台未来是否有上市计划便于交割和后续整合收购标的所在地交割和整合便利标的资产和业务界定明晰 交易结构设计上的关键因素 交易结构主要内容投资额企业作价和股票价格投资工具的选择股权与债权的比例分配利息或分红的比率不同融资工具的转换条件和附加条件资金到位时间表对投资者的保护条款投资退出条件偿付协议和回购条款认股权分红的附加要求管理层干股其它 7 比较常见的比较法估值指标PS 市销率PB 市净率PE 市盈率EV EBITDA 企业价值 税息折旧摊销前收入比较法的优点在于相对容易计算 并且能反映出当前二级市场的估值水平 比较法需要注意可比公司的选择 以及如果整体市场处于非理性时期 比较法估值只能算出公司相对的价值 而不能准确地反映公司真实的内在价值 目标企业估值 比较法 现金流折现模型 现金流折现模型优点在于理论上能够严谨的估算出公司的内在真实价值 难点在于各种繁多假设条件的确立 同时 一个相对完备的现金流折现模型搭建时间较长 8 收购交易流程中的尽职调查 尽职调查是买方认知卖方的过程 虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重 但实际上尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末 收购流程中的尽职调查 9 尽职调查的范围和组成部分 尽职调查就其范围而言需对公司的业务 财务 法律等各方面作全面的评估 从而降低交易的风险 减小交易的成本 行业 宏观经济环境市场架构和特色竞争态势公司定位机遇和挑战 业务 优势和不足发展战略产品和品牌目标客户定价政策销售和分销渠道促销和广告制造生产过程原材料和供应商研发 信息技术平台 财务 预算和预测收入 成本的推动因素和假设资本支出流动资金需求资本结构 会计 审计师报告和意见会计政策会计估计历史趋势分析或有负债一次性项目税收优惠税务合规性 法律 公司架构股权结构牌照和许可证公司章程 股东协议 入股协议董事会和企业治理知识产权法律纠纷关联交易主要合同 监管 监管部门政策法规企业的社会义务审批程序法律制度演变趋势地域政治和政府支持 人事 组织结构图人事制度管理层职衔经验 履历工资和激励机制雇员按部门分的人数福利 环境 环境监测管理部门相关政策 法规 规章环境顾问的合规性检测审核程序目前的操作做法潜在的隐性成本 尽职调查组成部分 10 尽职调查机构 尽职调查 需要公司的项目小组 财务顾问 法律顾问 会计师以及其他顾问通力协作 11 交易谈判和商业条款买价和买价调整公司治理董事会组成管理层架构非竞争承诺股权转让限制声明 保证和披露附表交割前提条件资产重组和其它承诺 根据交易具体情况而定赔偿责任和责任限制履约保证金信息披露如果交易双方都是上市公司 在满足本地监管要求的前提下 尽量做到披露时间和程序的协调一致信息披露的内容和范围应该尽量保持一致 商业条款谈判 12 融资方案主要考虑因素 筹划跨境收购时需要提前考虑交易的融资方案选择合适的融资渠道 债权 股权或混合 选择合适的融资主体准备几套融资方案备选 最终的融资方案可以是单独的某一种方案 也可以是几种融资方案的有机结合 如果收购目标是上市公司 被收购方通常要求收购方在交易对外宣布时 就证明其拥有充分的资金实力完成该交易 收购方通常需要安排过桥贷款支付交易对价过桥贷款执行速度快 但贷款期限短 成本较高交易交割后 收购方则要考虑以长期融资替代过桥融资 融资方案的设计通常需要考虑以下因素 确定性与政策可行性市场条件融资成本和融资规模资本结构时间要求等 13 联想收购IBM融资安排案例 收购流程前后股权结构 12 5亿股权价格和5亿IBM债务 现金6 5亿 股权融资6亿 收购融资安排 IBM原有债务5亿 联想以每股2 675港元 向IBM发行包括8 21亿股新股 及9 216亿股无投票权的股份 共计17 43亿股 合46 6亿港币 6 5亿的现金部分来自于联想的自有资金 另有一部分来自银行借贷 荷兰银行 法国国家巴黎银行 渣打银行及中国工商银行的为期5年的长期过渡性贷款 IBM原有5亿美元债务在收购之后由联想集团承担 2005年5月联想集团以17 5亿美元实际交易价格 其中含6 5亿美元现金 6亿股票以及5亿的债务收购了IBM在全球范围的笔记本及台式机业务 此次收购完成后联想成为全球第三大PC厂商 进入了世界500强企业 14 海外并购的境内审批程序 注 1 如果上市公司境外收购符合重大资产重组标准 还需经中国证监会审核批准 2 国有企业开展境外收购活动 还应当履行国资委备案程序 15 海外并购的后继整合 收购的逻辑往往是收购后双方产生渠道 市场 人员 技术等方面的协同效应 但这在收购完成时仅仅是一个假设而已 一个非常重要的问题是 这些协同效应能否实现 员工和文化的整合业务的整合董事会层面的公司治理结构整合 16 提高整合成功概率 在很多情况下 收购交易和收购后整合管理由于各自所需的技能专长不同 往往不是同一个部门和团队操作 这样可能会在项目收购后产生问题时 出现相互推诿的现象 让后继部门尽早参与到交易中 有助于后继整合团队收购后更好的开展工作 收购公司和被收购公司要建立起一种相互尊重的共赢的合作关系 收购方应避免以 占领者 的身份出现内部对收购应努力达成共识 避免内部出现就收购产生重大的纠纷和争执 17 如何做成功的跨境收购 在顾问的帮助下 系统的考虑与收购相关的所有事宜把利润最大化 而不是中国人掌权 放在第一位对标的行业非常熟悉熟悉行业的私募基金投资者对收购成功有帮助找到最好的行业管理人才处理公司最高管理层的管理激励和在未达到预期的惩罚对收购持长远目标而非短期投机 联想柳传志经验之谈 2009年公告的跨境交易 18 组建价值为9600万美元的JV 与 顾问业务 2009 英国耆卫公司 中国国电 1亿美元收购刹车和悬架系统 自 顾问业务 2009 京西重工 德尔福公司 以1000万美元收购 顾问业