山东世纪胜达食品股份有限公司.doc

山东世纪胜达食品股份有限公司山东世纪胜达食品股份有限公司 股权挂牌转让股权挂牌转让 推荐意见书推荐意见书 推荐机构 山东融达创业投资发展股份有限公司 日 期 2018 年 11 月 26 日 目目 录录 引 引 文 文 1 一 释义 1 二 推荐机构简介 1 三 本推荐机构内部的项目审核流程 2 四 本次申请股权挂牌的立项审核工作流程 2 五 本次申请股权挂牌项目执行的主要过程 2 正 正 文 文 3 一 立项评估决策机构成员意见 立项评估决策机构成员审议情况 3 二 项目推荐组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题 以及对主 要问题的研究 分析与处理情况 4 三 内核组会议讨论的主要问题及审核意见 及对内核组意见的具体落实 情况 12 山东世纪胜达食品股份有限公司股权挂牌转让推荐意见书签字页 此页 山东世纪胜达食品股份有限公司股权挂牌转让推荐意见书签字页 此页 无正文 无正文 13 山东世纪胜达食品股份有限公司山东世纪胜达食品股份有限公司 股权挂牌转让推荐意见书股权挂牌转让推荐意见书 山东融达创业投资发展股份有限公司作为山东世纪胜达食品股份有限公司 本次股权挂牌转让的推荐机构 根据 中华人民共和国公司法 及有关法律 行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定 出具本推荐意见书 并保证所出具文 件的真实 准确和完整 推荐机构对本次股权挂牌转让的推荐结论 本推荐机构认为 山东世纪胜达食品股份有限公司符合国家相关法律 法 规的规定及齐鲁股权交易中心所要求的股权挂牌转让的条件 本推荐机构同意 推荐山东世纪胜达食品股份有限公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌转让 并承 担相关法律责任 引 引 文 文 一 释义一 释义 公司 本公司 美味居 股份公司 指山东世纪胜达食品股份有限公司 实际控人指肖焕立 控股股东指肖焕立 股东大会指山东世纪胜达食品股份有限公司股东大会 董事会指山东世纪胜达食品股份有限公司董事会 监事会指山东世纪胜达食品股份有限公司监事会 齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 推荐机构指山东融达创业投资股份发展有限公司 审计机构指菏泽江天联和会计师事务所 元 万元指人民币元 万元 二 推荐机构简介二 推荐机构简介 山东融达创业投资发展股份有限公司成立于 2016 年 07 月 是是齐鲁股权 交易中心认证的推荐机构 山东融达创业投资发展股份有限公司注册资本 3000 万元 以资产管理 投 资管理 企业管理 经济贸易咨询 企业管理咨询 荐挂牌业务及新三板财务 顾问等业务 与投行顾问 挂牌保荐 股权投资与基金管理为主营业务 自务 成立以来 致力于为中小企业和民营企业提供全产业链的金融服务 包括但不 限于 管理诊断 上市辅导 股权引资等 山东融达创业投资发展股份有限公司是齐鲁股权交易中心的推荐机构 截 到目前为止 已经累计保荐挂牌了 20 多家企业 已成为我市推荐 四板 挂牌 数量最多的服务机构 公司尊崇 踏实 拼搏 责任 的企业精神 并以诚信 共赢 开创经营理念 创造良好的企业环境 以全新的管理模式 完善的技术 周到的服务 卓越的品质为生存根本 我们始终坚持用户至上 用心服务于 客户 坚持用自己的服务去打动客户 三 本推荐机构内部的项目审核流程三 本推荐机构内部的项目审核流程 1 项目小组进行项目的尽职调查 撰写立项报告 2 立项目根据立项报告 召开会议 审核立项 3 项目小组进场制作挂牌材料 4 内核部审核挂牌材料 提出法律 财务 行业的审核意见 5 根据审核意见 项目组人员进行修改 四 本次申请股权挂牌的立项审核工作流程四 本次申请股权挂牌的立项审核工作流程 1 市场部和企业初步洽谈 2 项目部进行尽职调查工作 撰写立项报告 3 市场部和企业签订挂牌及持续督导协议 同时进行立项 4 项目小组进驻项目现场 制作挂牌材料 5 内核部进行项目内部审核 五 本次申请股权挂牌项目执行的主要过程五 本次申请股权挂牌项目执行的主要过程 1 项目人员联系齐鲁区域负责人 进行齐鲁网上立项工作 2 项目小组制作挂牌材料 公司内部审核 根据审核项目小组进行修改 3 网上进行材料的申报 正 正 文 文 一 立项评估决策机构成员意见 立项评估决策机构成员审议情况一 立项评估决策机构成员意见 立项评估决策机构成员审议情况 根据齐鲁股交中心股权挂牌转让的相关规定 立项评估小组对山东世纪胜 达食品股份有限公司股权挂牌转让的可行性主要从以下方面进行立项论证 申请人股权挂牌交易符合 公司法 和 齐鲁股权托管交易中心股权挂牌 业务规则 规定的条件 一 产权清晰 股权结构优化 1 申请人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性 2 申请人股权清晰 历次股权转让无违法违规情况 无虚假出资及违规持 股现象 不存在股权纠纷 二 公司治理结构完善 内部控制制度健全 1 申请人具有较为完善的公司治理结构 依法建立健全股东大会 董事会 监事会 相关机构和人员能够依法履行职责 2 申请人内部控制制度健全 能够合理保证公司财务报告的可靠性 生产 经营的合法性 营运的效率与效果 三 财务规范 资产清晰 1 申请人会计基础工作规范 财务报表的编制符合企业会计准则的规定 2 申请人财务清晰 资产负债结构合理 财务制度健全 符合会计准则要 求 3 申请人依法纳税 无违法违规行为 四 历史遗留问题得到规范 市场主体资格合法 1 申请人存在的历史遗留问题得到规范 或已有切实可行的解决方案 2 申请人主营业务突出 其生产经营活动符合法律法规和公司章程的规定 符合国家产业政策及环境保护政策 3 申请人不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲 裁等重大或有事项 五 实现 人员 财务 资产 机构 业务 五个方面的独立 企业成 为真正的法人实体 申请人资产相对完整 业务及人员 财务 机构相对独立 具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的 其他企业间不存在损害股东合法权益的同业竞争 以及严重影响公司独立性或 者显失公允的关联交易 经审议 立项评估小组一致认为山东世纪胜达食品股份有限公司符合上述 申请挂牌条件 可以立项 菏泽江天联和会计师事务所同意担任该项目的推荐 机构 可以启动股权挂牌转让的相关工作 二 项目推荐组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题 以及对主二 项目推荐组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题 以及对主 要问题的研究 分析与处理情况要问题的研究 分析与处理情况 一 初始设立 菏泽市胜达冷冻食品有限公司成立于 2013 年 07 月 30 日 并取得菏泽市工 商行政管理局核发的营业执照 统一社会信用代码 91371702752660466M 注册 资本 650 万元 位于山东省菏泽市牡丹区安兴供销社 经营范围为 速冻其 他食品 速冻肉制品 的生产销售 有效期限以许可证为准 公司设立之初股东出资情况如下 序号股东缴纳方式认缴注册资本 万元 股东出资比例 1 肖焕立货币 62095 2 冯秋荣货币 305 合 计 650100 2 公司变更情况 有限公司变更 有限公司变更 1 2014 年 04 月 10 日 有限公司第一次经营范围变更 变更如下 2014 年 04 月 10 日 胜达有限股东做出 股东决议 同意公司经营范围 的变更 变更前 速冻其他食品 速冻肉制品 的生产销售 有效期至 2014 年 3 月 12 日 有效期限以许可证为准 依法须经批准的项目 经相关部门批准 后可开展经营活动 变更后 速冻其他食品 速冻肉制品 的生产销售 有效期限以许可证为 准 2 2016 年 11 月 15 日 有限公司第一次注册基本变更 变更如下 2016 年 11 月 15 日 胜达有限股东做出 股东决议 同意公司注册资本 由原来的 650 万增加至 3000 万元 增加的 2350 万由肖焕立一人以实物及货币 的形式出资 变更如下 注册资本的变更 变更前 650 万 变更后 3000 万 投资人股权变更 变更前后持股比例情况 时间 2016 年 11 月 15 日 变更前变更前变更后变更后 股东名称认缴出资额 万元 持股比例股东名称认缴出资额 万元 持股比例 肖焕立 62095 肖焕立 297099 冯秋荣 305 冯秋荣 301 合计合计 650650100 100 合计合计 30003000100 100 有限公司变更为股份有限公司 有限公司变更为股份有限公司 2018 年 05 月 30 日 胜达食品有限召开股东会 1 同意公司名称由原来 的菏泽市胜达冷冻食品有限公司变更为山东世纪胜达食品股份有限公司 2 企业类型由原来的有限责任公司 自然人投资或控股 变更为股份有限公司 非上市 自然人投资或控股 2018 年 05 月 30 日 公司召开创立大会暨第一次股东大会 会议审议通过 了公司章程 并选举了第一届董事会 第一届监事会成员等内容 公司于 2018 年 05 月 30 日召开了第一次股东大会记录 会议审议选举肖焕 立 聘任冯训伟 聘任肖垚 聘任刘丕林 聘任刘君良为山东世纪胜达食品股 份有限公司第一届董事会董事的议案 审议冯训田和冯秋荣与职工大会选举产 生的职工代表监事肖锋共同组成公司第一届监事会的议案 2018 年 05 月 30 日召开股东大会决议公司成立董事会 成员由股东大会选 举和聘任产生 由肖焕立 冯训伟 肖垚 刘丕林 刘君良 5 人组成 同意成 立监事会监事会由股东代表监事及职工代表大会选举产生的职工代表监事组成 由冯秋荣 监事会主席 冯训田 监事 肖锋 公司职工代表监事 3 人组 成 2018 年 05 月 30 日召第一届董事会第一次会议记录 会议内容为选举肖焕 立担任山山东世纪胜达食品股份有限公司董事长及总经理的议案 2018 年 05 月 30 日召第一届监事会第一次会议记录 会议内容为选举冯秋 荣女士担任山东世纪胜达食品股份有限公司监事会主席的议案 本次整体变更没有进行账务调整 以改制基准日财务报表的账面净资产额 为依据折合为股份公司的股本 公司整体变更为股份公司时 胜达变更改制基 准日为 2018 年 4 月 30 日 企业于 2018 年 5 月完成股改工作 2018 年 04 月 30 日财务报表的净资产为 5209645 30 元中的 5200000 00 元按照 1 1 折股为 5200000 00 元作为山东世纪胜达食品股份有限公司的股本 公司股东按照在公 司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份 其中肖焕立认购 5148000 00 万股 冯秋荣认购 52000 00 万股 其余净资产值 9645 30 元列入 股份有限公司资本公积 股份公司的历次变更 股份公司的历次变更 1 2018 年 05 月 30 日 股份公司第一次变更如下 名称 变更前 菏泽市胜达冷冻食品有限公司 变更后 山东世纪胜达食品股份有限公司 公司类型 变更前 有限责任公司 自然人投资或控股 变更后 股份有限公司 非上市 自然人投资或控股 公司于 2018 年 05 月 30 日 公司第四次变更公司董事 监事 高级管理人 员变更如下 时间 2018 年 05 月 30 日 变更前变更前变更后变更后 姓名职务姓名职务 肖焕立执行董事兼总经理肖焕立董事长兼总经理 冯秋荣监事冯训伟董事 肖垚董事 刘丕林董事 刘君良董事 冯秋荣监事长 冯训田监事 肖锋监事 2 公司于 2018 年 06 月 19 日召开了第二次股东大会记录 同意公司地址 进行变更 地址变更 变更前 菏泽市牡丹区安兴供销社 变更后 山东省菏泽市牡丹区安兴镇肖庄 2018 年 06 月 19 日 菏泽市市场监督管理局核发本次变更后的 营业执 照 二 业务与技术 1 主营业务情况 公司牛羊肉加工所需原料大部分来自牡丹区周边养殖户 品种主要是鲁西 南著名的鲁西南黄牛 青山羊 小尾寒羊 原料资源丰富 产成品市场 1 公司的主导产品 胜发 牌羊肉系列产品 精选原料 采用先进的 速冻技术和独特的生产工艺精制而成 具有营养丰富 风味独特 口感细腻 食用方便的特点 产品供不应求 市场前景广阔 公司羊肉系列产品达 80 多余 种 产品销往北京 东北三省 山东 河南 上海 江苏 湖北等省大中城市 部分产品通过联营企业间接出口销往中东 中亚等国家 产品销售主要是提货 制 钱货两清 2 主要销售产品 公司主要生产产品有 海产品系列鱼丸 虾丸 墨鱼丸 章鱼丸等 肉食 肉禽类 鱼豆腐 千页豆腐 爆脆骨 鸡软骨球 牛肉丸 羊肉丸 包心丸等 系列 丸子还有台湾烤肠 亲亲肠 腰花肠 桂花肠等 产品品种共计 60 余中 肉串系列有牛 羊 猪 鸡 兔肉等骨肉相连 烧烤串 澳洲大串 无骨香酥 鸡柳 牛肉片 羊肉片 鹅板等各种规格 风味产品 三 与公司生产经营有关的资产权属情况 1 房屋产权情况 公司名下房产 序号 房产证号使用权人面积 用途土地座落登记时间 1214900 菏泽市胜达冷冻 食品有限公司 551 90 工业 菏泽市安兴镇 肖庄行政村 2015 12 7 2214897 菏泽市胜达冷冻 食品有限公司 427 45 工业 菏泽市安兴镇 肖庄行政村 2015 12 7 3214894 菏泽市胜达冷冻 食品有限公司 1372 98 工业 菏泽市安兴镇 肖庄行政村 2015 12 7 2 公司拥有的车辆产权情况 3 无形资产 1 土地使用权 截至本说明书出具之日 公司所使用土如下表 4223566 菏泽市胜达冷冻 食品有限公司 3497 75 工业 菏泽市安兴镇 肖庄行政村 2015 12 7 5214898 菏泽市胜达冷冻 食品有限公司 523 25 工业 菏泽市安兴镇 肖庄行政村 2015 12 7 6214895 菏泽市胜达冷冻 食品有限公司 260 工业 菏泽市安兴镇 肖庄行政村 2015 12 7 7214896 菏泽市胜达冷冻 食品有限公司 95 45 工业 菏泽市安兴镇 肖庄行政村 2015 12 7 8214902 菏泽市胜达冷冻 食品有限公司 1648 82 工业 菏泽市安兴镇 肖庄行政村 2015 12 7 9214903 菏泽市胜达冷冻 食品有限公司 983 工业 菏泽市安兴镇 肖庄行政村 2015 12 7 10214899 菏泽市胜达冷冻 食品有限公司 548 18 工业 菏泽市安兴镇 肖庄行政村 2015 12 7 11214901 菏泽市胜达冷冻 食品有限公司 2800 48 工业 菏泽市安兴镇 肖庄行政村 2015 12 7 序号 土地使用证号 使用权人 用途 取得方式 面积 土地座落使用期至 1 菏国用 2006 第 13813 号 胜达工业 出让11668 菏泽市安兴镇肖 庄行政村 2056 06 29 2 商标 截至本说明书出具之日 公司注册商标如下 序号商标注册号商标名称号商标类型申请日期 115621935 胜发千叶29 食品 2014 10 31 212597541 胜达胜发30 方便面 2013 05 16 312597274 世纪胜达30 方便面 2013 05 16 48756593 世纪胜达30 方便面 2010 10 19 57214388 兰润庄园29 食品 2009 02 23 66704244 世纪胜达29 食品 2008 05 06 76704243 胜达胜发29 食品 2008 05 06 83690574 胜 发29 食品 2003 08 26 四 关联交易 1 存在控制关系的关联方 截止本说明书出具之日 肖焕立为本公司的控股公司 拥有山东世纪胜达 食品股份有限公司 99 的股权 在事实上 肖焕立构成了对本公司经营商的实 际控制 序号姓名持股比例 1 肖焕立 99 2 不存在控制关系的关联方 股权结构及股东持股情况如下表 序号姓名持股比例 1 肖焕立 99 2 冯秋荣 1 3 其他关联自然人 除上述股东外 不存在直接或间接持有本公司股份的自然人 4 自然人关联方投资的或者担任董事 高级管理人员的企业 除本公司及 其控股子公司 无其他自然人关联方投资或者担任董事 高级管理人员的企业 5 经常性关联交易 公司不存在与关联方发生关联建议的情况 五 同业竞争 一 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况 经核查 公司控股股东 实际控制人均不存在其控制的其他企业 所以不 存在同行业竞争的情况 二 避免同业竞争的承诺 本公司的控股公司 实际控制人及公司董事 监事 高级管理人员分别签 署了 规范关联交易的承诺函 承诺如下 1 本人承诺不为自己或者他人谋取属于山东世纪胜达食品股份有限公司的 商业机会 不参加山东世纪胜达食品股份有限公司已经投标的合同项目 不会 自营或者与他人经营与山东世纪胜达食品股份有限公司同类的业务 2 本人在作为公司的实际控制人期间 保证本人及本人控制和可以试驾重 大影响的其他企业不再中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务 或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务火红 包括但不限于在中国境内 投资 收购 兼并与公司主营业务或者祖茔茶品相同或者类似的公司 企业或 者其他经济组织 3 本人将不会利用实际控制人地位 通过其他任何途径或方式损害公司及 公司其他经济组织 签字承诺人兹同意 签字承诺人因违反上述承诺二所获的利益及权益归公司 及其控制空企业所有 签字承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及 其控股企业造成的一切经济损失 以及公司及其控股企业为主张其经济损失而 支出的所有费用 六 控股股东 实际控制人际控制人 1 公司控股股东 肖焕立先生 1960 年 06 月出生 住址山东省菏泽市牡丹区安兴镇肖庄行 政村肖庄 212 号 持有公司 99 的股权 为公司控股股东 冯秋容女士 195