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建筑企业如何组织实施PPP 中建二局投资公司蒋洪武 理论篇 2020 3 19 1 目录 PPP核心理念及内涵 国内主要政策解读 PPP运作模式 PPP项目融资 一 二 三 四 2020 3 19 2 概念及特征应用领域推出背景 2020 3 19 3 PPP Public Private Partnership 政府与社会资本合作 20世纪90年代发源于英国 泛指政府部门与社会资本间的一种合作经营模式广义概念 政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的合作关系狭义概念 PPP是指政府为增强公共产品和服务供给能力 提高供给效率 通过特许经营 购买服务 股权合作等方式 与社会资本建立的利益共享 风险分担及长期合作关系 发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见 发改投资 2014 2724号 PPP的概念和内涵比特许经营更加宽泛 特许经营只是PPP的一种实现方式 如有的PPP项目会以政府购买服务的形式实施 2020 3 19 4 合作伙伴关系 PPP项目最基本的特征 强调政府部门与社会资本是处于平等的地位的契约关系 而不是传统意义上的管理与被管理关系 风险共担 按照 风险由最适宜的一方来承担 的原则 在政府与社会资本之间合理分配 激励相容 以有效的激励约束机制为核心 以收益分配和绩效考核制度为手段 在控制社会资本超额利润的同时最大限度调动社会资本参与PPP的积极性 物有所值 Value for Money 与传统模式相比 采用PPP能够增加公共服务供给 优化风险分配 提高运营效率 降低运营成本 全生命周期 政府要全面参与PPP项目全过程 对公共服务的质量和价格进行全过程监管 确保实现公共利益最大化 2020 3 19 5 PPP主要特征 2020 3 19 6 经营性项目 收费公路 铁路 机场 码头 交通场站 城市轨道交通等交运类项目 污水处理 固废处理 城市供水等环保类项目 准经营性项目 医院 体育场 公共停车场 艺术剧院 博物馆等民生类项目 地下管廊 海绵城市 保障房 公租房 安置房 养老设施等非 弱 经营性项目 城市道路 学校 河湖整治 桥梁 免费公园等 2020 3 19 7 发展阶段 第一阶段 起自20世纪80年代中期 以BOT为代表的PPP实施方式 被引入中国电厂等基础设施领域 主要以外商投资BOT项目为主 如深圳沙角B电厂BOT项目 四川成都自来水六厂BOT项目 广西来宾B电厂BOT项目等 第二阶段 起自北京奥运会及配套建设项目的投资 建设 以及2004年原建设部推行的市政公用事业的特许经营 在这个阶段 外国企业 国有企业和民营企业等均有大量参与 以BOT和TOT为主 这一阶段 出现了很多至今仍被视为经典的PPP项目 如国家体育场 鸟巢 PPP项目 北京地铁4号线PPP项目 第三阶段 自2013年为起点 十八届三中全会提出允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营 让市场在资源配臵过程中发挥决定性作用 2013年财政工作会议中 提出用PPP化解地方政府债务危机 促进基础设施和公用事业的稳定发展 并对PPP在国家治理现代化等方面的作用给予了高度期待 2014年下半年以来 国务院 财政部 发改委及各地政府密集出台了一系列关于PPP的文件 PPP逐渐推广并成为当下主流投融资方式 2020 3 19 8 国内政策回顾国发 2014 43号文财金 2014 143号文 2020 3 19 9 政策回顾 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 国发 2014 43号 规范地方政府举债融资机制 推广使用政府和社会资本合作模式 十八届三中全会 提出允许社会资本通过特许经营方式参与城市基础设施投资和运营 让市场在资源配置中发挥绝定性作用 2013年11月 2014年9月21日 2014年8月31日 全国人大会议通过新预算法 要求建立跨年度预算平衡机制 实行中长期财政规划管理 为实施长周期PPP项目铺平道路 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南 财金 2014 113号 首个官方发布的PPP实操指南 全流程解读PPP项目识别 准备 采购 执行及移交阶段 发改委 财政部相继发布PPP项目合同指南 进一步规范PPP项目合同管理 成为目前政府及咨询机构制定PPP合同主要参考依据 2014年12月 2014年11月 2020 3 19 10 政策回顾 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引 将通过审批的PPP项目未来财政支出纳入预算 并明确政府支出责任和PPP项目10 的支出上限 2015年4月07日 2015年4月25日 基础设施和公用事业特许经营管理办法 正式发布 法律效率均高于此前国务院及地方出台的相关指导PPP文件 被业绩誉为PPP基本法 政府和社会资本合作 PPP 综合信息平台正式发布 PPP开启规范化管理新纪元 未纳入综合信息服务平台的PPP项目 原则上不得通过财政预算安排支出责任 2015年12月28日 2016年 关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见 国务院关于深入推进新型城镇化建设的若干意见 关于深化投融资体制改革的意见 关于进一步共同做好政府和社会资本合作有关工作的通知 政府和社会资本合作项目财政管理办法 关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知 2020 3 19 11 核心政策解读 国发 2014 43号文 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 经国务院批准的省级政府的预算中必须的建设投资的部分资金 可以在国务院确定的限额内 通过发行地方政府债券的方式举借用于公益性资本支出的债务 除此之外 地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务 鼓励通过政府购买服务的方式缓解地方政府的偿债压力 增加国家治理能力 赋予地方政府依法适度举债权限 建立规范的地方政府举债融资机制 对地方政府债务实行规模控制和分类管理 严格限定政府举债程序和资金用途 建立债务风险预警及化解机制 建立考核问责机制 地方政府 非法 举债将给地方官员带来较高的政治风险 2020 3 19 12 核心政策解读 财金 2014 113号文 政府和社会资本合作模式操作指南 规定政府可以指定有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构 负责项目准备 采购 监管和移交等工作 明确参与PPP的社会资本不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业 较详细阐释了PPPP项目识别 准备 采购 执行及移交各阶段操作流程 并对 物有所值 使用者付费 可行性缺口补助 等PPP核心概念进行了说明和界定 2020 3 19 13 核心政策解读 财金 2015 21号 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引 指引 主要说明如何识别 测算PPP项目的各项财政支出责任 科学评估项目实施对当前及今后年度财政支出的影响 为PPP项目财政管理提供依据 指引 第二十五条规定 每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任 占一般公共预算支出比例应当不超过10 抑制了地方盲目推广PPP项目的冲动 促使政府更有效地利用财政资金 优先发展时间紧迫 质量较高的PPP项目 指引 第二十八条明确 通过论证且经同级人民政府审核同意实施的PPP项目 各级财政部门应当将其列入PPP项目目录 并在编制中期财政规划时 将项目财政支出责任纳入预算统筹安排 降低了PPP项目的回款风险 2020 3 19 14 核心政策解读 基础设施和公用事业特许经营管理办法 权威性强 办法 由国家发改委 财政部 住建部 交通运输部 水利部及央行等六部委联合发布 是真正意义上的PPP首部部门规章 被誉为PPP领域基本法 界定明晰 原则上 基础设施和公用事业特许经营期不超过30年 政策性 开发性金融机构对符合条件的项目 贷款期限最长可达30年 鼓励多种融资渠道 鼓励特许经营项目公司进行结构化融资 通过设立产业基金等方式入股提供项目资本金 鼓励特许经营项目采用成立私募基金 发行企业债券 项目收益债券 公司债券 非金融企业债务融资工具等方式拓宽投融资渠道 2020 3 19 15 核心政策解读 财金 2015 57号 关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知 对PPP示范提出了明确要求 通知要求 对采用建设 移交 BT 方式的项目 通过保底承诺 回购安排 明股实债等方式进行变相融资的项目 财政部将不予受理 要求对于示范项目 政府和社会资本合作期限原则上不低于10年 明确示范项目需进行物有所值评估和财政承受能力论证 2020 3 19 16 核心政策解读 财金 2015 166号 关于规范政府和社会资本合作 PPP 综合信息平台运行的通知 原则上 经地方各级财政部门会同相关部门评估 筛选的潜在PPP项目基本信息 均应录入综合信息平台 未纳入综合信息平台项目库的项目 不得列入各地PPP项目目录 原则上不得通过财政预算安排支出责任 编制项目实施方案 通过物有所值评价 财政承受能力论证 并经本级政府审核同意的 列为执行项目 通过中央或省级财政部门评审并列为中央或省级示范项目的 列为示范项目 中央和省 市 县级财政部门要通过PPP综合信息平台 跟踪 监督所辖行政区域内PPP项目开发 执行情况 进行全生命周期管理 2020 3 19 17 操作流程交易结构法律关系回报机制 2020 3 19 18 前期操作流程 项目发起 确定政府实施机构和出资主体 准备项目立项 编制可研报告 聘请咨询机构 确定项目边界条件 项目申报 政府委托咨询机构编制PPP实施方案 进行财政可承受能力及物有所值评价 申报纳入PPP综合信息平台项目库 引入社会资本 进行公开市场测试 确定商业边界条件 资格预审 或后审 组织答疑及交流 公开采购确定社会资本方 授权特许经营 社会资本与政府平台公司成立项目公司 政府实施机构授权项目公司特许经营权 项目公司履行投资 建设 运营等职责 实施路径 2020 3 19 19 前期操作流程 核心要点 1 成立工作领导小组 确定PPP实施机构由于PPP项目牵涉政府部门众多 前期审批流程复杂 因此通常由本级政府主要领导牵头成立项目领导小组 小组成员应至少包括区主管领导 公路 交通 财政 发改委 规划 建设 土地 审计 国资委 法制办等部门负责人组成领导小组 领导小组先期确定PPP政府实施机构 通常为项目的主管单位 如公路项目为交通运输局 安置房项目通常为住建局 2020 3 19 20 前期操作流程 核心要点 2 聘请咨询机构 协助完成专业性工作PPP项目交易结构复杂 涉及合作风险的分担及管理 合作边界条件的设计 收益及成本的测算 政府监管的安排等众多专业性极强的工作 因此 咨询机构在PPP项目的前期工作中承担了主要技术工作 咨询机构的主要任务是编制PPP 两评一案 同时进行有效的市场测试 编制招标文件 组织公开采购工作 在条件允许的情况下 最好由我方协助政府引入咨询机构 2020 3 19 21 前期操作流程 核心要点 3 通过 两评一案 纳入PPP项目库由于财金 2015 21号文的限制 即PPP项目政府支出不得超过当年地方公共预算支出10 因此 财政承受能力评价 通常是PPP前期推进的中难点和重点工作 PPP 两评一案 通过审批 并纳入财政部综合信息服务平台后 政府才能具备了项目采用PPP模式的合法性 项目资格预审 公开招标或竞争性磋商等工作通常在此后正式启动 2020 3 19 22 前期操作流程 核心要点 4 采购方式的选择PPP项目采购方式包括公开招标 邀请招标 竞争性谈判 竞争性磋商和单一来源采购 依据财库 2014 215号 通常对于 技术复杂或者性质特殊且事先不能计算出价格总额 的PPP项目可采用竞争性谈判或竞争性磋商方式 竞争性谈判或竞争性磋商最大区别在于 竞争性谈判采取最低价法 而竞争性磋商采取综合评分法 2020 3 19 23 交易结构 取决于回报机制 2020 3 19 24 交易结构 关于社会资本方 社会资本通常以建设方 设计勘察方 财务投资人 金融机构 运营方等角色参与项目 各方可在前期组建联合体参与项目投标或磋商 关于股权比例 通常为地方政府控股或全资成立的城投 交投公司等 现行PPP政策鼓励平台公司代表当地政府参股SPV项目公司 但股权比例不得超过50 关于合作期限 非经营项目通常合作期为10 15年 准经营性项目20 30年 关于保障措施 项目列入财政部综合信息服务平台 未来财政支出纳入本级政府中长期及年度财政预算 关于退出机制 项目运营期结束后 项目公司将资产无偿移交政府方 或经政府允许情况下 社会资本也可将股权转让至第三方 核心要点 2020 3 19 25 法律关系 社会资本应具备相应施工资质 2020 3 19 26 法律关系 核心要点 管理架构 项目公司作为独立的法人实体 应设立股东会 董事会 监事会 股东会是公司的最高权力机构 董事会是公司的经营决策机构 监事会是监督机构 决策机制 政府方作为项目公司小股东 通常会委派人员任职管理层 同时对于涉及公共安全和公共利益的重大事项是否拥有一票否决权 合同体系 PPP项目合同是其他合同产生的基础 也是整个PPP项目合同体系的核心 股东间协议 通常包括合资协议和公司章程 主要明确项目公司的经营范围 股东会 董事会 监事会组成及其职权范围 股息分配 违约 终止 不可抗力等 2020 3 19 27 回报机制 PPP项目公司 建设 运营服务 政府付费 政府实施机构 方式 使用者付费 经营性项目 方式 政府购买服务 非经营性项目 方式 使用者付费 财政缺口补贴 准经营性项目 PPP项目公司 建设 运营服务 使用者付费 社会公众 PPP项目公司 建设 运营服务 使用者付费 社会公众 政府实施机构 可行性缺口补贴 固定补贴等 主要类型 2020 3 19 28 回报机制 收益构成 项目公司全部收益 项目建设投资及投资回报 项目运维支出及合理利润付费方式 等额本息 等额本金 财金 2016 21号公式等 调价机制 根据CPI及利率浮动水平 在约定期限内 如每3年 调整政府付费或可行性缺口补贴价格 绩效评价 通常从运营管理 公共服务质量 公众满意度等方面开展 绩效评价结果作为PPP项目的财政补贴 收费标准 合作期限等重要内容调整的依据 核心要点 2020 3 19 29 融资结构资本金融资项目贷款其他融资方式 2020 3 19 30 融资结构 项目贷款 贷款比例通常与资本金比例配套根据地方财政 项目现金流情况 对项目资本金比例要求略有差异 中央 地方补贴资金 财政部PPP示范项目综合管廊 海绵城市试点项目贵州 云南等贫困地区特殊补贴政策 项目资本金 依据国发 2015 51号文 铁路 公路 市政等基础设施项目20 港口 航运 机场25 普通住宅及保障房20 商业地产25 产能过剩航业35 40 2020 3 19 31 资本金融资 相关概念 什么是项目资本金 是指在建设项目总投资中 由投资者认缴的出资额 对于建设项目来说是非债务性资金 项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务 投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益 也可转让其出资及其相应权益 什么是注册资本 注册资本是公司在注册登记时 在工商行政局登记注册的资本额 对于PPP项目来说 项目资本金可以全部作为SPV公司的注册资本 也可部分以注册资本形式进入项目公司 其余以资本公积或股东借款形式后续注入 什么是结构化融资 为满足多样化投融资需求 金融机构以项目自身信用或未来现金流为基础参与各类特定目的实体的投融资行为 什么是资本金结构化融资 通俗来讲 PPP项目的资本金结构化融资是指社会资本通过股权 债权或 股 债 形式引入金融机构共同承担项目资本金 2020 3 19 32 资本金融资 为什么进行结构化融资 提高财务杠杆 由于PPP项目规模大 期间长 很难只靠单一企业承担全部资本金 结构化融资可以有效放大企业的投资杠杆 大幅提高自有资金投资回报率 降低资产负债率 通常社会资本方为SPV项目公司的大股东 若不采用结构化融资 则项目财务报表将合并至大股东方 而PPP项目本身较高的负债率将影响大股东资本结构 尤其是国资委本身对大型央企均由资产负债率的指标要求 通过引入结构化融资 社会资本方能名义上以小股东或非实际控制人角色参与PPP项目 再经过一系列协议上的约定和财务处理 可避免合并项目公司的财务报表 2020 3 19 33 资本金融资 进入方式 银行理财资金 保险资金 财政专项资金 项目资本金 项目贷款 保险债权投资计划 保险股权投资计划 信托计划 券商资管计划 基金子公司专项计划 PPP基金 注 均可直接认缴资项目本金