投行和托管业务基本知识2012.3.15要点.doc

第一部分 债务融资工具一、非金融企业债务融资工具概述1、非金融企业债务融资工具定义非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。2、非金融企业债务融资工具的特点（1）管理机构中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）是债务融资工具的主管部门，管理方式为注册制管理，发行人通过主承销商提交必要的材料，在中国银行间市场交易商协会注册后就可以在银行间市场发行债务融资工具。目前注册有效期期均为2年，发行人可在2年有效期内注册额度可分期分次发行。中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织。协会经国务院同意、民政部批准于2007年9月3日成立，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。（2）发行人目前发行主体要求为境内非金融企业，事业单位（公路局或者医院等）和金融企业则不允许进入该市场；此外，那些国外注册，但主要的生产经营实体仍放在国内的企业则可以发行债务融资工具，如国内企业在香港和国外上市的，外资品牌类似摩托罗拉（中国）有限公司等外资企业也可以发行债务融资工具。（3）发行规模企业债务融资工具注册金额不超过企业净资产（如按照新的会计准则进行审计，则可包含少数股东权益）的40%；如发行人已经发行企业债、公司债或者可分离交易债的，需要从中予以扣除，剩余额度为可注册的额度。目前对于中央企业以及中央企业下属主要子公司（净资产占中央企业超过50%的子公司）短期融资券和中期票据计算额度时可互不占额度。如未来发行私募债券产品，则可突破净资产的40%限制。（4）发行期限目前债务融资工具发行期限灵活，短期融资券发行期限不能超过1年，中期票据发行期限在一年以上，原则上可根据企业自身的资金需求设计发行期限和相应的发行条款。（5）募集资金用途募集资金可用补充流动资金、项目建设资金和偿还银行借款等多种用途，用途较广且相对灵活。其中短期融资券募集资金仅能用于补充流动性需求，不能用于中长期项目投资。（6）定价模式交易商协会每周会根据32家主承销商和主要投资人上报各个主体评级发行利率的估值中枢取均值、在均值的基础上加上一定的利差作为发行利率下限在交易商协会网站上进行公示。（7）相关制度、规则和指引债务融资工具的相关制度、规则和指引主要是由中国人民银行和交易商协会制定，主要包括：A、一制度：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法B、三规则：非金融企业债务融资工具发行注册规则、非金融企业债务融资工具信息披露规则和非金融企业债务融资工具中介服务规则C、七指引：非金融企业债务融资工具尽职调查指引、非金融企业债务融资工具募集说明书指引、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引、非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引和非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引二、具体业务品种（短融、中票、中小企业集合票据）（一）短期融资券1、短期融资券业务的概念短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具；可根据需要选择发行3、6、9和12月的短期融资券，目前交易商协会不允许发行11月或8月等类型的短期融资券。2、短期融资券的主要规定或特点（1）管理方式依据非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册，注册有效期为2年，首期发行需要在注册通知书下达的2个月内完成，剩余额度可在2年有效期内发行，且发行额度在到期20天可选择续发。（2）发行规模发行债券余额（扣除已经发行尚未到期的中期票据、企业债和可转换债券等等）不得超过企业净资产的40%。（3）资金用途可用于补充企业日常生产经营活动中流动资金，也可用于偿还银行贷款等等，但不允许用于项目投资。（4）滚动发行短期融资券最长发行期限不超过1年，发行人可选择分两期或三期发行，如在第一期到期前1个月选择第二期的发行，减少第一期到期的兑付压力；通过滚动发行和发行方案的设计，可使得募集资金使用长达2年10月，且兑付压力相对较少，发行成本较中期票据要低，具体方案设计可见短期融资券滚动发行方案。（5）信息披露按信息披露规则 在银行间债券市场披露定期和不定期的信息。（6）发行承销需要聘请主承销商，由已在中国人民银行备案的金融机构承销。 （7）信用评级应披露企业主体信用评级。企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效。3、短期融资券的准入标准（1）规模要求：申请注册的规模不限，但不低于1亿元，申请注册的最大规模不超过发行人净资产的40，且原则上承销费不低于200万人民币。（2）评级要求经交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体评级不低于A+，债项评级不低于A-1。4、短期融资券的目标客户（1）由于短期融资券发行时间相对短，一般期限约定1年以内或更短，因此可以选择质地和评级较中期票据低的客户发行短期融资券，如细分市场处于行业龙头地位，评级在A+及以上，但在市场发行中期票据仍有一定差距的客户。（2）对于市场不认可、质地较差、评级较低、业绩波动较大或者不符合我行准入客户选择发行短期融资券，应尽量选择创新方式发行，如信用增进和担保的方式发行。（二）中期票据1、中期票据的概念中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具；原则上要求分期发行，实际操作中可以一次发行完毕，但交易商协会不建议。2、中期票据的主要规定或特点（1）、管理方式依据非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册，注册有效期为2年；首期发行需要在注册通知书下达的2个月内完成发行，剩余额度在2年有效期内发行，且发行时间、期限和金额可以自由选择，灵活度较大。（2）发行规模注册金额（扣除已经发行尚未到期的短期融资券、企业债和可转换债券等等）不得超过企业净资产的40%。（3）资金用途可用于补充企业日常生产经营活动中营运资金，也可用于补充项目贷款和偿还银行贷款等等，但募集资金用途需在发行文件中加以明确披露，日后主管机关会定期和不定期进行募集资金用途排查；需要注意的是如用于项目上则需要披露项目相关的批准文件、环评手续和用地批复等文件。（4）投资者保护机制企业应在发行文件中约定投资者保护机制。（5）信息披露按信息披露规则 在银行间债券市场披露信息，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场披露中期票据发行计划，如未来发行计划变更需要在银行间市场进行披露，同时将变更的发行计划向交易商协会进行备案。 （6）发行承销需要聘请主承销商，由已在中国人民银行备案的金融机构承销。 （7）信用评级应披露企业主体信用评级。企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效。3、我行中期票据准入主要标准（1）规模要求：申请注册的规模不限，最大规模为发行人净资产的40。（2）评级要求：经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体和债项的评级不低于AA-。对于特别优质的评级为A的发行人，也可以发行中期票据。4、中期票据目标客户1、由于中期票据发行时间相对较长，一般都达到35年或更长，因此建议尽量选择优质的客户，如大型央企业、地方大型国有企业和处于行业龙头地位等资质相对较好，信用评级较高的客户。2、由于中期票据一般采取每年付息一次，到期一次还本付息，因此建议选择中期票据发行客户应尽量选择经营时间较长，业绩相对较为稳定的客户，避免未来波动幅度较大造成未来兑付压力。3、对于不是处于行业龙头地位，且评级相对较低，质地较差、业绩波动较大的发行人选择发行中期票据，应尽量选择信用增进和担保的方式发行中期票据。（三）中小企业集合票据1、中小企业集合票据定义集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业（简称中小企业、统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。2、中小企业集合票据的主要规定或特点（1）发行主体：中小非金融企业中小企业认定标准相关法规：2003年国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局颁布的中小企业标准暂行规定（“二三四标准”） 。由于中小企业标准暂行规定出台时间较早，在某些指标上没有体现经济发展和企业的成长性，在实务操作时可以由地方政府或行业主管部门（统计局、经发（贸）局、中小企业局）出具相关证明文件。（2）集合方式：2-10个企业。参与企业可自主选择并明确约定彼此之间的法律关系：独立负债、部分连带责任、连带责任或按份责任等。（3）发行规模单只不超过10亿元，单个发行企业不超过2亿元且不超过其净资产40%。（4）发行期限：标准期限中小企业集合票据发行期限可为3、6、9个月或1年（含）以上以年为单位的整数期限。具体产品期限结构可由主承销商和发行主体结合市场环境协商确定。（5）发行注册方式：一次注册、一次发行中小企业集合票据应一次注册、一次发行，发行应在注册后两个月内完成。（6）统一信用增进措施统一安排信用增进措施，熨平各发行企业之间的信用差异，使中小企业集合票据风险可控，与机构投资者的需求相匹配。发行企业在不违反相关法律、法规前提下，可以灵活设计集合票据的具体结构。当前较具有普适性的信用增进方式主要有：商业化运作的第三方统一担保、票据分层。其他辅助性措施还有：第三方回购、设立偿债风险准备金、自有资产抵（质）押等方式。（7）集合票据资金偿付保障措施集合票据涉及多家企业，因此为了保证集合票据的安全兑付，参与集合票据的发行企业应共同协商制定偿债机制，包括专项偿债资金的设立，成立集合票据偿付工作小组等，同时应与信用增进机构及资金监管银行（一般由主承销商担任）签订专项偿债资金账户监管协议，详细约定资金偿付安排和各方权利义务3、我行中小企业集合票据准入主要标准（1）发行企业主体评级：不低于BBB（含BBB）（2）发行企业净资产规模：5千万元；（3）发行企业需成立三年以上，负债水平适当，经营收入、盈利水平和现金流状况相对稳定。（4）发行企业需符合国家相关产业政策。2009年9月26日国务院批转的关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见中明确的钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等六大行业内的企业不予准入。此外，电解铝、造船、大豆压榨等产能过剩矛盾十分突出的行业以及房地产企业也不宜准入。第二部分 非债务融资工具目前，两行已经构建了托管、债务融资、财务顾问、结构性融资等四大类产品体系，拥有托管、债务融资工具、并购贷款等三个牌照类业务，并与平安证券、平安信托、平安直投、平安资产管理公司等集团投资板块公司建立了广泛的业务合作关系。第三部分 托管业务一、 定义：商业银行作为第三方，依据法律法规和托管合同规定，代表资产所有人的利益，从事托管资产保管、办理托管资产名下资金清算、进行托管资产会计核算和估值，监督管理人投资运作，以确保资产委托人利益，并收取托管费的一项中间业务。二、主要托管产品介绍：1. 证券投资基金的托管证券投资基金托管是对基金公司公开发行的公募基金和特定资产管理等投资理财产品提供托管服务，即指托管银行依据基金法等法律法规和托管合同约定，安全保管基金资产；办理基金资产名下资金清算和证券交收；进行基金会计核算、估值与复核；监督基金管理人投资运作，办理与托管业务有关的信息披露事项，并取得托管费收入的业务。 2. 证券公司客户资产管理的托管 证券公司客户资产管理托管是指托管银行接受客户委托，与客户、证券公司签订三方合同，根据证券公司客户资产管理业务试行办法及三方合同约定，履行托管人职责：安全保管客户委托资产，办理资产收付事项和监督证券公司投资行为，进行核算估值，定期与证券公司对账，出具托管报告，为客户提供查询的，并取得托管费收入的业务。 定向资产管理业务：指资产管理机构（证券公司、基金公司）作为受托投资管理人，依据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿与客户签订资产管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制对委托人委托的资产进行专业的证券投资运作，并收取一定费用的活动。 定向资产托管业务：指在定向资产管理业务中，托管人接受委托人客户委托并根据资产管理合同 的约定，对委托人的委托资产提供资产保管、资金清算、会计核算和估值、投资监督等服务，并收取一定托管费的中间业务。 定向类资产管理业务包括：证券公司定向客户资产托管业务、基金一对一专户托管业务3. 信托资金的托管 信托资产托管是指托管银行受信托公司委托，对其发行的资金信托（包括单一信托、集合信托、