投资交易方案-简版.doc

宝鼎地产项目股权融资方案介绍说明：本方案设计的刚性条件是项目公司已取得河北融投担保集团有限公司的担保授信，并同意基金向项目公司增资，增资后基金持有项目公司2/3的股权。v 总体方案1.募集资金冀商基金将协助河北宝鼎房地产开发有限公司（以下简称“宝鼎地产”）发行两期基金，计划发行规模分别为6000万、4000，从2014年4月起发行第一期，5月起发行第二期。争取在2014年5月底前有1亿资金到位，用于支持宝鼎世嘉项目的开发建设和销售。每支基金的期限为12+6个月，满一年后可提前还款。 2.增资进入宝鼎地产募集资金将通过增资方式进入宝鼎地产（目前注册资本1000万），每期募集资金中的1000万元进入注册资本，其余部分通过银行委托贷款方式进入企业。2000万元资金全部进入后，冀商基金所管理的有限合伙持有宝鼎地产2/3的股权。3.回购安排宝鼎地产及其关联方有义务在每期基金到期时按照合同约定价格（回购价格、日常支付各项费用之和相当于本金与24%左右的年综合利率之和）回购基金所持有股权并偿付债权部分本金及利息。在宝鼎地产违反双方签订的协议情形下，冀商基金不得将旗下基金持有的宝鼎地产股权转卖给除宝鼎地产外任何一方，也不得处置质押给冀商基金的宝鼎地产股权。4.综合利息的支付每期基金成立时，宝鼎地产以财务顾问费形式向冀商基金支付第一年管理费（2%），宝鼎地产向基金发售机构支付发行财务顾问费（根据市场情况确定，发售机构费用与给投资者回报总额不超过22%）。每期基金满六个月时，通过分红、权利维持费等方式向基金支付相当于当期投资者回报的投资回报。每期基金满十二个月后，宝鼎地产有权决定随时结束该期基金，但须提前一个月通知冀商基金，并在结束时按照实际发生额结算财务顾问费、分红、权利维持费、回购价款等。5 安全保障5.1 股权质押宝鼎地产将其持有的贵州昊远隆基股份质押给冀商基金作为回购保障。 5.2 担保河北融投担保对本期基金的。在瀑韵天城项目有正常销售回款和正常支付权利维持费的情况下，冀商基金对盛绣雅林项目不做任何监管；只有在瀑韵天城现金流出现问题时，冀商基金将要求对盛绣雅林项目的回款每月进行归集，直到归集金额足够支付瀑韵天城融资项目的权利维持费和回购资金。 6.后续监管增资后，冀商基金对宝鼎地产的投后管理安排包括：(1)由冀商基金向贵州昊远隆基派驻一名董事对瀑韵天城项目进行重点监控，实行预算化管理，重大事项包括经营计划和目标、大额资金支付(500万元以上)、对外合同签订、对外负债融资（包括基金融资在内，综合抵押率不得超过50%，根据尽职调查情况确定可追加的银行负债规模）等均需得到冀商基金的审查和批准；（2）需要修改贵州昊远隆基的公司章程，以保障基金利益的实现；(3)将引入保管银行对募集资金进行保管，对贵州昊远隆基销售回款进行监管，审核资金使用是否符合合同约定，并引入监管银行确保资金用于瀑韵天城的开发建设、销售和税费等支出；(4)冀商基金将派驻业务人员每个月至少到瀑韵天城进行一次现场考察，并形成考察记录。v 交易结构图v 第一期基金募集时间表日期事项宝鼎地产冀商基金07/09-07/15向领导汇报方案，准备上报国资委批准 开始现场尽调，签订合作框架协议及其它协议07/16-07/22督促贵州昊远隆基出具最新半年审计报告（截至2012/06/30）和股权价值评估报告结合法律尽调、股权评估报告和审计尽调，完成尽调报告和基金募集说明书07/23-07/29开始联系各销售渠道进行发行，募集资金，并签订协议，完成各项法律程序。在7月30日之前完成国资委审批手续。07/30-08/0508/06-08/1208/13-08/19首期资金到位，开始增资和修改公司章程等手续，签订法律协议08/20-08/26资金开始投入工程建设和销售开始派驻董事，进行日常监管v 本基金设计的优势本次基金的设计对融资方宝鼎地产体现如下灵活性：(1)整体股权投资基金的设计专业规范，有助于最大程度地保护投资人的投资和收益，确保募集资金尽快顺利到位；同时又兼顾融资方河北宝鼎房地产开发有限公司对瀑韵天城项目的控制和日常管理，在遵守合同和回款正常的情况下只对项目进行日常监管，基本不干涉项目的运作；(2) 分期募集基金达到3亿元的融资额，确保资金募集到一定程度就能到账，使得已到位资金能尽快投入项目的开发建设和销售，而不需要承担基金无法一步募集到位的可能性风险，提高了项目融资的安全性；(3) 基金分期募集就意味着分期回购股权，减少了融资方一次性支付权利维持费和股权回购的资金额，将融资方的资金压力最小化和分散化；(4) 分期募集给予了融资方最大的灵活性，如果销售回款超过预期，融资方在资金充裕的情况下可以选择减少募集期数，节省资金成本；(5) 另外18个月期限、12月后可提前赎回的设计，也赋予了融资方极大的灵活性