探索国有企业合同全面管理机制.doc

探索国有企业合同全面管理机制以松江城投公司为例（松江区国资委）一、案例背景促进法律管理融入企业经营管理，既是提升国资系统依法治企工作水平的重要手段，同时也是实现国有企业管理现代化的一个重要标志。当前，国有企业宏观上面临市场竞争层面、相关制度规则的不断调整变化，微观上面临发展模式转型、业务扩展、新型业务涌现的挑战，必须更加重视企业法律管理的价值作用，更加重视提升法律管理的能力和水平，更加重视筑牢企业依法治企、合规经营底线。正是在这样的背景下，松江区国资委以区城投公司（以下简称城投公司）等为试点探索建立国有企业合同全面管理机制，以合同管理为突破口，着力解决改革发展的新形势、新任务下，法律审核把关不严、制度和机制保障缺失、效益与风险失衡等不同程度存在的问题，实现企业合同审核管理从事务型向管理型转变，从事后补救向事前预防转变。2、 基本做法近年来，城投公司在打造新型投融资平台，创新投融资体制，拓展投融资多元化渠道过程中，通过强化合同管理机构和人员网络、推进制度规范和网上审批系统建设、建立完善内部法律监控程序，初步形成了与企业当前发展需求相适应的合同全面管理机制。2014年，城投公司完成了合同事项审核备案200余件，共涉及资金45亿元左右，其中新型投资类（企业债券、中期票据、信托计划、产业投资基金、股票等）合同占10%左右，资金占比30%左右。（1） “内部+外部”，建立全方位的合同管理机构和人员网络1、强化内部机构和队伍建设。城投公司自12年起即成立了企业内部的法律事务机构，并设立了法律事务人员岗位，明确了内部法律顾问人选，相关职责通过文件等形式予以明确和落实。公司综合部、财务部、项目部、工程部、质监部等5个部门各设1名兼职合同管理员，负责本部门的合同起草、谈判、初审、跟踪履行、台账管理等，从各自职能入手参与合同审核管理。在企业内部形成了法务部门牵头、上下联动、齐抓共管的模式。2、调整外聘律师结构。城投公司外聘日常企业法律顾问，采取“内部法务+外部律师”的模式，负责日常一般性合同审核把关。随着业务的扩展，城投公司在日常外聘律师之外，针对发行企业债券、中期票据、股权投资等专业性较强的重大经济合同事项，有的放矢聘请有相关经验的专业法律顾问提供法律服务。“内部法务+外部律师”、“日常法律顾问+专业法律顾问”的双重设置，在公司合同管理中有效发挥了取长补短、整体性防范法律风险的作用。（2） “制度+科技”，建立内控制度体系和网上审批系统1、推进制度规范建设。城投公司着眼于“两个完善”，即完善企业依法决策、依法经营管理和依法维护合法权益的规章制度，完善合同管理等与法律相关事务办理制度，由法务部门牵头制定下发了合同管理办法三重一大实施办法等重要规章制度，做到了制度先行、约束在前。同时，基本建立了一整套涉及资产管理、担保管理、工程管理等工作制度，促进了企业规章制度的规范化、整体化，为营造依法经营内控环境奠定了基础。2、建立合同管理系统。城投公司依托松江国资监管信息平台，建立了网络合同管理系统，于14年上线试运行，从合同起草、谈判、签订到执行进度以及收付款进度进行全方位管理。系统中合同过程稿、修改意见以及合同各种信息可准确、清晰的查询，还提供项目管理、合同往来单位管理、根据已设定好的合约履行计划对相关人员进行提醒等综合性功能，尤其在对外结算及支付过程中便利财务人员对照对接，有效监督合约执行过程中的各个环节。（3） “事前+事中+事后”，推进合同全过程管理1、加强前置性审查。城投公司从合同前期审查入手，防范、规避或者控制企业法律风险的发生。在梳理以往问题的基础上，进一步完善并形成了合同审核“七步走”的流程，即：合同申报-预审-法务审核-分管领导/财务领导审核-财务总监审核-总经理审核-归档整理。在合同申报阶段，公司法务人员先期按照部门进行风险点梳理，明确应对策略，各部门合同起草申报有据可循。在预审阶段，质量监督部负责投资控制，根据招投标文件对工程类合同实施预审，而凡是涉及资金的，均由财务部实施预审。在法务审核阶段，对于重大合同，还会引入专业法律顾问进行专门审核。2、加强事中控制。城投公司通过合同管理台账和跟踪监控制度，对合同履行过程中的法律风险控制进一步增强。如网络合同管理系统实现与财务系统对接，每一次对外结算支付时，财务需调出合同进行核对，同时网络系统的进程款信息提示能有效防止付过头问题的发生。3、加强事后跟踪。合同审批结束后，合同过程稿与双方合同一并存档备查，相关责任可追溯。工程类合同履行完毕后，要求财务监理出具监理意见书，对投资是否超额等相关事项做出说明，并保留存档。企业法务人员对涉及法律纠纷的合同事项实施定期梳理，针对瑕疵提出书面改进建议。三、主要成效（一）初步构建起规范有效的合同管理体系。通过人员、制度、流程、网络系统等方面的强化和完善，对合同的管理逐步向“事前预防、事中参与、事后跟踪”的全方位管理转变，在实践中逐步显示出了一定的法律保障力，为预防合同纠纷和签约风险起到了重要作用，2014年度完成审核备案合同事项200余件，未发生一起合同司法纠纷事项。（二）合同审核专业化程度进一步提高。根据企业实际需求，合同管理引入经济顾问和专门类别律师，提高了重大经济决策、新型业务类别合同审核的质量，间接促进了企业效益提升。过去一年企业发行债券、中期票据、股权投资等重大投融资实践中，在协调沟通、流程控制、规避风险方面发挥了积极作用。（三）促进了合同管理质量与效率进一步提升。合同全面管理相关制度及网络系统的建立，使得合同管理相关内部们能够依照统一的流程共同处理合同事务，签订程序制度化、履行跟踪全程化，解决了信息分散、进度控制难、管理不规范等问题。同时，也进一步推动了合同管理的简便化、精细化，如合同可以在线申报、浏览、检索、审批、统计，节约了管理成本；对合同的履行、财务监控、审计监察，尤其是财务资金安排、动态用款等提供了精细化的功能服务。（四）企业人员依法治企的观念进一步增强。通过合同全面管理机制的建设，企业各工作部门参与依法管理的广度和深度均有一定程度提高，通过教育、培训，尤其是通过参与合同管理具体实践，激发了企业干部职工学习法律知识、增强法律素质的热情，“法律是一种管理资源”的观念在企业上下形成共识。四、推广价值经过持续推进改革，国有企业已经作为独立的市场主体和法人实体，完全置身于市场化、法治化的经营发展环境，其内在法律需求不仅客观存在，而且在不断增长。如何正确把握和逐步满足这种法律需求，是对国有企业法制工作提出的一个新课题。城投公司合同全面管理机制的探索，就是促进法律管理融入企业经营管理，在业务拓展中进一步发挥法律防范作用，在转型升级中进