康辉改制选择MBO案例分析(doc 6页).doc

康辉改制选择MBO80位管理人员将49的资产划到个人名下 2002-12-047年前在，长江三峡的一艘游船上，康辉旅行社召开了一年一次的总经理会议，与会老总们开始酝酿：从国有企业手中买股份，进行产权多元化的改制。7年后，康辉终于把这一想法变成了现实。日前，该社的80位管理人员与大东家首都旅游集团签署了“股权买卖”协议，康辉49的国有资产将划到个人名下，从而实现了国内旅游业的首例M BO（管理层收购）。从1984年建社到现在，康辉旅行社已经拥有了60多家分社，此次经评估后注册资本5000万元，总社中层以上管理层及分社总经理共交齐了2450万元现金，成为了企业的所有者。负责康辉此次M BO的东方高圣投资公司，为了保证M BO操作的规范性和合法性，首次引入了信托模式，即由部分员工通过信托机构来间接持有股份，其目的据称是为了形成公司与持股员工之间的动态激励机制，以保证股权激励的连续性。MBO为哪般？康辉旅行社的此次改制是从1999年开始真正行动起来的。用了三年时间，康辉将所属26个全资子公司全部改造完成，把分社49的资产转让给了它们的经理阶层。然后由分社推及总社，康辉今年开始着手总社的改制，其方针与分社改制一样，也是49的股份归管理层持有，而剩下的51仍归首旅集团。至于改制的目的，康辉旅行社总经理李继烈坦言：“大家都知道，国有企业有不少弊病，国家也支持国有资本逐步推出一般竞争性行业。旅游业是典型的一般竞争性行业，它不是高科技、资本密集型企业，也不关系国计民生。这个行业靠的是人力资本、比拼的是服务，这种行业难道还要国家垄断？”康辉的改制走的是“让投资者到位，让投资者人格化”的道路。在改制初期，他们曾考虑过全员持股，但那条路很难走通，而且全员持股成功的先例不多，反而是少数的管理层持股成功的比例大得多。康辉最终还是选择了管理层持股。他们的观点是：真正决定一个企业命运、兴衰的，是少数的决策者，企业好坏系他们于一身。此次康辉改制的自然人股东包括两个部分，一部分是总社的中层以上的干部，另一部分是分社的总经理。这是一个很复杂的关系网，总社实际上占有分社51的股份控股分社，分社的老总同时又持有总社的股份。这样你中有我，我中有你。康辉此举可谓用心良苦：对于分社老总来说呢，责任就重了许多，另外大家要互相扶持。另外还有一部分国有股，对于总社来说呢，国有股是51，对于分社来说就是51里的51，这种复杂的产权关系使大家成为一个利益的共同体。康辉从成立之初注册资本仅为30万元走到今天，创业者认为自己从开始就有改革意识，就是要避免走国有企业的老路。他们不失时机地抓住市场机遇。1997年时，中国旅游提倡的还是发展入境游，康辉就逐渐把工作重点转移到中国人的旅游上来。几年来康辉迅速地发展壮大得益于此，“商家竞争的取胜之道就在于比别人走早一步。”在国有旅行社改制这条路上，康辉又走在了前列。风险肯定存在，但康辉觉得现在的这一步比以前肯定是进步了，这就足够了。改制之变改制以后，用李继烈的话来说，从昨天到今天，在康辉表面上看不到一丝一毫变化，但是企业深层次的变化已经开始了。李继烈和其他几位老总这几天还没有时间专门讨论下一步的发展，但大家都感觉沉甸甸的：所有权发生了这样大的变化，这个企业不一样了。改制的变化无处不在，最明显的还是旅行社管理者的心态。康辉哈尔滨分社改制后，该社的财务经理找到李继烈：“李总，改制对我压力太大了。从前干得不好没有人追究，可现在干不好跟大伙儿怎么交代？”她所指的“大伙儿”就是周围的出资人、朝夕相处的同事。康辉各分社的改制完成后，很快便取得了效果。各地分社当年都比较好地完成了总社的各项指标。改制后总社要求分社总经理达到每年10的净资产回报率，否则就扣除资本金同时免职，改任代总经理一年。过去总社经常会听到各种各样的理由、诉苦，为企业经营不好的状况推卸责任。现在大家谈得更多的是合作、扩展。另外，企业的监督机制也油然而生，康辉总社的领导们对此很是满意，因为现在的监管效果比以前要好得多。对于康辉此次改制，“大东家”首旅集团的态度是积极支持。集团董事长段强曾表示：将49的国有资产卖给康辉管理层，不仅使国有资产成功变现，也有利于解决目前公司治理不完善、人才流失严重等问题。据悉，首旅集团已经把康辉的改制作为一个样本开始在下属企业中推广。康辉自身也认为改制对于国有资产是有利的：用少量的国有资产控制更多的民间资本，少掏了钱而且少担了风险。同时作为企业来讲，“靓女要先嫁”，企业处于上升势头时改制才是有效的，真是拖到快垮了，那个时候才是真正的国有资产流失。旅行社要涌改制潮？和康辉同属中国旅行社第一方阵的其他一些国有大型旅行社，他们的改制也已有所行动，只是方式不同。中青旅已经上市，中旅和国旅正忙着扩张、并购。当记者问到旅行社会不会掀起一个改制高潮时，李继烈的回答是肯定的。首先，中国现有1万多家旅行社，这对于一个发展中国家是远远不够的，应该达到10万家。我国过去主要发展入境游，现在旅行社业务已经拓展到中国人的旅游上来，随着人民生活水平的提高，旅游资源会越来越丰富，市场就会越来越大，决不是目前这些旅行社所能满足的。另外，旅行社的注册资本非常低。从旅行社的发展趋势来讲，将来会形成这样一种结构：上层是批发商，中层是代理商，下层是广大零售商。在一些富裕地区，旅行社可以一直做到乡镇。作为基层的零售点，二三个人就能做起来。这样的一个行业国家很难管得了，旅行社行业的改制将会发展很快，因为市场需要这种体制。今年7月，国家旅游局人士曾透露，我国将全面开放非国有经济进入旅游服务业和进一步扩大对外开放。要实现到2020年建成世界一流的旅游强国的宏伟目标，必须进一步降低民营资本和外资进入旅游服务业的门槛。康辉已经引入了民间资本，会不会考虑在将来吸引外资进入？李继烈认为康辉将来的发展有三种可能：一是上市，不过目前阻碍康辉发展的还不是资本不足；二是议价转让股份；最大的可能就是跨国大旅行商入资康辉。因为旅游业最后的发展是要立足世界，中国人早晚会走遍世界。据世界旅游组织预测，到2010年中国每年出境游将达到5000万人次，2020年将达到1亿人次。届时中国的旅游收入将突破35万亿，而在去年，中国出境人次为1213万，旅游收入为4000多亿。康辉认为，将来中国的旅游业不可能只限于中国人来做，而是要和世界强手合作，才能增强自身实力，重组、并购对康辉的发展也最为有利，因为康辉的目标是做旅游业的上层批发商。在这个等待的过程中，康辉希望做大做强，增强对市场的开发、销售和市场占有能力，以期今后对外资产生更大的合作吸引力。据李继烈介绍，旅行社发展到成熟阶段后，比的是新产品的开发能力、资金能力，小旅行社是做不来的。