某公司的组织与管理讲义(DOC 63页).doc

公司的组织与管理讲义第一章 概论第一节 公司概述一、 公司含义与产生原因1、 含义：有若干人出资依法设立，独立承担民事 责任、享受民事权利，独立核算的盈利性社会经济组织。要点：独立法人，拥有独立财产与管理机构，独立核算，独立承担责任，有效的企业组织形式 2、 产生于与发展的原因商品经济发展的必然结果社会化大生产的客观要求分散经营风险的需要 信用制度的形成与发展 适应科学管理的需要二、 公司的起源与演变1、 起源起源于欧洲最发达的资本主义国家工业化初期。2、 演变过程 16世纪中期，“莫斯卡尔公司”首次发行股票1602年，首家永久性股份公司-荷兰东印度公司成立18世纪末-19世纪中期，公司存在于广泛的行业，公司法出现，有限责任制度出现19世纪后期-二战之前，发展趋于成熟二战之后，公司制度趋于完善，进入现代公司阶段三、 现代公司的发展趋势1、 跨国经营与生产国际化2、 股份公司的联合控制70年代末，各大公司的前五大股东持股比例情况（%）：埃克森：2.3, 1.9, 0.8，0.78， 0.78；IBM：2.53， 1.44， 1.23， 1.2， 1.07；国际电报电话公司：2.13，1.49, 1.47，1.39, 0.91；3、 国有公司私有化4、 公司的小型化与专业化四、 我国公司的产生与发展1、 起源与初期的发展起源：鸦片战争之后，由殖民者创办； 李鸿章创办第一家华人公司：轮船招商局初期发展：清末时期，国内公司初具规模，主要有外资公司、官僚资本公司、民营资本公司。1903年清政府颁布公司律。民国初期，社会相对稳定，公司成为经济发达地区的重要企业组织形式，官僚资本是主体，部分民营公司发展迅速。 2、1949年以来的公司发展状况 1949年之后，随着计划经济体制的确立，我国迅速地消灭了公司这种企业组织形式。 改革开放初期，公司开始大量涌现，但很不规范，存在诸多问题：皮包公司、翻牌公司数量众多，公司行为行政化，非法经营、行业分布畸形化、财务制度混乱等。80年代有过两次整顿。 九十年代以来，我国公司改革进入了新的发展阶段：公司法规不断完善，公司数量迅速增加，股市设立并不断规范，股份有限公司迅速发展，相关法律法规不断完善，上市公司管理日趋完善。但从总体上看，我国的公司制度改革还处在初级阶段。五、 现代公司的本质特征1、 两权分离所有权与经营权相分离：越是现代公司，两权分离度越高。两权分离的前提：股权高度分散。2、 内部制衡现代公司内部建立有相互制衡的治理结构，公司由这个治理结构来治理。内部制衡的前提（非充分条件）：股权高度分散。 3、 有限责任 公司及股东以其净资产值或出资为限对公司债务承担清偿责任。六、 几个概念的区分1、 母公司与子公司2、 总公司与分公司3、 企业集团与（集团）公司第二节 公司的重要构成要素 一、公司资本1、注册资本：公司章程规定的并经公司登记机关核准确定的由股东实际缴纳的资本总额。注册资本等于股本总额。2、实有资本：公司的净资产值。 二、公司章程 1、含义：由公司全体股东共同制定的内部组织和管理的基本准则。公司章程是公司的宪法，对内具有所有人都有法定约束力，对公司外部起警示作用。 2、内容 绝对必要事项：法律规定必须记载的事项，包括公司名称、住所等，股份股份种类与发行方式等，治理结构组成与运行等，公司章程修改办法，公司解散与清算办法等。 相对必要事项：法律列举，但有公司选择的事项，如股份发行方式等。 任意记载事项：公司自行记载的事项。只要不违法，任何事项都可记载。比如有的公司为了防止被收购，记载有“毒丸计划”员工毒丸（金色、银色、锡色降落伞）、客户毒丸（补偿客户）、股票毒丸（老股东优先购股）等，还可记载“白衣骑士”规定，等等。 第二章 公司的治理结构公司是一个组织，一般还是个比较大的组织，所以需要一个治理结构来治理。股东一般不参与具体的经营管理与日常监督，所以要有董事会、监事会和经理，股东不能对公司失去控制，所以要有股东大会。所以一般公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会、经理等部分。第一节 治理结构的不同模式一、 美国模式股东大会下设董事会，不设监事会，董事局有监督职能，经理可由董事兼任。为解决监督问题，许多公司都设置由外部董事所组成的内部委员会来行使监督权。二、 德国模式决策、执行、监督三权分立，设立股东大会、董事会、监事会。监事会是董事会的上位机构，其成员有股东大会任命，董事则由监事会任命。 雇员超过2000人的公司必须配备一名劳务董事，劳方代表在监事会中所占比例应战二分之一，即使低于2000人的公司，老方代表占监事会成员的比例也应为三分之一。三、 日本模式设有股东大会、董事会、代表董事及监察人。董事会由股东大会任免，代表董事有董事会选举长盛，监察人由股东大会任免。公司董事会仅是一个会议制机关，不能对外代表公司。代表董事可以是一个人，也可以是几人，负责决策与执行，对外代表公司，实际起的是一般意义的董事会作用。董事会可以对代表董事进行监督。监察人可为一人或数人，具有全面的监督权限。四、 中国模式设股东大会、董事会、监事会、经理。第二节 股东大会一、 股东1、 含义公司的出资人，含自然人与法人。2、 资格取得与丧失 原始取得、继承取得。 绝对丧失（公司消灭或股份注销）、相对丧失（公司减少注册资本、股份转让）3、 股东的权利出席或者委托他人出席股东大会；转让股份；查阅公司章程、财务报告、股东名册等文件；取得股息；参与公司剩余财产分配； 公司章程规定的其他权利，如优先认股等。二、 股东大会1、 组成与性质组成：全体股东性质：公司最高权力机关。2、 职权参见教材3、 种类定期会议：每年一次。临时会议：10%以上股权要求时；三分之一以上董事、监事提议时等。4、 表决一般按出资比例行使表决权分类表决第三节 董事会一、 性质 公司的常设决策与执行机构，对股东大会负责。董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。 股东大会与董事会之间是信任托管关系。二、 构成 由董事构成，董事包括股东董事、职工董事、独立董事。 股东董事与独立董事一般由股东提名，股东大会选举通过。职工董事由职工代表会议选举产生。三、 召集 董事会由董事长或其指定的董事召集和主持，召集通知应于10日前送达全体董事。四、 董事任期 我国公司法规定董事任期由公司章程规定，但每届不超过3年，可连选连任。五、 职权参见教材。第四节 监事会一、 性质 公司的常设监督机构，对股东大会负责。二、 构成 公司监事会由监事构成。监事分股东监事和职工监事，后者比例不低于三分之一。股东监事由股东提名并经股东大会大会选举产生，职工监事由职工代表会议选举产生。三、 人数 我国公司法规定，规模较大公司设监事会，成员不少于3人；较小规模公司可设1至2名监事，而不设监事会。四、 职权 参见教材。第五节 经理一、 性质 由董事会聘任的负责日常经营管理的常设机构，经理对董事会负责。 经理与董事会之间是委托代理关系。二、 职权 参见教材。三、 CEO的含义 第五节 公司治理结构关系框架图一、 框架图二、 现代公司治理结构实例分析第二章 有限责任公司第一节 概述一、 性质 一种规模较小、治理结构相对简单、政府管制程度较低的相对初级的公司组织形式。二.设立条件1、 股东符合法定人数：小于等于50人。2、 股东出资达到法定资本最低限额：注册资本最低3万元，等等。3、 股东共同制定公司章程。4、 有公司名称及组织机构5、 有公司住所。三、 资格的取得 我国对有限责任公司的设立采用注册制。条件合格，直接去法定注册机构注册即可取得合法资格。需要国家特殊批准的行业需先取得国家主管部门的许可批准文件。四、 出资证明书有限责任公司成立之后，应当向股东出具出资证明书，载明公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名或名称、缴纳的出资及出资日期等。出资证明书代表的出资不能分割。第二节 治理结构 有限责任公司一般可设立包括股东大会、董事会、监事会、经理的治理结构，但在一些特殊情况下，治理结构可以简化。第三节 出资与出资转让一、 出资 股东可以以现金或其他财产出资，但不能以劳务和信用出资。其他财产包括实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%。二、 出资转让 1、 股东之间可互相转让出资；2、 股东向股东以外的人转让出资时，须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，否则视同同意；3、 经股东同意转让的出资，同等条件下其他股东具有优先购买权。第四节 有限责任公司的特殊形态一、 国有独资公司1、 概念与特征概念：国家授权的机构或部门单独投资设立的有限责任公司。特征：国家是唯一股东； 承担有限责任； 只有国家授权的机构和部门才可设立。2、 设立范围 参见教材3、 治理结构 不设股东大会； 董事会职权扩大：董事会决定重大事项，但合并、分立、解散、增减资本等特别重大事项须由国家有关部门决定。 董事、经理由委派或指定产生； 董事会中须有职工代表 监督形式多样：可设立监事会，监事由委派人员和职工代表组成。 董事、经理不经国家同意，不得兼任其他公司职务。4、 意义与作用 国家承担有限责任； 所有者由外部进入企业内部； 企业成为实际法人：独立承担责任、自主经营、自负盈亏。 政企分开：国家不能直接干预企业经营，只能通过变更代理人方式间接干预企业。 二、 一人有限责任公司 只有一个自然人或者法人股东； 注册资本最低限额为10万元； 不设股东会； 承担有限责任，如果股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。国务院：取消有限责任公司最低注册资本3万限制 2013年10月27日 16:24来源：中国政府网 分享到： 窗体顶端0 人窗体底端390人参与57条评论李克强主持召开国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革降低创业成本激发社会投资活力国务院总理李克强10月25日主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。会议指出，改革注册资本登记制度，放宽市场主体准入，创新政府监管方式，建立高效透明公正的现代公司登记制度，是新一届政府转变职能总体部署和改革方案中又一项重要举措，目的是为了进一步简政放权，构建公平竞争的市场环境，调动社会资本力量，促进小微企业特别是创新型企业成长，带动就业，推动新兴生产力发展。将这一改革举措全面推开，十分必要。这样做不仅顺应广大市场主体的热切期盼，有利于扩大社会投资，巩固经济稳中向好的发展态势，而且符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求，有利于建设服务型政府，减少对市场的微观干预，保障劳动创业权利，营造良好营商环境，创造更多就业机会，使人民群众在深化改革、不断解放和发展生产力中更多受益。会议强调，推行注册资本登记制度改革，就是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。会议明确了改革的主要内容：一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。二是将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所(经营场所)登记条件，由地方政府具体规定。四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。第三章 股份有限公司及其设立第一节 股份有限公司的含义与特征一、 含义 全部资本分为等额股份，公司及其股东承担有限责任的企业组织形式。 要点：资本化分为等额股份；股东的财产责任具有一定的界限；企业以公司的形态来组织。二、 特征1、 股东人数有最低限制我国公司法规定必须有2人以上200人以下为发起人。 2、 是典型的资和公司股东之间总体上关系松散，运营过程中不注重个人的声望、信用，只看重股份多少。 3、 所有权与经营权相分离 多数股东对经营无兴趣，只在以分红或资本利得；只有少数股东被选为董事，参与经营管理； 所有权与经营权分离的具体体现： 企业资产做为整体存在，不可分割，但股份可以分割； 公司资产变动与股票流动相分离，企业财产处置与股东转让股票的活动相互独立； 无论股票如何流动，股东如何变化，公司的生产经营始终都是连续的。4、 遵循股份平等原则 股东按持股比例享受权利，承担责任和义务：同股同权，同股同利；对老股东发行股份时，按持股比例认购；破产解散时，按持股比例分配剩余财产。5、 股份自由转让，勿需他人同意。三、 股份有限公司资本的最低限额 我国公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为RMB500万元。需要高于者，由法律、法规另行规定。第二节 股份有限公司设立的原则与方式一、 设立的含义 为取得股份有限公司法人资格而完成的各种准备行为。包括设立创意、设立方式选择、筹集资本、制定章程、申请注册等。 设立创意与筹集资本是重点。二、 设立原则 从历史角度看，存在有三类设立原则。1、 特许主义原则 股份有限公司的设立须经特别法令或者国家元首的特许。出现在公司发展的早期。2、 核准主义原则 设立股份有限公司除需要符合有关法律规定之外，还需经过行政机关的批准，程序较为苛刻。我国目前采用的是核准制。3、 准则主义原则 凡符合法律规定的，经过登记即可设立成为股份有限公司。目前世界上普遍的设立方式。三、 发起人1、 发起人概念 发起人指那些按照公司法规定，提出设立创意、募集公司股份、提出设立申请并对设立过程承担责任的人。 我国公司法规定，股份有限公司的发起人人数为2人以上，200人一下，其中半数在境内有住所。2、 发起人资格 个人必须具有完全民事行为能力，法人必须是依法成立者； 发起人中序有过半数者在境内有住所； 发起人需认购公司股份并承担筹办事宜； 法律禁止作为股份公司发起人的人，不能成为发起人。3、 发起人的权利和责任 权利：从公司获取发起行为报酬；股份可成为优先股；主持召开公司创立大会 公司创立大会，应当在募足股份后的30日内召开，创立大会履行通过公司章程、选举公司董事、监事，审议创立费用等职责。 责任：公司不能成立时，对创立费用负连带责任；公司不能创立时，返还股款及利息责任；设立过程中对公司造成损失的赔偿责任。四、 设立方式1、 发起设立 发起人认购应发行的全部股份并缴足股款。缴款方式可为现金或者其他符合法律规定的实物、无形资产等。2、 募集设立 含义：发起人认购一部分股份，其余股份向他人募集。 形式：定向募集：一般向社会法人或内部职工募集股份。 社会（公开）募集：向社会公开募集股份，没有特定对象。社会募集须经国家有关部门批准；向社会公开披露招股说明书，公布募股具体情况；发起人认购股份比例有明确规定；除发起人外，其他人只能以现金认购股份。 募足股份之后，即可召开创立大会，申请注册，取得法人身份。 五、 设立责任 为防止作弊，维护社会公众权益，发起人应该承担设立责任。1、 资本充实责任 第一次发行股份认股不足，发起人负连带认购责任。 2、 损害赔偿责任 发起人在发起活动中以及认股过程中，损害公司利益时，应负赔偿责任。3、 对第三人责任 发起人因违法行为而使他人受损时，负连带赔偿责任。发起人在募集股份时不得有虚假陈述等欺诈行为，否则负连带责任。4、 公司不能成立的责任 创立大会不同意或其他原因导致公司不能成立时，发起人为创立费用负连带责任。应返还认股人股款并支付利息。 对上市公司而言，发起人应与承销商一起对股票发行行为负连带经济责任，并承担社会与刑事责任。万福生科造假案。 第三节 股份有限公司的治理 第一节 治理结构一、 治理结构股东大会、董事会、监事会、经理二、 特征 股东人数较多，关系松散； 董事会、监事会规模较大，运作过程制度化； 经理权力较大。第四节 上市公司一、 含义 经公开募集股份，股份可以在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司是公司的最高级形式，代表了公司发展方向。二、 特征 股东人数众多，公司规模较大，绝大多数股东之间没有任何社会关系； 治理结构健全、运作规范； 社会及政府监管严格。第四章 公司股票与债券第一节 股票的特征与种类一、 股票特征 股票是一种标准化的公司所有权凭证。 主要特征：不可偿还性、参与性、收益性、流通性、价格波动性。二、 主要种类1、 普通股与优先股 普通股：参与公司经营管理，根据公司业绩分红的股份。优先股：不参与经营管理，每年领取固定股息，公司解散清算时先于普通股分取公司剩余财产的股份。2、 DR、ADR、GDRDR（股票存托凭证）：在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。DR属于金融衍生产品。ADR（美国存托凭证）：在美国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。GDR（全球存托凭证）：在两国以上证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。GDR以美元标价。第二节 股票的发行与上市一、 股票的首次公开发行（IPO）1、 含义：企业以筹资为目的向公众投资者首次出售股票的活动。 2、 发行方式公募发行：限量发行股票认购表（证），无限量发行股票认购表，无限量发售转向定期定额存单，上网竞价发型，上网定价发行。平价、溢价与折价发行。我国目前禁止折价发行股票。3、 新股发行前的准备工作 制定资金使用计划；聘请中介机构，做好上市辅导；对原有企业进行股份制改革，剥离非经营性资产和劣质资产；拟定新股发行计划；提出公开发行股份申请。 4、 新股发行条件生产经营符合国家产业政策；发起人认购股本数额不低于股本总额的35%；向社会公众发行比例不低于股本总额的25%；发起人最近三年无重大违法行为，最近三年连续盈利。二、 股票上市1、 含义：公开发行的股票经证交所安排，在交易所内挂牌交易。一般经公开发行的股票，证交所都会安排上市。上市条件与股票首次发行条件类似。2、作用：增强股票变现能力，增加吸引力；增强公司透明性，规范公司经营；提升公司声誉；公司价值可衡量，有利于公司运营。三、 股票的持续发行1、配股：指上市公司向原有股东发行新股的行为。配股条件主要是最近三年的净资产收益率情况（一般不低于10%或6%）。一般每年只能配股一次，配股比例不高于股本总额的30%。2、增发：指经过批准，上市公司向特定对象发行股份的行为，特定对象一般多为机构投资者。增发是一种比较灵活的发行方式，较受市场青睐。 第三节 公司债券一.债券概念与特征 1. 概念：公司依据法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 2. 特征：偿还性、收益性、流通性、安全性 3. 债券融资与信贷融资的区别 资金供给者不同； 融资成本不同； 融资速度有不同，信贷融资速度更快； 融资的期限结构不同，一般债券期限更长； 对资金的使用限制不同。 二.公司债的种类与特征1.种类 根据记名与否，分为记名与不记名公司债； 根据持有人可否参与公司利润分配，分为参与公司债券与非参与公司债券； 根据可否提前赎回，分为可提前赎回和不可提前赎回公司债；根据发行目的，分为： 普通公司债：为扩大经营规模而发； 改组公司债：为清理债务而发，以新债换旧债； 利息公司债：面临债务信用危机的公司经债权人同意而发行的较低利率的新债，用以换回原来发行的利率较高的公司债； 延期公司债：已发行债券到期无力偿还，又不能发新还旧时，经债权人同意后可延长偿还期限的公司债；根据利息支付方式，分为： 附息债券：指在债券券面上附有息票的债券，息票上载明有利息支付方式，持有人可据此领取利息。付息债券一般为长期债券，每半年或一年支付利息。 贴现债券：是指债券券面上不附有息票，票面上不规定利率，发行时按规定的折扣率，以低于债券面值的价格发行，贴现债券一般为短期债券，到期按面值支付本息的债券。根据债券票面利率是否变动，分为：固定利率债券：指在偿还期内利率固定不变的债券。浮动利率债券：指利率随市场利率定期变动的债券。累进利率债券：指利率随着债券期限的增加而累进的债券。根据持有人是否具有选择权，分为附有选择权债券和未附有选择权债券。根据发行地点，分为本国公司债和外国公司债。 2. 特征（与国债相比）风险性较大；收益较高发行者与投资者有时具有一定的选择权。 三、公司债券发行条件1.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；2.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3.经资信评级机构评级，债券信用级别良好；4.公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；5.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；6.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。三.可转换债券1. 含义：一种可以在特定时间，按特定条件转换为公司股票的公司债券。2. 特点： 债权性:可在到期后还本付息；股权性：可按约定条件转换成股票；可转换性：投资者具有选择权。转换时间和转换价格是关键。3. 发行案例债券概况 127001 海直转债 更新日期：2013-10-08 港澳资讯 灵通V5.01.公司名称:中信海洋直升机股份有限公司2.证券简称:海直转债3.证券代码:1270014.行业类别:航空运输业5.发行日期:2012-12-196.发行方式:向老股东优先配售,余额采用网下配售和网上定价相结合7.发行数量(元):650000000.008.老股东配售数量(元):649935000.009.上网发行数量(元):26000.0010.发行面值(元):10011.发行价格(元):10012.票面利率():第一年为0.5%，第二年为1.0%，第三年为1.5%，第四年为2.0%，第五年为2.0%，第六年为2.0%。13.付息方式:每年付息一次14.期限(年):615.转换期间:2013-06-19至2018-12-1816.上市地点:深圳证券交易所17.上市日期:2013-01-0418.上市流通量(元):650000000.0019.公司地址:广东省深圳市罗湖区解放西路188号农业银行大厦19楼20.法人代表:毕为21.联系电话:86-755-26723697;86-755-26971630 86-7552672314622.传真:86-755-26723697;86-755-2697163023.回售日期:24.回售条件:自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%25.回售价格(元):26.回售申请期:27.到期赎回日期:-28.到期赎回价格(元):29.提前赎回日期:-30.提前赎回条件:当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。31.提前赎回价格(元):32.初始转股价格(元):7.1033.最新转股价格(元):7.05四、外国公司债 1. 外国债券：一国企业在另一国发行的以当地货币计值的债券。主要有扬基债券、武士债券、龙债券等。 2.欧洲债券：一国企业在国外债券市场上发行的以第三国货币计值的债券。第五章 公司的合并、分立与资本运营第一节 公司的合并一.公司合并的含义与形式1.含义 公司合并，是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。2.形式公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并：是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。被并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并：是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。分立完成之后，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 。二.公司合并的意义1.扩大业务员规模。两个规模较大公司合并后可以形成一定程度的垄断。大公司并入其他同类公司可以迅速实现规模扩大。小公司之间的合并可以避免被各个击破，实现共同生存。 2.拓展新的业务 开拓新市场 开发新产品 获得新技术3.实现优势互补 业务互补 要素互补 市场互补 公司合并能否成功的关键在于公司间的文化整合、组织整合与人员整合。 三.公司合并程序1.董事会制订合并方案 相关公司董事会需在调研、商洽基础上，协商制定公司合并方案。2.签订公司合并协议相关公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和各方约定的事项，一般来说应当包括以下内容：存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和每个出资人持有的数量。合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。合并各方所有的债权、债务的处理方法。存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。公司合并各方认为应当载明的其他事项。3、编制资产负债表和财产清单合并各方应当真实、全面地编制此资产负债表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。4. 形成合并决议公司合并应当由公司股东大会作出合并决议。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行。5.向债权人通知和公告公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。6、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。四.债权人及其权利保护公司合并产生经营主体的变化、财产与债务的转移，对公司债权人的利益可能发生不利影响，尤其是在涉及亏损公司合并的情况下，故而世界各国公司立法均将对债权人的保护作为规制公司合并行为的重要内容。债权人在公司合并中享有的权利包括知悉权、异议权等项权利。知悉权：合并各方公司有义务向债权人告知合并的事实及其享有的异议权，各国立法对此均有规定。我国公司法规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。各国立法普遍采取公告的形式告知债权人，是否还应以个别通知方式告知债权人则规定不一。 我国公司法规定，对已知的债权人应进行个别通知。对于已知的债权人，合并公司必须个别进行通知。对潜在的或因地址不详等原因无法通知的债权人，则应以公告方式进行告知。异议权：债权人可以要求公司在合并前清偿债务或提供相应的担保。如果相关公司即不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并。异议权是保护债权人的核心内容。第二节 公司的分立一. 公司分立的含义与形式1.含义 一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。 2.形式 存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。 解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 二分立程序1.公司董事会拟定公司分立方案在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。2.公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于公司法上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。 三.债权人保护 债权人保护主要涉及分立债务分担方案，以及通知及公告及程序。分立债务分担方案应该合理。在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第三节 公司的资本运营一. 资本运营的含义 利用股权杠杆，通过收购、兼并、重组、出售等方式，实现公司对资本支配和实现盈利能力的快速增长的行为。 资本运营的关键在于能够以尽可能少的资本，实现对尽可能多的资本的支配。 二. 资本运营的基本模式1.买入股权-资产重组-出售股权 案例：恒通置业控股棱光实业案、宝延风波2. 买入股权-资产重组-长期经营 案例：恒康集团借壳案（1）收购股份，实现控股绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司持有的本公司2200 万股社会法人股转让给四川恒康发展有限责任公司，转让价每股1.65元，转让总金额3630万元。四川元智生物科技有限公司协议收购上海银润投资有限公司所持有的本公司500 万股社会法人股、重庆兆峰陶瓷销售有限公司协议收购上海银润投资有限公司所持有的本公司500 万股社会法人股、白银磊聚鑫铜业有限公司协议收购上海银润投资有限公司所持有的本公司600 万股社会法人股。白银磊聚鑫铜业有限公司收购四川鼎天集团有限公司持有的本公司160 万股社会法人股，已于2007 年1 月31 日办理完毕股权过户手续。白银磊聚鑫铜业有限公司收购绵阳市华力达房地产开发有限公司持有的本公司692 万股社会法人股，已于2007 年1 月19 日办理完毕股权过户手续。 上述收购完成之后，绵阳高新的股权结构如下：股东名称 持股比例(%) 持股总数 四川恒康发展有 26.87 22,000,000 白银磊聚鑫铜业有限公司 7.73 14,520,000 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 6.11 5,000,000 四川元智生物科技有限公司 6.11 5,000,000 李双林 境内自然人 0.89 726,021范明媚 境内自然人 0.63 513,120沈茂雄 境内自然人 0.48 390,640芮佳宁 境内自然人 0.45 369,920李育彬 境内自然人 0.44 360,200 （2）资产重组2008 年6月6日。四川恒康召开了股东会会议，股东一致同意向绵阳高新转让阳坝铜业100%股权，转让价格为65,200 万元人民币，绵阳高新以向四川恒康非公开发行39,088,729 股A 股股票的方式支付收购对价，该股票的发行价格为每股16.68 元人民币，每股面值1 元人民币。发行完成后，四川恒康持股数从发行前2,200.00 万股增至6,108.87 万股，占发行后总股本的50.50%，为绵阳高新的控股股东。重组方案包括：绵阳高新向收购人出售人民币61,627,520.73 元资产，收购人以承接绵阳高新人民币103,607,995.61 元负债的形式受让上述资产，对于承接负债大于出售资产的差额部分人民币41,980,474.88 元，收购人对绵阳高新予以全额豁免；绵阳高新向收购人非公开发行39,088,729 股