开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品.doc

开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司共15家企业100%国有股权整体转让操作规程（2007-15-66）期为规范企业产权交易活动，根据国务院国资委、财政部企业国有产权转让管理暂行办法、广东省人民政府关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知、广东省企业国有集体产权交易暂行规则、开平市产权交易规则、开平市公有资产交易管理暂行办法等法律法规的要求，结合开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司实际情况，开平市食品集团公司的委托文件以及开平市产权交易服务中心（以下简称本中心）的操作规程，制定开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司共15家企业100%国有股权整体转让操作规程。第一条 受理交易转让人在向本中心申请办理企业产权交易时，应向本中心提交委托合同，并提交如下相关资料：（一） 转让人及转让标的物产权持有单位决策机构关于转让该产权的决议（股东会/董事会决议）；（二） 有权批准单位关于企业改制或企业国有、集体转让行为的批准文件（政府管理部门/投资主体批文）；（三） 转让人的身份证明（企业法人营业执照、组织机构代码证、身份证）、章程；（四） 转让标的物的国有、集体产权登记证；（五） 转让标的物的基本情况说明（包括生产、经营、销售、资质等情况）及转让标的物公司经过审计的资产负债表、利润表；（六） 具有相应资质的中介机构出具的、有效的审计报告、资产评估报告和资产评估报告的备案或核准文件；（七） 土地使用批复文件；（八） 律师事务所出具的法律意见书；（九） 交易机构规定的其他材料。第二条 转让标的物转让标的物编号：988转让标的物：开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司共15家企业100%国有股权（以下简称“转让标的”）转让底价：2200万元第三条 信息披露本中心接受转让人委托后，对本项目安排在2007年9月29日的南方日报和9月30日的江门日报上刊登转让信息，并同时在开平信息网的政务公告栏上公告，广泛征集受让人。本项目信息公告期从2007年9月29日起至2007年11月1日止。第四条 竞投条件（1） 竞投人为中华人民共和国境内法人企业，实缴注册资金不少于人民币2000万元；不接受联合体竞投。（2） 受让人受让标的后，如确需整体或单个企业转让的，必须经开平市人民政府批准，以保证受让条件的实施和国家有关政策贯彻实施的需要。（3） 受让人必须继续聘用原企业在册职工人数80%以上（不含内退人员，详见转让合同附件6），并且按劳动法签订劳动就业合同，合同期三年以上（含三年），续聘的员工平均工资水平不低于全市当年职工人平工资水平。（4） 该标的转让和登记过户等产生的一切税费（含土地和房产转让产生的增值税、营业税、带征企业所得税和土地出让金）均由受让人承担。位于三联管区敢鱼嘴土地（评估报告书中无形资产-土地使用权清查评估明细表第4页第44项）的用地性质为出让，未办理土地使用权证，其办理土地使用权证至开平市食品集团公司名下的手续和费用由转让人负责，转让和过户至受让人名下的一切税费由受让人负责。（5） 标的转让后，由转让人协助办理转让标的相关产权证照。如确因历史遗留问题或资料不全的，而影响该部分资产（土地、房屋）等不能办理产权证的，其一切责任和相关费用均由受让人承担；赤坎食品公司和蚬冈食品公司2006年营业执照年检正在办理中，补办年检工商登记费用均由受让人承担；现有24个生猪定点屠宰许可权由受让人按国家有关法规办理变更手续，所需费用均由受让人承担。（6） 竞投人需交竞投保证金200万元。成交日起5个工作日内签订转让合同，签订转让合同日起5个工作日内交受让标的款项不少于50；余款在签订转让合同日起1个月内付清。（7） 标的转让后，受让人须另交履约保证金20万元给市产权交易中心，待受让人办理好税务登记证（按转让前市级财政收入划分的归属及原属地征税局或征税所办理）后5个工作日内退回。（8） 该标的转让后，从评估基准日2006年3月31日后至成交日止的资产、负债、所有者权益等由双方协商确认，或由社会中介机构审计（审计费用各付50）后双方确认。确认移交的资产以本次评估报告为基准并调整如下：A、另应调增食品集团公司位于三围管理区土地（35449），评估值369.45万元（详见转让合同附件1）。B、应调减以下资产评估值共1070.08万元：a、24个生猪定点屠宰许可权评估值518.64万元（详见转让合同附件2）；b、闲置资产评估值95.25万元（详见转让合同附件3）；c、肉联厂待处理应收款项评估值362.85万元（中广信评报字2006第088-1号评估报告书中应收账款清查评估明细表第3页第71项，欠款单位为梁春浩）；d、赤坎食品公司不能转让资产评估值93.34万元（详见转让合同附件4，土地60.20万元，房屋33.14万元）。该资产成交后由转让方与受让方另行签订租赁合同（详见转让合同附件7），如开平市府主管部门要求搬迁该租赁资产，则受让方应无条件接受解除租赁合同，转让方不作任何赔偿，并于半年内搬迁完毕；受让方应另选址建屠宰场，搬迁费及建造屠宰场等一切支出均由受让人承担。调整后净资产评估值为1396.94万元。从评估基准日2006年3月31日后至成交日止期间的经营损益由转让人享有和承担；成交日经双方确认的资产、负债和所有者权益均由受让人享有和承担。转让人认为并经双方确认的银行存款、现金、属于即期的债权债务，一并计算入本标的转让款，并于签订转让合同日起1个月内付清。（9） 受让标的后，受让人必须承接标的转让前正常生产经营活动履行中的合同、协议以及有关业务等，以便确保生产经营活动的持续经营。（10） 受让人受让后的新公司必须加入开平市食品行业协会，依法接受市食品行业协会及其有关部门的管理和监督。（11） 标的转让后，受让人在原15家企业各无偿留一间（约20）办公室给原来企业改制工作使用至2008年6月底。（12） 受让人受让标的后，需向我市全体市民作出服务承诺函（详见转让合同附件5）。第五条 竞价规则转让标的公开竞投采用递增报价拍卖方式，价高者得。（一） 竞投人缴纳竞投保证金后，到本中心提交相关符合本次规定的竞投资料，以符合竞投条件者先后到本中心报价签订报价确认书（附件1）。本中心将转让标的最新报价公示，竞投人报价须等于或大于本中心公示的报价，转让标的加价幅度为人民币10万元。（二） 竞投会由拍卖师主持，以竞投人最高报价为起拍价，最高报价的竞投人须举牌应价，如不举牌应价，即视为违反所签订报价确认书约定，所交竞投保证金不予返还，承担违约责任；竞投会再从第二最高报价起拍，第二最高报价的竞投人须举牌应价，如不举牌应价，也视为违反所签订报价确认书约定，所交竞投保证金不予返还，承担违约责任。以此类推。（三） 曾签订报价确认书竞投人仍有权在竞投会竞价。转让标的以“价高者得”为原则确定受让人。（四） 未曾签订报价确认书及违约竞投人不具备竞投会竞价资格。（五） 经公开征集期满，只产生一个符合竞投条件竞投人且其签订的报价确认书报价为有效报价的，以其报价为转让成交价格采取协议转让方式转让。第六条 尽职调查（一） 转让标的竞投文件工本费每本人民币500元，竞投人购买竞投文件须提交下列文件和资料：1、竞投人签署的商业保密承诺函（附件2）；2、单位介绍信；3、营业执照副本原件；3、竞投人的通信地址和联系人。（二） 竞投人如果需要转让人提供更多资料的，可以向本中心提出书面要求，如果转让人认为与转让标的有密切关系的，可以提供。（三） 竞投人在公告期内可以对转让标的实地考察，转让人派人陪同，相关费用由竞投人自行负责。（四） 提供给竞投人的资料，在此申明保证该资料的真实性和原始性，但不保证其正确性。第七条 接受报名（一） 交纳保证金1、竞投人必须在2007年11月1日下午5时前向本中心（地址：广东省开平市长沙人民东路5号市财政局六楼）缴纳竞投保证金人民币200万元正。银行转账需以达账为准，转入本中心以下两个账户其中一个：户名：开平市产权交易服务中心账号：44-400001040017372开户行：开平市农业银行营业部户名：开平市产权交易服务中心账号：68589401016000503499开户行：开平市农村信用社营业部（二） 提交竞投资料竞投人须于2007年11月1日下午5时前提交以下资料给本中心：1、公司身份证明文件（企业法人营业执照、组织机构代码证）；2、公司的简介；3、公司2006年终经中介审计的财务报告；4、公司董事会和/或股东大会关于收购转让标的决议。如果是国有独资或国有控股企业，还需提交其国有资产管理部门同意收购的批文或有关证明文件；5、企业法人出具的法定代表人的身份证明文件；6、法定代表人的身份证及复印件；7、受托人身份证及复印件以及法定代表人的授权委托书;8、竞投人签署的受让承诺书（附件2）。以上资料除第2项为原件（A4规格）外，其余需提交复印件（A4规格，订装成册），并标注“此件与原件相符”字样及加盖公章，并同时提供有效原件给本中心查验。本中心与转让人共同审定竞投人提交的资料的完备性。资料不完备的，竞投人须作必要的澄清、说明或者补正，补正后仍未符合要求的，则不具备报名资格。符合竞投条件者报名后须于2007年11月1日下午5时前在本中心签定报价确认书。第八条 组织竞投交易（一） 竞投时间：2007年11月2日上午10时，竞投人须提前15分钟进竞投会场。（二） 竞投地点：市产权交易会场（广东省开平市长沙人民东路7号4幢，即市财政局东侧）。（三） 竞投会按本操作规程第五条第（二）、（三）、（五）款确定竞得人（即受让人）。第九条 成交签约竞投成功后，受让人（竞得人）当场签署成交确认书（附件4）。成交确认书签订后，受让人应与转让人协商，共同派人协管受让标的物。成交日起5个工作日内与转让人按转让合同条款签署转让合同，如受让人在此期间不签署转让合同，视同放弃该标的物的受让权利，其竞投保证金不予返还，并追究违约责任。第十条 成交结果公示交易双方签订转让合同后，本中心将结果在开平信息网公示。公示内容主要包括：交易编码、交易主体、交易标的、交易条件、交易价格和交易合同签定时间等（公示格式见附件5）。公示时间为5个工作日，公示期间不影响转让合同的履行。第十一条 结算交割转让价款统一通过本中心以人民币结算。受让人须在签订转让合同日起5个工作日内缴交履约保证金20万元、交易服务费交易服务费=23000元（成交价1000万元）1和不少于50的转让成交价款；余款在签订转让合同日起1个月内付清。转让合同签订后，转让人应保持其转让产权的完整性，并保证转让产权与协议的一致性。受让人在付清全部转让价款后，转让人与受让人按转让合同约定办理股权转让所要求的各种变更登记手续。第十二条 权证变更交易双方凭本中心出具的开平市产权交易鉴证确认表和转让合同以及相关的批复文件，到有关部门办理相关的股权、产权（资产）变更登记手续。产权（资产）转让或权证变更过程中发生的相关费用按双方签订转让合同规定执行。第十四条 联系方式开平市产权交易服务中心通信地址：广东省开平市长沙人民东路5号（财政局）六楼联系人：梁先生联系电话平市食品集团公司通信地址：广东省开平市长沙侨园路123号联系人：梁先生联系电话件：1、报价确认书2、商业保密承诺函3、受让承诺书4、成交确认书5、成交公示开平市产权交易服务中心2007年9月29日*注：本操作规程中的转让合同是指企业股权转让合同（合同编号：开产权2007第71号。）附件1报价确认书致：开平市产权交易服务中心：本竞投人完全同意开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司共15家企业100%国有股权整体转让操作规程和开平市产权交易服务中心公有资产公开转让现场会竞投规则（2007-15-66期）的各项交易条件和相关要求。本人愿意以人民币 仟 佰 拾 万元（￥ 万元）购买开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司共15家企业100%国有股权（组成资产包整体转让，标的编号：988）。本竞投人承诺：已认真查阅并完全知悉竞投文件中所有规则、条件及相关要求，在本次竞价会本人愿意举牌应价所确认的报价；若只有本竞投人符合竞投条件，同意以所确认报价为转让成交价格采取协议转让方式转让。否则，竞投保证金人民币贰佰万元归你中心，并愿意承担因违约造成的一切责任。报价确认人：身份证号码：委托代理人：委托身份证号码：通讯地址：联系人及联系电话：报价时间：2007年 月 日 附件2商业保密承诺函编号：致开平市产权交易服务中心：贵中心定于2007年11月2日上午10 时公开转让开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司共15家企业100%国有股权（组成资产包整体转让，标的编号：988。以下简称“转让标的”），本公司意欲竞投上述转让标的，需向贵中心索取竞投文件及相关资料，本公司保证遵守如下承诺：一、保证向贵中心提供的关于本公司的各项证明文件及资料均为真实、合法的；二、向贵中心索取的竞投文件及相关资料仅用于对转让标的的竞投参考；三、对竞投文件及相关资料保密，如非因竞投转让标的需要，不向其它第二方透露已取得的资料内容。本公司通信地址和联系资料为地址：电子邮件地址：电话号码：传真号码：公司法人代表签字（盖章）：2007年 月 日附件3受让承诺函编号：致开平市产权交易服务中心：贵中心公开转让的开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司共15家企业100%国有股权（组成资产包整体转让，标的编号：988。以下简称“转让标的”）,本公司如通过竞投取得上述转让标的，本公司保证遵守如下承诺：一、遵守开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司共15家企业100%国有股权整体转让操作规程和开平市产权交易服务中心公有资产公开转让现场会竞投规则（2007-15-66期）及相关竞投条件；二、按规定签定企业股权转让合同（合同编号：开产交2007第71号）合同文本内容签订企业股权转让合同并履行相关条款；三、受让转让标的后，我方保证承接标的转让前正常生产经营活动履行中的合同、协议以及有关业务等，以便确保生产经营活动的持续经营。四、必须依企业股权转让合同规定缴纳转让价款、履约保证金、交易服务费。本公司通信地址和联系资料为地址：电子邮件地址：电话号码：传真号码：公司法人代表签字（盖章）：2007年 月 日附件4成 交 确 认 书竞得人 （牌号： ）于2007年11月2日在开平市产权交易服务中心组织举办的（2007-15-66期）公有资产公开转让现场会上，以最高应价人民币： 元（大写： 亿 仟 佰 拾 万元正）竞得开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司共15家企业100%国有股权（组成资产包整体转让，标的编号：988），并承诺按开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司共15家企业100%国有股权整体转让操作规程与开平市产权交易服务中心公有资产公开转让现场会竞投规则（2007-15-66期），以及相关竞投条件履行权利和义务。否则，承担因违约造成的一切责任。竞得人：法定代表人（代理人）：主持拍卖师：现场记录人：开平市产权交易服务中心2007年 月 日附件5成 交 公 示交易编码：988转让人：开平市食品集团公司（企业法人营业执照注册号： ）受让人： （企业法人营业执照注册号： ）交易标的：开平市食品集团公司属下肉类联合加工厂和14个基层食品公司共15家企业100%国有股权交易合同签定时间：2007年 月 日主要成交条件、价格：（1） 竞买人为中华人民共和国境内法人企业，实缴注册资金不少于人民币2000万元；不接受联合体竞投。（2） 受让人受让标的后，如确需整体或单个企业转让的，必须经开平市人民政府批准，以保证受让条件的实施和国家有关政策贯彻实施的需要。（3） 受让人必须继续聘用原企业在册职工人数80%以上（不含内退人员），并且按劳动法签订劳动就业合同，合同期三年以上（含三年），续聘的员工平均工资水平不低于全市当年职工人平工资水平。（4） 该标的转让和登记过户等产生的一切税费（含土地和房产转让产生的增值税、营业税、带征企业所得税和土地出让金）均由受让人承担。（5） 标的转让后，由转让人协助办理转让标的相关产权证照。如确因历史遗留问题或资料不全的，而影响该部分资产（土地、房屋）等不能办理产权证的，其一切责任和相关费用均由受让人承担；赤坎食品公司和蚬冈食品公司2006年营业执照年检正在办理中，补办年检工商登记费用均由受让人承担；现有24个生猪定点屠宰许可权由受让人按国家有关法规办理变更手续，所需费用均由受让人承担。（6） 竞买人需交竞买保证金200万元。成交日起5个工作日内签订转让合同，签订转让合同日起5个工作日内交受让标的款项不少于50；余款在签订转让合同日起1个月内付清。（7） 标的转让后，受让人须另交履约保证金20万元给市产权交易中心，待受让人办理好税务登记证（按转让前市级财政收入划分的归属及原属地征税局或征税所办理）后5个工作日内退回。（8） 该标的转让后，从评估基准日2006年3月31日后至成交日止的资产、负债、所有者权益等由双方协商确认，或由社会中介机构审计（审计费用各付50