第四期保代培训.doc

IPO审核有关问题1. IPO申报及审核情况：w 在审期间变更募投项目的：履行内部决策和外部审核程序、重新征求国家发改委意见。w 申报后发生重大变化应及时向预审员汇报，并更新申请文件。w 允许撤回文件，撤回申请报告中应写明撤回原因。撤回后再次申报的，应说明前次撤回原因本次是否存在、问题是否已解决、前后二次招股书差异（招股书原稿应存档）2. 利润分配问题：w 在审期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核，并在招股书中披露。w 保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。w 分配股票股利的，追加实施完毕后的最近一期审计。3. 股权变动问题：w 审核中原则上不得变动w 增资扩股需要延期审计w 引进新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回文件，办理工商变更登记手续和内部决策程序后重新申报4. 董事、高管问题w 以完善优化公司治理为目的的变动，正常情况下不认为重大变化。w 正常情况下，一个公司董事高管应合并考虑变动情况。w 没有量化指标，具体个案具体分析：变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响。w 任职资格：关注董事高管是否曾在上市公司任职，是否历史上存在相关处罚（不仅限于报告期之内）5. 重大违法问题w 原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外w 最近三年重大违法行为的起算点：（1）有规定的，从其规定；（2）没有规定的，从违法发生之日起计算；（3）违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算w 家族企业，关注家族整体是否存在违法行为w 相关尽职调查应延续至报告期之前6. 上市前多次增资或股权转让w 关注增资的真实性、合法性，重点核查突击入股原因w 刊登招股书之日起1年内突击入股的，从工商变更登记之日起锁定36个月w 国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。要省级人民政府出确认文件。确认文件中要发表明确意见（如国有企业改制不构成国有资产流失），对瑕疵不予追究。在招股书披露w 集体企业资产量化到个人，若程序缺失，或外部证据无法证明该过程的合法性，需要省级人民政府明确确认文件w 定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否一致，找到90%以上的股东7. 合伙企业作为股东问题w 合伙企业可以作为股东，股东人数算1人，但明显为了规避股东人数200人要求的除外w 合伙企业的实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定w 合伙企业信息披露原则：比照招股书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详细w 保荐机构和发行人律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查w 合伙企业如果发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查8. 文化企业上市问题w 鼓励文化企业上市w 应关注：独立性问题、事业单位改制成股份公司时间不足3年、经营区域性、资产规模和盈利能力、业务发展空间、政策变化影响w 建议选择行业龙头企业培育上市9. 军工企业信息披露问题w 对于需要豁免披露的信息，需提供军工相关部门对该信息的书面确认文件w 对于招股书要披露的信息，为确保不会引起泄密责任，需军工相关部门确认招股书信息披露符合保密要求w 证监会不判断需要豁免的信息披露是否恰当，但主要判断公司是否符合上市公司对信息披露的条件，不符合上市公司透明度基本要求的不能上市w 上市后，信息披露是否需要持续豁免，是否符合上市公司透明度的基本要求w 保荐机构应对信息披露的豁免依据、合规性和合理性、是否符合上市公司透明度的基本要求以及对投资者投资决策有重大影响、招股书披露信息是否符合保密要求等意见10. 募集资金披露问题w 表述一定要灵活，不要让人感觉一定要超募多少钱，募集资金在概览里不做表格披露11. 红筹架构、返程投资问题w 核心是海外的红筹架构必须拆除，控股权必须回来。w 假外资必须清理。真外资若股权结构过为复杂，影响信息披露，要简化。12. 特殊行业的发行上市问题w 新行业上市一定谨慎，综合判断行业监管是否成熟、稳定，行业盈利模式是否明确，市场是否能理解，投资者是否能接受13. 行业和市场数据问题w 招股书引用的数据一定要权威来源，如果确认为新行业，无相关数据，不要勉为其难w 细分行业不能太细，引用数据需客观、独立、权威11IPO审核财务要点与问题1. 非同一控制下合并w 指标：总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度w 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除w 考察期：任何一个时点起，12个月（不是一个会计年度）合并计算w 重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多（1） 非同一控制，且业务相关：大于100%，36个月以上；50%-100%，24个月以上；20%-50%，1个会计年度。（2） 非同一控制，且业务不相关：大于50%，36个月；20%-50%，24个月（3） 非同一控制，不论业务是否相关：低于20%不要求2. 评估与验资报告的复核w 报告期内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）w 报告期外原则上可以不复核，但有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动），根据性质、金额、重要性做判断3. 关于外商投资企业补缴以前年度减免所得税的会计处理问题w 公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税税款不属于企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正规范的内容w 所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到或补缴税款时进入会计当期，不作追溯调整，同时将该项费用列入非经常性损益创业板发行审核关注的问题1. 独立性问题w 总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务（注意：执行董事也不能担任）w 同业竞争：从资产、业务形成的角度、经营情况分析w 关联交易：除了关注占发行人的比例外，还要关注占交易对手方的比例，若占比很高，会影响发行人业绩的真实性，一般情况下应小于30%。如果比例不高，但绝对金额大，也需要关注，主要看实质影响。w 报告期之内注销的关联方也要披露。w 发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理w 发行人与控股股东、实际控制人共同设立加以关注。控股股东、实际控制人是自然人，建议清理。w 资金占用：须清理，关注报告期占用详情、保荐机构进场辅导后是否仍继续占用2. 申报前1年新增股东w 披露持股时间、持股数量级变化情况、价格及定价依据w 自然人股东：披露最近5年履历w 法人股东：披露法人股东的主要股东、实际控制人3. 申报前6月增资或股权转让w 披露增资或转让的基本情况：增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景w 关注新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高直接、与本次发行相关中介机构及其签字人员的关系w 关注股份代持情况：委托、信托持股w 关注对发行人的影响：对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响w 发行人出具专项说明，保荐机构、律师出具核查意见4. 公开发行前股份限售问题w 申请受理前6个月内从控股股东、实际控制人处取得的部分，比照控股股东，自上市之日起锁定3年；申请受理6个月之前转让的股份，履行规定的现售义务，自行约定；申请受理前6个月内从非控股股东处取得的部分，自上市之日起锁定1年；w 申请受理前6个月内新增的股份，工商变更登记之日起锁定3年w 控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自上市之日起锁定三年w 没有或难以认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁三年，直至不低于发行前股份总数的51%5. 国有股权转让的处置w 取得国有股权设置的批复文件w 存在国有资产转让给个人情形的，关注转让价格、评估、批准、受让股权的款项来源及支付情况w 取得省政府的确认文件内容需包含（1）省政府对整个转让过程进行确认，发表明确意见，明确不存在潜在风险隐患；或（2）对下级政府的确认文件进行确认w 国有股转持：申报前取得确认文件6. 税收问题w 关于税收优惠，许多地区执行地方优惠政策，与国家规定不一致。需要同级征管部门对发行人税收出意见。保荐机构、律师应对发行人执行地方优惠政策是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表意见w 关于税收问题，保荐人不能仅凭税务部门的确认文件就认为没有问题，还需要充分核查7. 涉及上市公司权益问题（1）申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股（分拆上市）：w 上市公司募集资金未用于发行人业务w 上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常w 上市公司与发行人不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立w 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%w 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产30%w 上市公司及其他下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%（2）上市公司曾经直接或间接控股发行人，但目前不再控股，充分披露：w 上市公司转入或转出发行人股份不违法违规，不侵犯上市公司利益，并按审批权限履行了董事会、股东大会批准程序w 上市公司公开募集资金未用于发行人业务w 上市公司与发行人不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立w 上市公司及发行人的股东或实际控制人直接不存在关联交易，上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权w 报告期内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查并发表专项意见（3）由境外上市公司直接或者间接控股w 境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定，并已获得境外上市公司董事会或股东大会批准w 发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具了未来不从事同业竞争的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立w 保荐机构、律师核查并发表明确意见w 在招股书中披露境外上市公司有关情况（4）发行人下属公司在代办系统挂牌w 发行人披露挂牌公司挂牌的情况：包括挂牌时间、交易情况等w 如发行人对挂牌公司进行摘牌处理的，披露有关情况8. 无形资产出资问题w 核查无形资产的形成及权属情况，是否属于职务成果，关注潜在纠纷w 实用新型商标与竞争对手是否存在纠纷w 无形资产出资超过法定比例的，若符合地方政府政策规定，允许创业板IPO财务审核1. 财务分析w 现金流量表：关注现金净流量与营业利润的匹配性，净流量为负的情况，应符合生产经营特点w 收入确认：以完工百分比法进行收入确认的，比例如何确定是审核关注的重点w 毛利率：关注对收入影响较小，但对毛利影响很大的业务（特殊交易产生的收入）2. 同一控制下企业合并的问题w 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。w 在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持等在法律上存在瑕疵的安排w 在发行人、会计师、律师出具充分意见的基础上，最终控制的相同多方持股应占绝对多数，一般可按照51%以上掌握w 控制并非暂时性的是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，通常一年以上（含一年）。3. 主要经营一种业务的问题w 同一类别业务或相关联、相近的集成业务w 一种业务以外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合：其他业务收入与利润分别占营业收入总额与利润总额不超过30%w 重组比例与运行要求（资产总额、营业收入、利润总额）（4） 50%以上，运行24个月；（5） 20%-50%，运行一个完整会计年度；（6） 20%以下，不要求。4. 关联交易w 报告期之内新增的、注销的关联方，同样需要披露w 关联交易非关联化后，比照关联交易要求进行披露5. 发行人利润主要来自子公司的问题发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：w 发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况。w 发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力w 保荐机构和会计师核查并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。再融资审核要点及问题1. 近期再融资特点及有关问题w 房地产企业融资（股权或债券）需要征求国土意见及有关问题w 金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题w 钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件等九大受限行业企业再融资需征求发改委意见2. 募集资金数额及用途问题：w 要求披露需募集资金上限，有部分公司披露募集资金净额（募集总额减去发行费用），不正确w 募集资金原则上不鼓励补充流动资金/还贷，采用配股或非公开发行的方式用于偿还贷款或补充流动资金的金额不超过30%。非公开战略投资者认购锁3年，可超30%。3. 前次募集资金使用情况报告w 指5年内的股权性融资资金，要会计师审核，董事会说明情况；5年之外仅董事会说明情况。债券融资不包括在内w 对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准w 前次募集资金的界定标准：境内外、重大资产重组、公司债募集资金w 审计报告与募集资金使用情况鉴证报告原则上应由同一家会计师事务所出具，鉴证报告按年度、半年度、季度截止日出具，鉴证报告截止可晚于最近一期审计截止期。4. 关于非公开发行调价问题w 若出现发行价格倒挂，只允许在上发审会前调价一次w 向战略投资者定价发行部分，不允许调价w 严格执行：上市公司非公开发行股票实施细则第16条：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项5. 配股基数w 上发审会前，应确定配股比例6. 公司债本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十w 最近一期数据不强制进行审计w 累计债券余额包括企业债券不包括短期融资券w 发行条件中涉及的可分配利润、净资产等财务指标计算口径合并报表中归属母公司的部分w 发行人子公司发行在外的债券余额按发行人持有子公司的股权比例计入累计公司债券余额（按权益计算，分子分母要匹配）w 计算“累计债券余额”时，以公司债券的账面余额或面值余额计算w 发行人在董事会、股东大会和发行时这三个时点上的累计公司债券余额（含本次发行量）占净资产的比重应不超过40%w 最近一期存在未弥补亏损的公司，不得发行公司债券7. 可交换公司债券申报财务会计资料的相关要求：w 比照上市公司，允许发行人最近三个会计年度的财务报表由不同审计机构出具审计报告，但是要求审计机构必须具备证券期货相关业务资格w 发行人为非上市公司的，原则上三年一期的申报财务报表应按照新会计准则编制w 发行人为非上市公司，最近一期财务资料要求提供半年报，但不强制要求提供季报8. 现金分红最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%w 适用范围：适用于公开发行证券（不含公司债券），不适用于非公开发行股票w 最近一期年度股东大会分配现金股利可以纳入计算累计现金分红，但必须在申请前派发完毕w 申请当年的中期现金分红不能纳入计算累计现金分红w 年报进行过追溯调整（追溯重述除外）的公司，计算分母时以调整前净利润而不是调整后净利润为准w 上市未满三年，上市前的现金分红、净利润不纳入分子、分母计算口径w 最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红，净利润以法定报表的净利润为准w 需要通过模拟计算业绩