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第二章企业合并 2020 3 25 1 2020 3 25 可编辑 2 学习目标 了解企业合并的含义 分类及方式理解和掌握同一控制下的企业合并的会计处理方法权益结合法理解和掌握非同一控制下的企业合并的会计处理方法购买法理解购买法与权益结合法的区别 2020 3 25 可编辑 3 第一节企业合并概述 一 企业合并的历史沿革 一 国际上的五次企业合并浪潮 横向合并 浪潮 20世纪初叶 纵向合并 浪潮 20世纪20年代 多元合并 浪潮 20世纪60年代 融资合并 浪潮 20世纪80年代 面向新经济的 战略合并 浪潮 20世纪90年代末至今 2020 3 25 可编辑 4 二 我国的三次企业合并浪潮公有制经济的 并购 活动 新中国成立初期 国有企业间的并购活动 1978 1993 战略重组合并活动 1993 至今 2020 3 25 可编辑 5 二 企业合并的动因 一 企业合并的外在因素一个国家 或地区 的产业政策公司产权结构和治理结构的状况激烈的市场竞争资本市场和信用制度的发达程度法律因素 2020 3 25 可编辑 6 二 企业合并的内在动因谋求管理协同效应谋求经营协同效应生产规模经济企业规模经济提高财务能力实现战略重组 开展多元化经营获得特殊资产降低代理成本 2020 3 25 可编辑 7 三 企业合并的含义CASNO 20 企业合并 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 一 同一控制下的企业合并1 定义参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的同一方是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的投资者相同的多方 投资者同盟 通常是指根据投资者之间的协议约定 在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者暂时性合并前 1年 合并后 1年 2020 3 25 可编辑 8 2020 3 25 可编辑 9 企业合并前企业合并后 母公司P 子公司A 子公司B 孙公司B1 母公司P 子公司A 子公司B 孙公司B1 2 同一控制下企业合并的特点不属于交易 属于资产 负债的重新组合作价往往不公允 2020 3 25 可编辑 10 2020 3 25 可编辑 11 二 非同一控制下的企业合并1 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的2 特点非关联的企业之间进行的合并以公允价值为基础 交易作价相对公平合理 2020 3 25 可编辑 12 四 企业合并的方式按照法律形式吸收合并 Merger A B A新设合并 Consolidation A B C控股合并 AcquisitionofMajorityInterest 按照合并所涉及的行业横向合并 Horizontalintegration 纵向合并 Verticalintegration 混业合并 Conglomeration 2020 3 25 可编辑 13 合并方式购买方被购买方 合并方 被合并方 吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权投资成为子公司 2020 3 25 可编辑 14 五 合并日或购买日的确定合并日是指同一控制合并中 合并方实际取得对被合并方控制权的日期购买日是指非同一控制合并中 购买方实际取得对被购买方控制权的日期控制权转移的判断 同时满足 企业合并合同或协议已获股东大会通过企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的 已获得批准参与合并各方已办理了必要的财产交接手续合并方已支付了合并价款的大部分 一般应超过50 并且有能力 有计划支付剩余款项合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策 并享有相应的利益 承担相应的风险 2020 3 25 可编辑 15 第二节同一控制下的企业合并 一 会计处理方法权益结合法二 权益结合法的特点 一 参与合并的企业 其净资产均按账面价值计价 二 不形成商誉 三 无论合并发生在会计年度的哪个时点 参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业 四 参与合并企业的留存收益可能要全部包括在合并后的企业 2020 3 25 可编辑 16 五 合并费用的处理直接相关费用 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等应当于发生时计入当期损益 管理费用 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用应当抵减权益性证券溢价收入 资本公积 溢价收入不足冲减的 冲减留存收益 2020 3 25 可编辑 17 三 合并成本的确定 一 控股合并1 以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额 应当调整资本公积 资本公积不足冲减的 调整留存收益2 以发行权益性证券作为合并对价应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额 应当调整资本公积 资本公积不足冲减的 调整留存收益 正常情况下 资本公积 股本溢价会有贷方余额 2020 3 25 可编辑 18 例1 某集团内一子公司以账面价值为1000万 公允价值为1600万元的若干项资产作为对价 取得同一集团内另外一家企业60 的股权 合并日被合并企业所有者权益的账面价值为1500万 长期股权投资的成本为900万差额100万调整资本公积和留存收益 2020 3 25 可编辑 19 借 长期股权投资9000000资本公积 资本溢价或股本溢价1000000贷 有关资产10000000注意 如果资本公积不足冲减 冲减留存收益 2020 3 25 可编辑 20 例2 甲企业发行600万股普通股 每股面值1元 作为对价取得乙企业60 的股权 合并日乙企业所有者权益的账面价值为1300万元 借 长期股权投资7800000贷 股本6000000资本公积 股本溢价1800000 2020 3 25 可编辑 21 二 吸收合并和新设合并应当按照合并日被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 或发行股份面值总额 的差额 应当调整资本公积 资本公积不足冲减的 调整留存收益对被合并方的留存收益 应自合并方合并后的资本公积转入合并方的留存收益账户 以合并方合并后的资本公积账户余额为限 金额不足时 按比例分摊结转 2020 3 25 可编辑 22 例3 A公司于2007年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并 为进行该项企业合并 A公司发行了600万股普通股 每股面值1元 作为对价 合并日 A公司及B公司的所有者权益构成如下 2020 3 25 可编辑 23 A公司B公司股本3600万股本600万资本公积1000万资本公积200万盈余公积800万盈余公积400万未分配利润2000万未分配利润800万合计7400万合计2000万 2020 3 25 可编辑 24 A公司应进行会计处理借 净资产20000000贷 股本6000000资本公积 股本溢价14000000将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资本公积转入留存收益借 资本公积 股本溢价12000000贷 盈余公积4000000利润分配 未分配利润8000000 2020 3 25 可编辑 25 四 形成母子公司关系的 母公司应当编制合并日的财务报表包括 仅控股合并能形成 合并资产负债表合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入 费用和利润被合并方在合并前实现的净利润 应当在合并利润表中单列项目反映 被合并方在合并前实现的净利润 合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量 2020 3 25 可编辑 26 五 留存收益的调整例4 例2中 如果被合并方在合并前实现的留存收益为300万元 甲公司按持股比例60 计算应享有180万元 合并资产负债表中 借 资本公积 股本溢价1800000贷 盈余公积 未分配利润1800000有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限 2020 3 25 可编辑 27 六 披露参与合并企业的基本情况属于同一控制下企业合并的判断依据合并日的确定依据以支付现金 转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的 所支付对价在合并日的账面价值 以发行权益性证券作为合并对价的 合并中发行权益性证券的数量及定价原则 以及参与合并各方交换有表决权股份的比例 2020 3 25 可编辑 28 被合并方的资产 负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值 被合并方自合并当期期初至合并日的收入 净利润 现金流量等情况合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明合并后已处置或准备处置被合并方资产 负债的账面价值 处置价格等 第三节非同一控制下的企业合并 一 会计处理方法购买法二 购买法的特点 一 购买方要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务 取得被购买方的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定 即按合并日各自的公允价值 将合并成本分配到所取得和承担的可辨认资产和债务 2020 3 25 可编辑 29 2020 3 25 可编辑 30 二 合并成本超过所取得可辨认净资产公允价值的差额 记为商誉 但在控股合并方式下 在合并分录中不出现商誉 相关商誉计入合并资产负债表中 三 合并时相关费用分几种情况处理 若以发行股票为代价 股票登记和发行成本直接冲销股票的溢价收入 即减少资本公积 法律费 咨询费和佣金等其他直接费用增加并入净资产或投资的成本 四 购买方的损益既包括当年本身实现的损益 还包括购买日后被购买方所实现的损益 五 购买方的留存收益有可能因合并而减少 但不能增加 被购买方的留存收益也不能转入购买方 2020 3 25 可编辑 31 三 合并成本一次交换交易实现的企业合并合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值通过多次交换交易分步实现的企业合并合并成本为每一单项交易成本之和直接相关费用在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的 2020 3 25 可编辑 32 四 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量 公允价值与其账面价值的差额 计入当期损益五 合并成本的分配 一 吸收合并 新设合并合并成本的分配合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额应确认为商誉 合并成本 可辨认净资产公允价值 0 计入营业外收入 合并成本 可辨认净资产公允价值 0 2020 3 25 可编辑 33 二 控股合并合并成本的分配在购买日编制合并资产负债表时对于被购买方可辨认资产 负债应当按照合并中确定的公允价值列示合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产 负债公允价值份额的差额 确认为合并资产负债表中的商誉企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产 负债公允价值份额的差额 应计入合并当期利润表 但因在购买日不需要编制合并利润表 该差额在合并资产负债表中应调整盈余公积和未分配利润 2020 3 25 可编辑 34 六 可辨认资产和负债公允价值的确定货币资金按照购买日被购买方的原账面价值确定有活跃市场的股票 债券 基金等金融工具按照购买日活跃市场中的市场价值确定应收款项对其中的短期应收款项一般应按应收取的金额作为公允价值对长期应收款项应以按适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值在确定应收款项的公允价值时 应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用 2020 3 25 可编辑 35 存货产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用 相关税费以及购买方通过自身努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本 预计销售费用 相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定原材料按现行重置成本确定 2020 3 25 可编辑 36 不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等应当参照 企业会计准则第22号 金融工具确认和计量 等 采用估值技术确定其公允价值房屋建筑物存在活跃市场的应以购买日的市场价格确定其公允价值本身不存在活跃市场 但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场 无法取得有关市场信息的应按照一定的估值技术确定其公允价值 2020 3 25 可编辑 37 机器设备存在活跃市场的应按购买日的市场价格确定其公允价值本身不存在活跃市场 但同类或类似机器设备存在活跃市场的应参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公允价值同类或类似机器设备也不存在活跃市场 或因有关的机器设备具有专用性 在市场上很少出售 无法取得确定其公允价值的市场证据的可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本合理估计其公允价值无形资产存在活跃市场的应按购买日的市场价格确定其公允价值不存在活跃市场的应当基于可获得的最佳信息基础上 以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值 2020 3 25 可编辑 38 应付账款 应付票据 应付职工薪酬 应付债券 长期应付款对其中的短期债务一般应按应支付的金额作为其公允价值对其中的长期债务应当以按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值取得的被购买方的或有负债 其公允价值在购买日能够可靠计量的应单独确认为预计负债 此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务 就其所承担义务需要购买方支付的金额计量递延所得税资产和递延所得税负债 对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的应当按照 企业会计准则第18号 所得税 的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债 所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现 2020 3 25 可编辑 39 例5 甲企业以所持有的部分非流动资产为对价 自乙企业的控股股东处购入乙企业70 的股权 作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元 其目前市场价格为12000万元 4200万元计入合并当期损益企业合并成本为12000万元 2020 3 25 可编辑 40 例6 甲企业以公允价值为14000万元 账面价值为10000万元的无形资产作为对价对乙企业进行吸收合并 购买日乙企业持有资产的情况如下 账面价值公允价值固定资产60008000长期股权投资40006000长期借款30003000净资产700011000 2020 3 25 可编辑 41 甲企业应进行的账务处理为 借 固定资产8000长期股权投资6000商誉3000贷 长期借款3000无形资产10000营业外收入4000 2020 3 25 可编辑 42 七 分步实现的企业合并的会计处理将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本 相应调整留存收益等所有者权益项目比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 确定每一单项交易中应予确认的商誉金额 或者应计入取得投资当期损益的金额 购买方在购买日应确认的商誉 或应计入损益的金额 应为每一单项交易产生的商誉 或应计入损益的金额 之和被购买方在购买日与原交易日之间可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分 属于被购买方在交易日至购买日之间实现的留存收益的 相应调整留存收益 剩余的差额调整资本公积 2020 3 25 可编辑 43 例7 甲公司于2007年3月取得乙公司20 的股份 成本为10000万元 当日乙公司可辨认净资产公允价值为40000万元 取得投资后甲公司派人参与乙公司的生产经营决策 2007年确认投资收益800万元 在此期间 乙公司未宣告发放现金股利或利润 不考虑相关税费影响 2008年2月 甲公司以30000万元的价格进一步购入乙公司40 的股份 购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为70000万元 2020 3 25 可编辑 44 对原按照权益法核算的长期股权投资进行追溯调整 假定甲公司按净利润的10 提取盈余公积 借 盈余公积800000利润分配 未分配利润7200000贷 长期股权投资8000000 2020 3 25 可编辑 45 确认购买日进一步取得的股份借 长期股权投资300000000贷 银行存款300000000商誉的计算取得20 股份时应确认的商誉 100000000 400000000 20 20000000元进一步取得40 股份时应确认的商誉 300000000 700000000 40 20000000元购买日合并财务报表中应确认的商誉金额 20000000 20000000 40000000元 2020 3 25 可编辑 46 合并财务报表中对与原持有股份相对应的被投资单位可辨认净资产增值份额的处理在编制购买日的合并财务报表时 对于购买方原已持有的20 股份在原投资日至购买日之间的价值变化6000万元 700000000 400000000 20 应相应增加合并财务报表中的留存收益和资本公积编制购买日的合并财务报表时的抵销分录借 被购买方所有者权益700000000商誉40000000贷 长期股权投资400000000少数股东权益280000000资本公积 留存收益60000000 2020 3 25 可编辑 47 八 企业合并成本或有关可辨认资产 负债公允价值暂时确定的情况购买日后12个月内对有关价值量的调整视同在购买日发生 进行追溯调整超过购买日后12个月的价值量的调整按照 企业会计准则第28号 会计政策 会计估计变更和差错更正 视为会计差错更正 2020 3 25 可编辑 48 九 购买子公司少数股权的处理 一 从母公司个别财务报表角度按照 企业会计准则第2号 长期股权投资 第四条的规定确定其入账价值以支付现金取得的长期股权投资 应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资 应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资 应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本 但合同或协议约定价值不公允的除外 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资 其初始投资成本应当按照 企业会计准则第7号 非货币性资产交换 确定 通过债务重组取得的长期股权投资 其初始投资成本应当按照 企业会计准则第12号 债务重组 确定 2020 3 25 可编辑 49 二 在合并财务报表中 子公司的资产 负债应以购买日 或合并日 开始持续计算的金额反映因购买少数股权增加的长期股权投资成本 与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日 或合并日 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额 除确认为商誉的部分以外 应当调整合并资产负债表中的资本公积 资本溢价或股本溢价 资本公积 资本溢价或股本溢价 的余额不足冲减的 调整留存收益 2020 3 25 可编辑 50 例8 A公司于2007年12月29日以20000万元取得对B公司70 的股权 能够对B公司实施控制 形成非同一控制下的企业合并 2008年12月25日A公司又出资7500万元自B公司的其他股东处取得B公司20 的股权 本例中A公司 B公司及B公司的少数股东在交易前不存在任何关联关系 1 2007年12月29日 A公司在取得B公司70 股权时 B公司可辨认净资产公允价值总额为25000万元 2 2008年12月25日 B公司有关资产 负债的账面价值 以购买日开始持续计算的金额 对母公司的价值 以及在交易日的公允价值情况如下表所示 2020 3 25 可编辑 51 2020 3 25 可编辑 52 分析 确定A公司对B公司长期股权投资的成本2007年12月29日为购买日 A公司取得对B公司长期股权投资的成本为20000万元 借 长期股权投资20000贷 银行存款200002008年12月25日 A公司在进一步取得B公司20 的少数股权时 支付价款7500万元 借 长期股权投资7500贷 银行存款7500该项长期股权投资在2008年12月25日的账面余额为27500万元 2020 3 25 可编辑 53 分析 编制合并财务报表时的处理商誉的计算A公司取得对B公司70 股权时产生的商誉 20000 25000 70 2500 万元 A公司购买B公司20 少数股权进一步产生的商誉 7500 29500 20 1600 万元 在合并财务报表中应体现的商誉总额为4100万元 2020 3 25 可编辑 54 所有者权益的调整合并财务报表中 B公司的有关资产 负债应以其对母公司A公司的价值进行合并 即与新取得的20 股权相对应的被投资单位B公司可辨认资产 负债的金额 27500 20 5500 万元 因购买少数股权新增加的长期股权投资成本7500万元与按照新取得的股权比例20 计算确定因享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额5500万元之间的差额2000万元 除确认为商誉的1600万元以外 差额400万元在合并财务报表中调整所有者权益相关项目 首先调整资本公积 资本溢价或股本溢价 在资本公积 资本溢价或股本溢价 的金额不足冲减的情况下 调整留存收益 盈余公积和未分配利润 本例假定A公司的资本公积 股本溢价