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会计理论与实务 企业合并专题 企业合并会计方法 1 一 企业合并含义 1 CAS20对企业合并的定义 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 2 IASB的IFRSs3 4定义 企业合并是指各实体或企业组织成为一个报告主体 3 FASB的财务会计准则第141号公告 企业合并发生于实体获得构成企业净资产或者获得一家或多家实体的所有者权益 并保持对其的控制权 2 企业合并 是企业外延式扩张形式 是两个或两个以上企业通过产权交易组成新的经济集团 是企业联合或企业集中 是两家或两家以上的经济资源和经营活动因资金纽带关系而置于一个管理机构或集团控制之下 形成一个经济实体的企业组合方式 3 强调 合并之后形成一个报告主体 即从会计上不以法人资格的消失作为合并先决条件 而是看实质取得对业务的控制权 控制权变化带来报告主体的变化 4 二 企业合并的类型 按法律形式 吸收合并 创立合并和控股合并按所涉及的行业 横向合并 纵向合并和混合合并按动机 善意合并 协和合并 恶意合并按实现方式 承担债务式 出资购买式 股份交易式和杠杆式并购按合并程序 直接合并和间接合并按合并双方是否受同一方或相同的多方最终控制 同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并 5 是否同一控制形成的企业合并 一 同一控制下的企业合并 发生在企业集团内部之间同一控制下的企业合并 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 注意 1 合并前后持续的时间至少要达到1年 2 合并前后均受同一方最终控制 即有一个共同的母公司 3 合并前后均受相同的多方最终控制 二 非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易 即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并 6 三 企业合并的动因及相关理论 一 企业合并的动因从宏观上讲能促成产业结构的调整 要素的重新配置 经济良性循环能确保社会的安定从微观上讲能节省成本 缩短进入新市场的时间 消除或减小竞争承担的风险较小资源共享 可获得无形资产大规模经营能提高效益 所得税的节约等 7 三 企业合并带来的会计问题 1 吸收合并 被并企业通过部分解散清算程序处理其净资产让售 将所得分配给原有股东 最终结束其会计分录 存续企业在其账册记录取得的资产和承担的负债 记录所付出资产 发行债券或增发股份 合并企业仍是单一法人和会计主体 对所有被并企业资产和负债实行直接管理和控制 会计核算不会导致新的会计问题 8 四 企业合并带来的会计问题 2 新设合并 几家企业协议组成一家新企业 所有企业都要通过部分解散清算程序处理其净资产让售 将所得分配给原有股东 最终结束各自会计分录 新成立企业则在其用的账册中记录取得的各企业资产和承担的负债 记录所发行股份 合并企业仍是单一法人和会计主体 对所有被并企业资产和负债实行直接管理和控制 不会引起新的会计问题产生 9 四 企业合并带来的会计问题 3 控股合并 一家企业购进或取的另一企业的股份或出资证明书 且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例 各自法人资格依然存续 不存在解散清算程序和接管资产和负债问题 合并各方在生产经营方面成为事实上的整体 需将该事实整体作为一会计主体体现 编制合并会计报表 10 企业合并会计处理 合并方 合并日的确定合并成本的确定合并中取得有关资产 负债的确认和计量原则合并差额的处理合并形成母子关系情况下 合并日财务报表编制的原则 11 五 企业合并的会计处理方法 购受 买 法和权益结合法购受 买 法视企业合并为购买资产 权益结合法视企业合并是现有所有者权益的重新整合 相对购受 买 法而言 权益结合法对主并企业产生了有利的影响 即能产生较高帐面收益 在购受 买 法下 购买日的择定对合并收益有着显著的影响 购买日是指被购买方的净资产和经营的控制权实质上转移到购买方的日期 初始法 购买法的延伸 12 四 企业合并的会计处理方法 权益结合法 等同于CAS20中同一控制下企业合并购买法 等同于CAS20中非同一控制下企业合并对控股合并而言 购买法和权益结合法是投资企业确定长期股权投资入账价值的方法 而非会计报表的编制方法 但不同的入账价值对合并会计报表的编制结果会产生不同的影响 13 四 企业合并的会计处理方法 1 权益结合法 poolingofinterest 又称权益联营法 权益合并法前提是主并企业发行股票与其他参与合并企业的股东交换股票完成合并 实质是现有股东权益在新会计主体的联合或继续 而不是取得资产或筹措资本 现有股东权益的联合 可由规模大体相同的公司间的股票交换这一合并业务加以证明 原有股东合并后仍然是新集团的股东 并未发生实质上的购买 没有购买价格 也就没有新的计价基础 因此不按照市场交易原则来反映企业的价格 14 1 权益结合法 poolingofinterest 为防止滥用 美国会计原则委员会于1970年发布的16号意见书 企业合并会计处理 对采用权益结合法作了严格的限制 12条件 1999年4月21日美国财务会计准则委员会全体委员一致投票表决取消权益结合法 并于2001年6月29日以书面表决同意在7月发布141 企业合并 和142 商誉和无形资产 正式终结权益结合法 企业合并的三种形式 吸收合并 新设合并 控股合并均可采用权益结合法 15 1 权益结合法 poolingofinterest 1 各参与合并的公司应按账面价值转列为合并后存续公司的资产 负债或记录长期股权投资 即没有新的计价基础 2 不存在合并成本 投资成本 超过被投资方净资产账面价值的情况 也就不存在商誉确认 不产生新的资产 负债 2 参与合并企业的整个年度的收益和留存收益均包括在合并后的企业 而不论合并发生在什么时点 3 合并时所发生的相关费用 均确认为当期费用 4 参与合并企业的会计方法不一致 应追溯调整 使其一致 重编前期财务报表 16 1 权益结合法 poolingofinterest 应用中的几个问题 1 参与合并企业需要进行财产清查吗 2 参与合并企业需要进行资产评估吗 3 参与合并企业结束旧账吗 17 控股合并的理解 控制 是指有权决定一个企业的日常的财务和经营政策 并能据以从该企业的经营活动中获取利益 控制可以通过各种方式来实现 主要有 1 通过一方拥有另一方超过半数以上表决权资本的比例来确定 具体又可包括以下几种情况 一方直接拥有另一方半数以上的表决权资本 一方间接拥有另一方半数以上表决权资本的控制权 一方直接和间接拥有另一方半数以上表决权资本的控制权 18 控股合并的理解 2 虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数 但通过拥有的表决权资本和其他方式达到控制 主要有以下几种情况 通过与其他投资者的协议 拥有另一方半数以上表决权资本的控制权 一致行动人 根据章程或协议 有权控制另一方的财务和经营政策 有权任免董事会等类似权利机构的多数成员 在董事会或类似权利机构会议上有半数以上的投票权 19 企业合并与合并报表 吸收合并和创立合并 在合并后的会计处理与一般企业无异 控股合并是把控股公司 母公司 和它的附属公司 子公司 视为一个经济实体 要对外提供这一经济实体的财务报表 这类报表称为 合并财务报表 简称合并报表 控股合并应把母子公司视为一个经济实体或者说会计个体 合并的主要标准是对子公司的控制权 而不是实际的所有权 20 长期股权投资的确认和计量 合并日合并财务报表的编制 母 子公司仍为独立法人和会计主体 完成各自会计记录并编制会计报表 母公司在其帐簿中以当时子公司账面净资产的相应比例记录对子公司的长期股权投资 母公司相应发行新股按子公司投入资本 包括实收资本和资本公积 账面价值的相应比例记录股本和资本公积 子公司留存收益按母公司持股比例转为母公司留存收益 由于股份交换仅涉及母 子公司的股东 与子公司无关 因此 子公司在合并时无需做会计分录 21 控股合并下的权益结合法举例 例题 A企业2008年12月31日已发行在外的普通股30000股 市价20元 B企业的全部普通股10000股 市价也为20元 2009年1月1日 A企业新发行普通股10000股 假定A企业发行新股未影响市价 仍为每股市价20元 去交换对方100 股份 假定市价仍为每股20元 2008年12月31日 A企业和B企业的资产负债表如下 22 A企业资产负债表2008年12月31日单位 元 23 B企业资产负债表2008年12月31日单位 元 24 控股合并下的权益结合法举例 A企业2009年1月1日记录的长期股权投资的原始价值对B企业投资 10000 150000 100 160000元借 长期股权投资 B企业160000贷 股本10000留存收益150000分录过账后 A企业2009年1月1日资产负债表如下 25 A企业资产负债表2008年1月1日单位 元 26 控股合并下的权益结合法举例 B企业2009年1月1日资产负债表不变 但其股东构成发生变化 A企业成为B企业新股东 而B企业原有股东成为A企业新股东 持有A企业25 股权 10000 40000 25 从而A企业和B企业的股东合并后共同成为A企业股东 又通过A企业共同拥有B企业 这意味着 合并前双方股东变成了合并后集团的股东 共同拥有集团公司 A企业在交换B企业全部股权时 A和B已经形成企业集团 需要编制合并会计报表反映这一实质 27 控股合并下的权益结合法举例 股权取得日 合并日 合并波表的编制合并资产负债表 权益结合法下 集团所有资产 负债均按各成员企业的账面价值计价合并日编制合并报表时 一般应包括合并资产负债表 合并利润表和合并现金流量表 28 AB企业集团合并资产负债表工作底稿 权益结合法 2009年1月1日单位 元 29 控股合并下的权益结合法举例 结论 从合并资产负债表可以看出 在权益结合法下 未分配利润570000是母 子公司在权益入股前各自未分配利润之和 420000 150000 子公司未分配利润已作为权益入股 从合并资产负债表还可以看出 所谓合并 实际上是将母公司个别报表中 长期股权投资 B子公司 的具体化 只不过在权益结合法下 该项投资具体化为子公司的各项仍以子公司账面价值计价的资产及负债 30 吸收合并下的权益结合法会计 吸收合并下的权益结合法 合并日取得被并方资产 负债入账价值的确定合并日取得有关净资产价值与支付合并对价账面价值之间差额的处理发行费用的处理 31 例题2 甲公司吸收合并乙公司 合并前有关项目金额如下 32 例题2 1 甲公司发行120万股 市价2元 换取乙公司120万股股票 同时发生相关费用23万元 33 1 借 净资产 账面价值 305贷 股本120资本公积150盈余公积35借 管理费用23贷 银行存款23 34 例题2 2 甲公司发行200万股 市价2元 换取乙公司120万股股票 同时发生相关费用23万元 35 2 借 净资产 账面价值 305贷 股本200资本公积70盈余公积35借 管理费用23贷 银行存款23 36 3 甲公司发行270万股 市价2元 换取乙公司120万股股票 同时发生相关费用23万元 37 3 借 净资产 账面价值 305贷 股本270盈余公积35借 管理费用23贷 银行存款23 38 4 甲公司发行320万股 市价2元 换取乙公司120万股股票 同时发生相关费用23万元 39 4 借 净资产 账面价值 305资本公积30贷 股本320盈余公积15 35 320 270 30 借 管理费用23贷 银行存款23 40 5 甲公司发行400万股 市价2元 换取以公司120万股股票 同时发生相关费用23万元 41 5 借 净资产 账面价值 305资本公积30盈余公积65贷 股本400借 管理费用23贷 银行存款23 42 权益结合法下经营成果的合并处理 合并年度 无论合并时点在期初 期中还是期末 各参与合并企业该年度所发生的收入 费用不分合并前后全部计入存续公司 也就是说 把企业合并视作年初就发生 无论合并时点如何 当年经营成果都相同 43 关于同一控制下企业合并的处理 例1 A B公司分别为P公司控制下的两家子公司 A公司于20 6年3月10日自母公司P处取得B公司l00 的股权 合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营 为进行该项企业合并 A公司发行了1500万股本公司普通股 每股面值l元 作为对价 假定A B公司采用的会计政策相同 合并日 A公司及B公司的所有者权益构成如下 44 关于同一控制下企业合并的处理 45 1 合并日 A公司应进行的会计处理为 金额单位 万元借 长期股权投资5000贷 股本l500资本公积 股本溢价3500 2 A公司在合并日编制合并资产负债表时 对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分3000万元应自资本公积 资本溢价或股本溢价 转入留存收益 A公司在确认对B公司的长期股权投资以后 其资本公积的账面余额为6000万元 2500万 3500万 假定其中资本溢价或股本溢价的金额为4500万元 在合并工作底稿中 应编制以下调整分录 借 资本公积3000贷 盈余公积1000未分配利润2000 46 关于同一控制下企业合并的处理 注意 以账面资本公积为限 包括合并中形成的溢价3500万 以及原有1000万 解释 内部所有者权益变动 被并方留存收益作为存续方自身实现的留存收益 3 合并日 在合并资产负债表底稿中编制的抵销分录 借 股本1500资本公积500盈余公积1000未分配利润2000贷 长期股权投资5000编合并利润表时 注意期初至合并实现日的利润应全部纳入 略 47 企业合并会计方法 购买法 purchasemethod 购买法是将企业合并视为某企业个体取得或购买其他企业个体净资产的一项交易 这种交易是一种购买行为 与企业从市场购入材料 固定资产并无差异 最终将资产的所有权和管理权纳入和并方的管理控制之下 因此 购买法下遵循市场交易原则 购入的净资产按购买价格入账 也即按公允价值记录并入的资产 负债 同时把购买成本超过可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉 48 企业合并会计方法 购买法 应注意的几个问题 吸收和新设合并下 1 财产清查 2 资产评估 3 结束旧账 控股合并下 被并方可沿用原账册或另立新帐 49 购买法要点 1 合并方 母公司 按公允价值记录所取得被并方 子公司 的资产 负债 或按公允价值记录长期股权投资 2 合并成本 投资成本 超过被并方可辨认净资产公允价值部分 在合并报表中反映为商誉 3 具体资产增减值需随着资产的使用进行摊销 商誉则需定期进行减值测试 4 被并方在合并日留存收益不能并入合并方的留存收益 只有合并后的利润才能并入合并方的财务报表 5 合并时的费用 如果以发行股票为代价 登记和发行成本减少资本公积 直接费用增加投资成本 6 实施合并企业的留存收益有可能因合并而减少 但绝不会增加 企业合并的三种形式 吸收合并 新设合并 控股合并均可采用购买法处理 50 控股合并下购买法举例 注意 各自仍为独立法人主体和会计主体 母公司在其帐簿中以当时购买价格记录对子公司长期股权投资 母公司为取得该项投资付出的代价均按市价计价 51 控股合并下购买法举例 仍以上例说明 A企业该设购买法记录 A企业2009年1月1日记录的长期股权投资为 A企业为取得对B企业投资付出的代价 10000 20 200000元借 长期股权投资 B企业200000贷 股本10000资本公积190000分录过账后 A企业2009年1月1日资产负债表如下 52 A企业资产负债表 购买法 2009年1月1日单位 元 53 控股合并下购买法举例 B企业2009年1月1日资产负债表不变 但其股东构成发生变化 B企业的股东全部由原有股东换成了A企业 A企业成为B企业的新股东 A企业在购买B企业股权的时点 A和B已经形成事实上的整体 A是母公司 B是子公司 AB形成一个集团 因而需要编制合并会计报表反映这一经济实质 54 控股合并下购买法举例 股权取得日合并资产负债表的编制A企业采用购买法记录对B企业长期股权投资 意味着对B企业的资产 负债进行了重新计价 A企业中对B企业长期股权投资成本200000元 等于B企业净资产的市场价值 B企业净资产的市场价值由其可辨认资产和负债的市场价值以及未入帐的商誉组成 合并资产负债表是将母子公司形成的企业集团视为一个事实上的整体 对集团而言 集团资产 负债是各成员企业资产 负债之和 问题是 集团资产 负债按什么计价 55 控股合并下购买法举例 对于子公司资产 负债 购买法下将母公司对子公司长期股权投资视为对子公司净资产的购买 和普通资产购买没有任何不同 因此 对于购买的子公司净资产 按购买日母公司购买价格 公允价值 计价 对于母公司的资产 负债 在现行历史成本报表系统下 仍按母公司取得该资产 负债时的价格计价 即按母公司的历史成本 原账面价值 计价 双重计价基础吗 56 AB企业集团合并资产负债表工作底稿 购买法 2009年1月1日单位 元 57 或AB企业集团合并资产负债表工作底稿 购买法 2009年1月1日单位 元 58 AB企业集团合并资产负债表 购买法 2009年1月1日单位 元 59 控股合并下购买法举例 结论 从合并资产负债表可以看出 购买法下所谓合并 实际上是将母公司个别报表中 长期股权投资 B子公司 的具体化 将该项投资具体化为子公司的各项以股权取得日市价计价的资产及负债 60 权益结合法与购买法的比较及简评 购买法实际导致母公司对子公司投资这一资产及集团内子公司资产及负债均按购买日市价计价 从而产生不同于子公司本身账簿记录中的历史成本计价基础 权益结合法下 母公司对子公司投资这一资产及集团内子公司资产及负债的计价仍同子公司本身账簿记录计价基础一致 61 权益结合法早期在美国颇为流行 同购买法相比 有诸多 优势 第一 一般情况下 子公司账面净资产会低于其市价 相比于购买法 母公司对子公司投资及子公司资产及负债均按较低账面价值计价 企业合并时 不确认资产增值和商誉 企业合并后 由于不需要对资产增值进行摊销 母公司及集团均会产生较高收益 同时 由于所记录资产较低 从而股东权益也较低 因此 净资产利润率 较高 此外 母公司只需将并入资产按现行市价变现 会立即增加企业利润 即时利润 这是虚假的利润 实际上是母公司普通股的溢价 62 权益结合法与购买法的比较及简评 第二 权益结合法下 由于合并被视为股东权益的联合 无论何时进行 均将子公司整个期间损益并入母公司 购买法下 若合并在期中进行 只能将购买日后至期末子公司所实现的损益并入母公司 期初至购买日子公司实现的损益属于母公司购买成本的一部分 63 权益结合法与购买法的比较及简评 第三 购买法下 子公司的未分配利润不能作为母公司及集团的未分配利润 它是母公司投资成本的一部分 权益结合法下 子公司的未分配利润作为母公司未分配利润一部分 可于未来向股东发放利润 64 购买法与权益结合法简评 65 国内外动态 权益结合法的诸多优势导致在70年代以前的美国会计实务中 企业对该法的普遍应用 甚至发展到滥用 APB于1970年第16号意见书 企业合并 对其应用规定了苛刻的12条件 但并未有效遏制滥用 2001年6月 FASB发布141号财务会计准则 企业合并 认为第16号意见书颁布的12标准并未从实质上区分经济上不同的交易 结果导致相似的交易却有不同的会计处理 因此要求所有企业合并均采用购买法 从而废止了权益结合法 2004年3月 IASB发布 国际财务报告准则3 企业合并 IFRS3 同样取消了权益结合法 2006年 我国财政部发布第20号 企业合并 准则 结束了实务中合并会计处理方法的混乱状态 准则区分同一控制下与非同一控制下企业合并 相应会计处理方法类似权益结合法与购买法 66 其他补充