股东增资协议书

1 / 20 股东增资协议书 免责声明 本文件仅供参考，不能被视为尚伦律师事务所及其律师就任何特定事项出具的正式法律意见或结论。在没有获得本所法律或其他专业意见之前，本文件不应作为您行动或不行动的依据，我们亦不对此承担任何责任。如您有任何具体法律问题或法律委托事务，请您与本所联系。 增资协议 本协议于 20 年月日由以下各方在签署： 被投资公司： 公司 ，住所地 注册资本 法定代表人； 创始人股东： 1、 姓名， ，身份证号 ； 2、 姓名， ，身份证号 ； 非创始人股东： 1、 姓名， ，身份证号 ； 2、 姓名， ，身份证号 ； 投资人： 1、 姓名， ，身份证号 ； 2、 姓名， ，身份证号 ； 以上各方经充分协商，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同 法及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及2 / 20 相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。 第一章 增资 第一条 增资与认购 1. 增资方式 投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币 万元，取得增资完成后公司 的股权。其中，人民币 万元记入公司的注册资本，剩余人民币 万元记入公司的资本公积。 2. 各方的持股比例 增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表： 3. 股东放弃优先认购权 公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。 第二条 增资时各方的义务 在本协议签署后，各方应当履行以下义务： 1. 公司批准交易 公司在本协议签订之日起 建议时间 5个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。 2. 投资人付款 本协议生效后，公司应开立验资帐户并通知投资人，投资人应在收到通知之日起建议时间 5个工作日内，将3 / 20 投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。 3. 公司工商变更登记 在投资人支付投资款后建议时间 5个工作日内，公司应向工商行政机关申请办 理工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。 4. 文件的交付 公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给投资人。 第三条 各方的陈述和保证 1. 创始人与公司的陈述和保证： 有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。 现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的 权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即 对各方构成合法、有效和有约束力的文件。 公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前 已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。 股权结构。除已向投资人披露的之外，公司从未以4 / 20 任何形式向任何人 承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。 关键员工与公司已签署或保证签署包括劳动关系、 竞业禁止、不劝诱、 知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。 公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投 资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。 所有的资产包括财产和权利，无任何未向 投资人披露的重大权利瑕疵或限制。 信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以 及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关文件。 投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及 公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。5 / 20 公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。 公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关 法律的要求，不会发生重大不利影响；除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。 知识产 权。公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并 已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响 的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。 诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司 的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。 2. 投资人的陈述和保证 资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权 限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不6 / 20 会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。 投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款 来源合法。 第二章 股东权利 第四条 股权的成熟 1. 创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分 4 年成熟， 每满一年成熟 25%。 2. 在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以 1 元 人民币的价格，将其未成熟的股权转 让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权： 创始人主动从公司离职的；或 创始人因自身原因不能履行职务的；或 创始人因故意或重大过失而被解职。 3. 创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、 表决权及其他相关股东权利。 第五条 股权转让限制 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投7 / 20 资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权 增 资 协 议 本协议由下列三方于【】年【】月 日在【】签署： 甲方： 【】投资有限公司 注册地址： 法定代表人： 乙方： 丙方： 身份证号为： 鉴于： 1、 C 有限公司系一家依据中国法律在【】工商行政管理局登记设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币【】万元，其中乙方持有其【】 %的股权。工商注册号为：【】；经营范围为：【】。 2、甲方系一家依据中国法律登记设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币【】万元，工商注册号为：【】；经营范围为：【】。甲方有意在 C 所从事的【】领域进行发展，故拟对 C 进行增资。 3、丙方系【】行业的专业人士，有意在 C 所从事的行业进行发展，故拟对 C 进行增资。 因此，根据中华人民共和国合同法和中华人8 / 20 民共和国公司法以及其他相关法律、法规之规定，甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方对 C 增资事项达成如下协议，以资信守。 1增资 1 1 甲乙丙三方同意，共同对 C 进行增资；本次增资后， C 的注册资本变更为人民币【】万元。 1 2 本次增资完成后， C 的股权结构如下： 1 2 1 甲方出资【】万元，占 C 注册资本的【】 %； 身份证号为： 2增资方式和增资时间 2 1 本协议项下的增资方式为 : 2 1 1 甲方以人民币现金方式进行增资，实际出资【】万元，其中【】万元作为其对 C 注册资本的出资，【】万元进入 C 的资本公积； 2 1 2 2 2 甲乙丙三方应在本协议签署之后 3 日内，将承诺的现金增资资金汇入 C 的帐户。 3经营管理机构 3 1 甲乙丙三方同意，在各方增资后， C 的董事会成员人数调整为【】名。其中董事候选人由甲方推荐【】名，乙方推荐【】名，交由 C 股东会选举。董事长由甲方委派的董事出任，副董事长由乙方委派的董事出任。 9 / 20 3 2 甲乙丙三方同意，在各方增资后， C 的监事会成员人数调整为【】名。其中监事候选人由甲方推荐【】名，乙方推荐【】名；另一名非股东代表监事由 C 职工民主选举产生。监事会主席由乙方委派的监事出任。 3 3 甲乙丙三方同意，在各方增资后， C 公司设总经理一名，由乙方 推荐，副总经理两名，由甲、乙双方共同推荐，财务总监一人，由甲方推荐。 4增资手续的办理 4 1 增资完成日起【】个工作日内，甲乙丙三方应当促使 C 聘请相关的会计师事务所，对本次增资进行验资，并出具相应验资报告；并按照有关法律、法规的规定修订 C的章程，办理工商变更登记手续。 4 2 增资完成后，本协议各方应当按照有关法律、法规和 C 章程的规定，重新向各股东签发出资证明书。 5承诺和保证 5 1 甲方之承诺和保证 5 1 1 甲方为依法设立 并有效存续的有限责任公司； 5 1 2 甲方自愿按照本协议所规定的条件和条款对C 进行增资； 5 1 3 甲方拥有全部权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反甲方10 / 20 公司章程的规定，并不存在法律上的瑕疵； 5 1 4 甲方保证对 C 进行增资的意思表示真实，并有足够的能力和条件履行本协议； 5 1 5 甲方签署本协议已经获得所有必要的授权和批准。 5 2 乙方之承诺和保证 5 2 1 乙方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民； 5 2 2 乙方自愿按照本协议所规定的条件和条款，同意甲方及丙方对 C 进行增资； 5 2 3。 5 2 4 乙方保证其就甲方及丙方增资的有关背景及C 的实际现状已做了全面、充分、真实的披露。 5 2 5 乙方同意甲方及丙方对 C 进行增资而签署并履行本协议，没有违反乙方股东之间或与第三方之间原先的任何协议之规定，不存在任何法律上的障碍和限制。 5 3 丙方之承诺和保证 5 3 1 丙方为具有完全民事行为能 力的中华人民共和国公民； 5 3 5 乙方同意甲方及乙方对 C 进行增资而签署并履行本协议，没有违反乙方股东之间或与第三方之间原先的任何协议之规定，不存在任何法律上的障碍和限制。 11 / 20 5 4 本协议生效后，将构成对各方合法有效、有约束力的文件。 6违约责任 6 1 本协议任何一方未按照本协议规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任： 6 1 1 任何一方违反本协议第 5 条承诺和保证，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人全部损失 6 1 2 任何一方违反本协议第 5 条承诺和保证，应当向有关当事人支付违约方本次承诺增资款总额的【】 %违约金。 6 2 本条上述规定，并不影响守约方根据法律、法规或本协议其他条款的规定，就本条规定所不能补偿的损失，请求损害赔偿的权利。 7法律适用及争议解决 7 1 本协议的订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何内容如与法律、法规相冲突，则应以法律、法规的规定为准。 7 2 任何与本协议有关或因本协议引致的争议，协议各方均应通过友好协 商的方式解决；如在三十日内不能就争议协商解决，本协议各方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。 12 / 20 8协议的修改、变更、补充 本协议的修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面的方式进行，并经双方签署后生效。 9其他 9 1 本协议由各方或其授权代表签字后生效。 9 2 本协议一式正本七份，甲方及乙方股东各执一份；副本若干，备置于 C 或其他有关部门。 签署 甲方：【】投资有限公司 法定代表人： 乙方： 丙方： 有限公司增资协议书 本协议书由以下各方于年月 日在 签署： 1. 【 公司现股东】，为中国国籍之自然人 住 所： 身份证号： 2. 新股东， 注册地址： 法定代表人： 职务： 3. 新股东， 注册地址： 13 / 20 法定代表人： 职务： 4. 有限公司，一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限公司 注册地址： 法定代表人： 职务：董事长 甲方、乙方、丙方、及 公司在下文中单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 1. 公司成立于 年 月 日，在工商行政管理局注册，注册号：，公司现注册资本：人民币 万元，公司实收资本：人民币 万元，公司类型： 有限责任公司，公司住所： ，公司现法定代表人： ； 2. 甲方和是 公司仅有的两个合法的现股东，甲方持有 公司 %的股权。 3. 为增强 公司实力、扩大经营规模，各方一致同意将 公 司注册资本由人民币 万元元增加至人民币，新增注册资本由丙方根据本协议认缴。 据此，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规及 公司章程的规定，各方本着自愿、公平、公正、互利的原则，经友好协商一致就 公司14 / 20 增加注册资本事宜订立本协议，以资共同信守。 第一条 定义 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： “ 公司”指 有限公司，公司成立于 年 月 日， 在 工商行政管理局注册，注册号： ，公司现注册资 本和实收资本为人民币 万元，公司类型为 有限责任公司，公司住所 ； “公司章程”指于 公司现股东签署并在工商行政管理局登 记的日期最近的公司章程。 “出资日”指依本协议第 3 条的规定，丙、丁方缴付首期新增 注册资本之日期。 “增资完成日”指丙、丁方根据本合同第条缴付最后一期 新增注册资本之日期。 “原 公司注册资本”指在本协议签署之前，日期最 近的公司章程中载明的公司的、并在工商行政管理局登记注册的资本； “ 公司净资产”指本协议为条的目的，而确定 15 / 20 的 公司净资产，该等资产之价值将构成本协议约定增资中甲方和乙方对合资公司的出资。 “增加注册资本”或“增资”指根据本协议规定的条款和条件 增加 公司的注册资本，即将 公司注册资本由人民币 万元增加至人民币，新增加注册资本数额为人民币。 “新 公司注册资本”指本协议条所述 公司的注册 资本，该注册资本为原 公司注册资本和新增加注册资本之和，即人民币。 “ 公司债权债务”指出资日之前， 公司 已经实际发生 并已经确认其数额的债权债务，该等债权债务已列于本协议附件。 “ 公司未披露债权债务”指合资公司营业执照颁发之日 前， 公司的债权债务，该等债权债务包括但不限于 公司经营活动形成的债权债务、产生的任何政府处罚与罚款或者欠付税费款，而且该等债权债务并未列于本协议附件，丙方对该等债权债务并不知晓或未向其披露。 “股权”指股东在 公司按其根据相关法律文件认缴和 实际投入的注册资本数额占 公司注册资本总额的16 / 20 比例所享有的公司的股东权益，在本协议中 ，股权是以百分比来计算的。 “现有股东”指在本协议签署之前，日期最近的 公司 章程中载明的公司的股东，即本协议甲方、乙方，并且甲方、乙方分别持有 公司 %、 %的股权； “本协议”指本协议主文及各方一致同意列为本协议附件 之其他文件。 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 除非本协议条款或上下文另有规定或有特别规定，用于本协议 的术语应与合资合同中所规定的定义相同。 第二条 各方陈述和担保 每一方特此各自向其他方陈述和担保，于本协议签订日和出资 日时： 其拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准，而 且具有充分履行其在本协议项下每项义务的一切必要权 17 / 20 力、授权和批准，不存在可能会妨碍其履行在本协议项 下义务的情况。 其已向其它各方透露其所持有任何政府部门的或来自任 何政府部门的、与本协议所预期进行的交易有关的一切 重要文件、说明及资料，而且其以前向其它各方所提供 的任何文 件并无在重大事实上有任何不