股权投资合同

1 / 13 股权投资合同 甲方：有限公司 乙方： 经甲方同意，乙方通过充分了解，自愿认购公司股权 股。双方在办理购股手续同时签属如下协议： 一、该股权持有人享有公司全部股东权益，同股同权、同股同利，并享有公司股权的增值收益和利润分红。 二、乙方同意并委托甲方承办日后股票在境外上市操作交易服务。 三、甲方负责为乙方承办境外上市工作相关事宜，包括在美国股票托管、开设资金账户、代理并代表乙方在境外上市的有关交易交割事宜。 四、为便于上市公司的 股权交易交割，遵照中介机构的要求股权原件要由美国股票证券托管公司管理，便于股票交易时办理相关手续。 五、甲方承担股票上市前在美国办理的股票登记、托管、银行开户首次发生的费用，并承办美国上市相关股票手续。待美国登记、托管、银行开户及中国外币开户统一办理完毕后，乙方持甲方发给的股权确认书到公司领取在美国办理的股票及相关手续。 六、乙方在股权交易、挂失、私下转让等所发生的一切费用由乙方承担。甲方负责代收代办服务。 2 / 13 七、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报备一份。 甲方：吉林省永超生态牧业股份有限公司 乙方： 年 月 日 - 甲方： 乙方： 现 甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本 协议书 ，并郑重声明共同遵守 ： 一、甲方 同意乙方向甲方所属的境外母公司注资。 二、乙方向甲方的境外母公司注资： 1、 注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为 rmb ，所占该境外母公司股权为 %。 2、 注资期限：乙方可以一次性全额注 资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定： 每月 注入 即 %, 注资 期限共 个月 , 自本协议签订之日起次月 号起算。 乙方须在该规定的期限内注入所有资金。 3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金 rmb 后 个工作日内完成股东变更的工商登记手续。 4、 股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定3 / 13 质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭 第三人追索，否则甲方应当承 担由此引起一切经济和法律责任。 5、 费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用，由甲方承担。 6、违约责任： 公司股权投资合作协议书 根据中华人民共和国企业法、中华人民共和国公司法等有关法律规定，甲、乙、丙叁方经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资投资，特制定如下协议。 甲方： 乙方： 丙方： 经上述投资股东充分协商，就投资合作达成如下协议： 第一条公司名称、 经营范围、注册资本、法定代表人 1、 公司名称： 2、经营范围： 3、注册资本： 4、法定地址： 4 / 13 5、法定代表人： 第二条公司以 _ _代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，其他投资股东不参与经营管理，负责人需定期召开股东会。 第三条公司注册期限 公司期限为 20_年，自 _年 _年 _12_月 _25_日起。 第四条 投资股东股权设置 参股计划及规则： 募股规模：总股数为 500 股，有限公司有 200 股及40%，法人占有 55 股及 11%，运营方占股 25 股及 5%，募集股数 225 股，最终股数以公 司上市前从新设计确认。募集完成后，资金实行封闭式运作，经营正常的情况下不得进行增资扩股。 参股限制： 一、每股人民币 10000 元，每个股东最低持股数为 1股，一股一票，单个股东最高持股数为 30 股，发起人可增至 80 股，代人持股总数不得超过 20 股，并需与公司签署三方协议。 二、股东可同时在分公司参股，规则与此相同。 股权转让： 一、股 权只能转让，不能退股。如放弃股权，则该股权收益列入公益活动捐献。 二、股权可以溢价转让，为5 / 13 保证新股东的”赢利”系数，每股转让溢价不得超过 25%。应以股东、候选参股者、其他人员的顺序转让。 三、投资方式 丙方以 _任职服务期间工资薪酬 _作为出资，投资额： _25_万元人民币，占投资股权 _25_股及 5%。 丙方自愿入股参与有限公司的管理运营工作；双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 年终按照参股份额比例予以分红。 第五条 盈余分配 盈 余分配：管理方负责公司的全权管理，其他股东不得参与，管理方按照股东的投资比例保证股东每年收益率分红 ,管理方根据每年的经营情况向股东会作财务汇总及财务报表，如果管理方未能履行其 合同规定，股东有权取消管理方的管理资格。 第六条入股、退股、出资的转让 1、入股： a）需承认本合同； b）需经全体公司股东同意； c）执行合同规定的权利义务。 2、退股： a）无不可抗拒力量三年内不得退股； b）管理方未能履行其 合同约定，股东有权提出退股； 6 / 13 c）退股需提前一个月告诉其他公司股东并经全体公司股东同意； d）退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算； e）未经公司股东同意而自行退股给公司造成损失的，应进行赔偿。 3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司运营届时所有资产比例核算。不得转让公司现有股东以为的第三方。 4、股东在公司任职服务，则股权在；若股东不再为公司服务时，其股权由甲方收回，股东不能享有当年 及以后年终分红。 第七条公司负责人及其他公司股东的权利 股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1、甲方为公司负责人。其权限是： a)对外开展业务，订立合同； b)对公司事业进行日常管理； c)公司的产品、购进常用货物； d)支付按其所占公司股份所承担的债务； e)公司人员在需要情况下招聘人员 及培训； f)审批日常开支及管理公司所有财务。 2、其他公司股东的 权利： 7 / 13 a)参与公司前景所提供可行性方案与报告； b)听取负责人开展业务情况的报告； c)检查公司经营情况； d)共同决定公司重大事项。 e)公司债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。 f)股东对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中各股东所得股权以及分红等情况。 g)甲方根据丙方的工作表现，授予丙方虚拟股。丙方仅享有参与公司年终利润的分配权，不得转让和继承。 h)在合作期间，丙方可根据实际情况与甲协商由干股向资金股转化； i)丙方若有不当行为造成公司声誉损失，则应负全责； j)在公司正常运营的时间内，丙方可向甲方提供有效建议或意见； 第八条禁止行业 1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行 非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失由其按实际损失赔偿。 2、禁止公司股东经营与 公司竞争主流的业务，如需8 / 13 经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。 3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。 第九条公司的终止及终止后的事项 1、公司因以下事由之一得终止： a)公司期届满； b)全体公司股东同意终止公司关系； c)公司事业完成或不能完成； d)公司事业违反法律被撤销； e)法院根据有关当事人请求判决解散。 2、公司终止后的事项： a)即行推举清算人，并邀请中间人参与清算 ； b)清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配； c)清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。 第十条争议的解决方式 公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁， 9 / 13 股权投资协议书 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿 ,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守： 一、甲方同意乙方向甲方公司注资。 二、新发行股份的认购 1、各方同意，乙方认购甲方新发行股份万股，每股发行价格为人民币元，乙方以货币资金方式出资，总出资额为人民币万元。 2、各方同意，甲方向乙方 提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的 XX 个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币万元。 3、各方同意，甲方的公司账户是 : 户 名： 银行账号： 开 户 行： 银行 支行 10 / 13 4、各方同意，乙方在支付完毕人民币万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。 5、各方同意，乙方对甲方的出资仅用于正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不 得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财，委托贷款。 三、变更登记手续 1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。 2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的 XX 天内，按照本协议的约定完成相应的公司验 资、工商变更登记手续。 3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。 四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利： 1、若甲方当年实现利润未达到人民币 XXXX 万元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。 11 / 13 2、甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红 XXXX 万元。 3、甲方本次增资扩股后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。 4、投 资完成后，甲方的董事会成员应不超过 XX 人，乙方有权提名 1 名甲方的公司董事，各方同意在相关股东大会和董事会上投票赞成上述乙方提名人士出任公司董事和董事会秘书。甲方在办理营业执照变更的同时办理董事、董事会秘书变更手续。 5、如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或成本，则甲方应将其间的差价返还给乙方，或者由原股东无偿转让所持甲方公司部分股份给乙方直至本协议乙方的投资价格与新投资者的投资价格相同。 6、投资完成后，如甲方给予任一股东的权利优于 本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。 7、若甲方公司原股东经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；或按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及乙方当时的持股比例共同出售股份。乙方选择相同条12 / 13 款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买乙方的股份。 8、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权取得甲方公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息 和资料。乙方应当按时向甲方提供以下资料： 每日历月度最后一日起 15 天内，提供甲方月度管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。 每日历季度最后一日起 30 天内，提供甲方月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。 每日历年度最后一日起 45 天内，提供甲方年度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。 每日历年度最后一日起 120 天内，提供甲方的年度合并审计账。 9、甲方的所有对外投资计划和内部新投资项目价格在人民币 100 万元以上的，需获得乙方的 书面同意。 五、保证和承诺 1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、 有效、完整的。 2、甲方保证，甲方的原股东不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他13 / 13 经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。 3、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金