风险投资合同

1 / 14风险投资合同甲方：乙方：甲方已充分了解乙方关于项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议：一、风险投资的项目1.乙方已拥有项目的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场;2.甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。二、风险投资的阶段划分项目的风险投资分两个阶段：1.种子期：即项目的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案;2.创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。三、风险资金的投入种子期1.在种子期，甲方投入 万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机;2 / 142.在种子期，甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述 万元风险资金中支出;3.在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出;4.种子期的期限为本合同签订之日起个月，如在上述期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有;5.产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双方对样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的设计要求，风险投资必须进入创立期;相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。1.样机开发完毕并达到设计要求时，甲、乙双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、销售产品;2.甲、乙双方决定设立的有限责任公司注册资本金为万元，其中甲方出资万元，占注册资本金的3 / 14%;乙方出资万元，占注册资本金的%，甲、乙双方均以货币资金出资;3.公司设立后，甲、乙双方必须将在种子期形成的有关产品的所有有形及无形资产包括知识产权无偿地转移给公司所有;4.在公司设立中，乙方出资的万元由甲方提供无息贷款，乙方必须在公司设立后个完整会计年度内归还给乙方，其中每年各偿还，偿还期限为每个完整会计年度结束公司分红后的一个月内。乙方分得的公司红利必须优先偿还上述借款，甲方有权从乙方分得的公司红利中代扣，如当年乙方分得的红利不足以偿还上述借款，乙方必须于分红之日起日内筹资偿还，否则乙方必须将当年度欠款部分对应的公司股权转让给甲方， ，但甲方仅限于受让公司股权，不得要求乙方以其它货币或实物资产偿还借款。四、其它风险投资的引入与限制1.无论是种子期还是公司设立后，其它风险投资的引入均需甲、乙双方一致同意;2.其它形式投资引入时，需对公司的资产进行评估，以评估的资产价值为基准折算股权比例;3.公司设立后如需增加投资，甲、乙双方有权按设立时的股权比例追加投资。4 / 14五、违约责任1.在种子期，甲方未投入或未足额投入风险资金，则甲方应承担违约责任，支付未投入部分资金倍的违约金给乙方，项目已具有的有形、无形资产均归乙方单独享有;2.在种子期，乙方未经甲方同意将项目交给其他风险投资者，则乙方应承担违约责任，支付已投入资金额 2 倍的违约金给甲方，项目已具有的有形及无形资产均归甲方单独享有;3.样机试制完毕达到设计要求时，甲、乙双方任何一方未按本协议约定设立公司，则违约方需向守约方支付 20 万元违约金。六、其它风险投资协议样本 详细内容甲方 和乙方 Investment Term Sheet2016 年 01 月 01 日被投公司简况XXXX 公司 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和5 / 14关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。现有股东目前甲方的股东组成如下表所示：股东名单股权类型 股份 股份比例黄马克CEO 普通股 5,000,000 50%刘比尔CTO 普通股 3,000,000 30%周赖利COO 普通股 2,000,000 20%-合计：10,000,000 100%投资人投资金额某某 VC 将作为本轮投资的领投方将投资： 美金150 万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金 100万-6 / 14-投资总额美金 250 万上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者 A轮投资人。投资总额 250 万美金将用来购买甲方发行的 A 轮优先股股权。本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。投资款用途研发、购买课件 80 万在线设备和平台 55 万全国考试网络 45 万运营资金 45 万其它 25 万总额 250 万详细投资款用途清单请见附录二。投资估值方法公司投资前估值为美金 350 万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股 A 轮优先股股份，每股估值美金，占公司融资后总股本的%。公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多 1,764,706 股期权7 / 14给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在 3 年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。A 轮投资后的股权结构A 轮投资后公司的股权结构如下表所示：股东名单股权类型 股份股份比例黄马克 普通股 5,000,000 %刘比尔 普通股 3,000,000 %周赖利 普通股 2,000,000 %员工持股 普通股 1,764,706 %A 轮投资人 优先股 5,042,017 %A 轮投资人 优先股 3,361,345 %-合计： 20,168,067 100%投资估值调整公司的初始估值将根据公司业绩指标进行如下调整：A 轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司来对公司 2016 年的税后净利按照国际财务报告准则进行审计。经 IFRS 审计的经常性项目的税后净利称为“2016 年经8 / 14审计税后净利” 。如果公司“2016 年经审计税后净利”低于美金150 万，公司的投资估值将按下述方法进行调整：2016 年调整后的投资前估值初始投资前估值2016 年经审计税后净利2016 年预测的税后净利。A 轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后 1 个月内执行并在公司按比例给 A 轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。反稀释条款A 轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行；在没有获得 A 轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于 A 轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于 A 轮投资人的购买价格时，A 轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。资本事件“资本事件”是指一次有效上市或者公司的并购出售。有效上市所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：9 / 141. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；2. 公司上市前的估值至少达到 5000 万美金；3. 公司至少募集 2000 万美金。出售选择权如果公司在本轮投资结束后 48 个月内不能实现有效上市，A 轮投资人将有权要求公司在该情况下，公司也有义务用现金回购部分或者全部的 A 轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：1. A 轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的 10 倍，或者2. 本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率实现的收益总和。拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后 36 个月内，A 轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A 轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：1. 本轮投资额加上本轮完成之日起按照 30%内部报酬率实现的收益总和；10 / 142. A 轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的 25 倍。未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后 12 个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照 A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照 30%内部报酬率实现的收益的总和。创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。转换权以及棘轮条款A 轮优先股股东有权在任何时候将 A 轮优先股转换成普通股。初始的转换率为 1:1。A 轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于 A 轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于 A 轮投资人的购买价格时，A 轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。清算优先权当公司出现清算，解散或者关闭等情况下，公司11 / 14资产将按照股东股权比例进行分配。但是 A 轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照 20%内部回报率获得的收益的总和。在公司发生并购，并且 i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者 ii) 出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，A 轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A 轮投资人将有权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述 A 轮投资人的出售选择权和转换 A 轮优先股权是并存的，而不是互斥的。甲 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：住 址： 江苏省苏州市普福寺路 27-2 号联系电话：乙 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：住 址： 联系电话：丙 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：住 址： 联系电话：甲、乙、丙三方为共同开拓市场销售业务和寻求稳定客户资源，本着平等互利、诚实信用及公正公平的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股有限责任公司和 有12 / 14限责任公司，为体现三方公平公正、精诚团结和一致对外，避免日后三方因风险投资产生纠纷，特订立本协议。一、各方投资项目和投资总额1.甲乙丙三方于 XX 年 月 日共同投资入股有限责任公司 万元人民币。其中甲方占该公司 %的股权；乙方占该公司 %的股权；丙方占该公司 %的股权。2.甲乙丙三方于 XX 年 月 日共同投资入股有限责任公司 万元人民币，其中甲方占该公司 %的股权；乙方占该公司 %的股权；丙方占该公司 %的股权。二、各方入股作价与出资方式、出资额详见各方分别签定的投资入股协议书内容中具体事项。三、投资各方风险共担明示条款1.投资各方已充分了解并明确各方的入股投资项目、入股投资公司和投资金额内容，并认同分别共同投资项目的市场前景。2. 投资各方已充分理解并一致同意和认可投资各方所分别签定的投资入股协议书的全部内容。3.投资各方已充分理解并分别行使各方在两个入股投资公司中的股东的权利义务。4.投资各方已充分理解并分别明确三方在所入股投资公司中作为股东权利的权限、范围和期限。13 / 145.投资各方不得在分别投资入股公司后进行中途撤股、撤资。但允许投资各方内部之间在分别入股投资公司内部股权范围内进行内部购买、转让、合并，购买、转让、合并的股价以原投资入股股价为准和双方进行转让约定。6.投资各方因分别入股投资的公司发生债务纠纷、破产清算情形时，由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额承担债务和破产清算费用以及其他合理必须的开支费用。7.投资各方因分别投资的项目公司发生亏损产生分摊亏损费用时，由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额共同分摊承担亏损费用。投资各方在其入股投资的公司发生亏损时，取消分取红利。8.当投