IPO条件及程序PPT课件.ppt

1 企业首次公开发行股票并上市 IPO 条件与程序介绍 2009年11月 目录 2 3 1 IPO宏观市场分析 1 1IPO全球市场概况1 2国内市场现状 4 1 IPO宏观市场分析 1 1IPO全球市场概况 注 亚洲区IPO项目融资额仍是最庞大 其中中国香港地区和内地融资额占亚洲区融资总额的60 5 1 IPO宏观市场分析 1 1IPO全球市场概况 续 目前市场环境下 实际上市宗数已经放缓 但现在却是公司为上市做出筹划和准备的好时机 而且有上市要求的公司仍然为数众多 中国经济增长将会放缓 但各种指标已证明其增长速度仍然会十分强劲 这将鼓励增长快速的公司预先做出适当的筹划 让使其可在需要推动业务增长时迅速筹集资金 6 1 IPO宏观市场分析 1 2国内市场现状 2008年中国证券市场共有76户企业IPO上市 共募集资金1034 73亿元 上海主板4家 深圳中小板72家 2008年中国证监会发审委共发行审核了116家企业 共有20家企业发审失败 发审通过率为82 76 自从2008年9月16日证监会审核通过湖南博云新材以后 2008年中国证券市场IPO发审工作悄然而止 7 1 IPO宏观市场分析 1 2国内市场现状 续 8 2 改制上市的好处 2 1对企业的影响2 2提高企业的竞争力2 3对股东的影响 2 改制上市的好处 2 1对企业的影响 9 10 2 改制上市的好处 2 2提高企业的竞争力 11 2 改制上市的好处 2 3对股东的影响 12 3 改制上市具备的条件和要求 3 1发行上市的条件和要求3 2设立和改制股份公司的条件和要求 13 3 改制上市具备的条件和要求 3 1发行上市的条件和要求3 1 1上市条件1 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 2 公司股本总额不少于人民币三千万元 3 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 4 公司最近三年无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 5 国务院证券监督管理机构批准的证券交易所规定的其他上市条件 14 3 改制上市具备的条件和要求 3 1发行上市的条件和要求3 1 2IPO的主体资格1 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 经国务院批准 有限责任公司在依法变更为股份有限公司时 可以采取募集设立方式公开发行股票 2 发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 3 发行人的注册资本已足额缴纳 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 4 发行人的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策 5 发行人最近3年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 6 发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 15 3 改制上市具备的条件和要求 3 1发行上市的条件和要求3 1 3财务要求中小板与主板要求一致1 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 2 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 3 发行前股本总额不少于人民币3000万元 4 最近一期末无形资产扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于20 5 最近一期末不存在未弥补亏损 创业板1 最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于1000万元 且持续增长 2 最近一年盈利 且净利润不少于500万元 最近一年营业收入不少于5000万元 最近两年营业收入增长率不低于百分之三十 16 3 改制上市具备的条件和要求 3 1发行上市的条件和要求3 1 4导致不能上市的问题1 最近三十六个月内未经依法核准 向不特定对象 向累计超过200人的特定对象发行证券 或者采用广告 公开劝诱和变相公开方式发行证券 2 最近三十六个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规 受到行政处罚 且情节严重 3 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 或者伪造 变造发行人或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 4 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 尚未有明确结论意见 6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 17 3 改制上市具备的条件和要求 3 1发行上市的条件和要求3 1 5独立性要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人的资产完整 发行人的人员独立 发行人的财务独立 发行人的机构独立 发行人的业务独立 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷 18 3 改制上市具备的条件和要求 3 1发行上市的条件和要求3 1 6盈利能力要求发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形 经营模式 产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖 最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 19 3 改制上市具备的条件和要求 3 2设立和改制股份公司的条件和要求3 2 1设立条件1 发起人符合法定人数 应当有2人以上200人以下为发起人 其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 2 发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额 3 股份发行 筹办事项符合法律规定 发起人必须依照规定申报文件 承担筹办事务 4 制订公司章程 发起人应根据 公司法 上市公司章程指引 的要求制定章程草案 5 有公司名称 建立符合股份有限公司要求的组织机构 6 有公司住所 股份公司应有固定的住所 生产经营场所和必要的生产经营条件 20 3 改制上市具备的条件和要求 3 2设立和改制股份公司的条件和要求3 2 2设立程序 21 3 改制上市具备的条件和要求 3 2设立和改制股份公司的条件和要求3 2 3改制要求1 形成清晰的业务发展战略目标 2 突出主营业务 形成核心竞争力和持续发展的能力 避免同业竞争 减少和规范关联交易 3 产权关系清晰 不存在法律障碍 建立公司治理的基础 股东大会 董事会 监事会以及经理层规范运作 4 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 5 建立健全财务会计制度 6 建立健全有效的内部控制制度 22 3 改制上市具备的条件和要求 3 2设立和改制股份公司的条件和要求3 2 4整体变更的注意事项根据 公司法 规定 有限责任公司变更为股份有限公司 应当符合有2名以上的股东 注册资本达到五百万元人民币 建立符合股份有限公司要求的组织机构 制订公司章程等条件 除国务院批准采取募集方式外 在变更时不能增加资本 也不能增加新股东 公司变更前的债权 债务由变更后的公司继承 对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司 只能在变更行为发生前进行重组 如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让 公司实际控制人不能发生变更 管理层不能有重大的变化 主营业务也不能发生重大变化 有限责任公司变更为股份有限公司时 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 变更时须聘请有证券从业资格的会计师事务所进行审计 23 4 上市工作时间安排及市场选择 4 1上市工作的时间安排4 2上市市场的选择 24 4 上市工作时间安排及市场选择 4 1上市工作的时间安排 T日 T 60日 T 61日 T 150日 T 151日 T 180日 IPO申请 召开董事会 股东会通过IPO相关决议 编制招股书等申报材料 全套A股申报材料定稿并上报 T 181日 T 240日 中国证监会审核 答复证监会反馈意见 招股书申报稿预披露 通过发审会并获得发行批文 T 241日 T 260日 发行上市 进行预路演 网上路演 A股网下簿记 网上资金申购 挂牌上市 改制及规范运作 中介机构尽职调查 设计改制方案并实施 设立股份公司并召开创立大会 创立30日后向公司登记机关报送相关批文 修改公司章程 完善法人治理结构 发行上市前辅导 中介机构对董监事 高级管理人员及持有5 以上的股东进行集中辅导 确定募投项目 准备可研报告 辅导验收 上市后两个完整会计年度 持续监督时间 25 4 上市工作时间安排及市场选择 4 1上市工作的时间安排 续 关于时间表的说明上市过程是一个存在众多不可控因素和未知变数的过程 注意以上的时间安排可能随实际情况的变化而有所变动 26 4 上市工作时间安排及市场选择 4 2上市市场的选择 对于境内外市场 是否符合公司发展战略 拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度 上市标准的差异 一级市场的筹资能力 市盈率水平 二级市场的流通性 市场活跃状况 后续融资能力 上市成本 包括初始上市成本与后续维护费用 上市时间 地理位置 文化背景 法律制度等 对于境内市场 根据企业性质与现状上海主板 针对股本规模一亿股 融资额四亿元人民币以上的大型企业 深圳中小板是高成长企业首选上市地 即将推出的创业板专门针对国内高科技创业企业 选择上市地的核心是选择企业自己的股东和市场 使产业发展与资本市场发展相得益彰 境外上市要有熟悉国际法规的专业人才 要有通晓国际会计准则的会计人员 企业选择在国内上市还是在境外上市 一般应考虑以下因素 27 5 上市费用 28 5 上市费用 关于券商收费的说明此处所说收费标准是指各个市场上市费用的平均水平 29 6 上市流程 6 1选聘中介机构6 2辅导及规范运作6 3股票发行申请及实施 30 6 上市流程 6 1选聘中介机构各中介机构及其职责 上市辅导尽职调查及推荐申报配合中国证监会的审核推荐上市持续督导 审查重大合同等法律文件 审查企业行为和总结机构行为的合法性 出具法律意见书和律师工作报告 律师 会计师 保荐机构 评估师 对资产进行评估 出具评估报告 财务状况审计 出具审计报告盈利预测审核 出具审核报告 31 6 上市流程 6 2辅导及规范运作 辅导前期 摸底调查形成具体辅导方案 辅导中期 集中学习和培训诊断问题并解决 辅导后期 完成计划 进行考核做好申请文件准备工作 规范运作 历史沿革和改制情况独立性信息披露对董事 监事 高管及持5 以上 含5 股份股东 或其法人代表 进行有关法律法规培训 健全组织机构 实现规范运行健全财务会计制度 决策制度和内控制度健全信息披露制度规范公司和控股股东及其他关联方关系董事 监事 高管及持有5 以上 含5 股份的股东持股变动情况 证检局对辅导情况进行验收 进行辅导工作 32 6 3股票发行申请及实施 发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联交易高管人员组织结构与内部控制财务与会计业务发展目标募集资金运用风险因素及其他重要事项 招股说明书与发行公告发行人申请及授权文件保荐人文件会计师文件律师文件发行人设立文件募集资金运用文件其他财务会计资料相关文件其他 尽职调查 准备申报材料 保荐机构进行内核后 出具推荐函招股书预披露受理申请文件60日内安排发行审核委员会 通过审核后 披露招股意向书个发行公告向询价对象推荐询价以初步询价结果确定发行价格 备案并公告 获准后售股 向交易所申请上市获批后 刊登上市公告 挂牌上市 发行并上市