兼并与收购--资本运营ppt课件.ppt

资本运营 兼并与收购 小组成员 指导老师 Mergers Acquisitions M A 纵观美国著名大企业 几乎没有哪一家不是以某种方式 在某种程度上应用了兼并 收购而发展起来的 乔治 J 斯蒂格勒 兼并与收购 第1节 基本概念第2节 并购的类型第3节 并购的动因与效应第4节 并购实现的条件第5节 并购的程序 技巧与整合第6节 并购的风险第7节 上市公司并购重组法规体系第8节 反收购策略与战术第9节 杠杆收购和管理层收购第10节 投资银行在M A中的作用 第一节 基本概念 1 企业并购的含义企业并购是指一家企业通过取得其他企业部分或全部产权 从而实现对该企业控制的一种经济行为 并购 是个复合词 它是 合并 和 收购 的统称 1 合并是指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定程序结合成为一个企业的行为 合并按法人资格变更情况 可以分为吸收合并和新设合并 2 收购是指一家企业用现金 证券及其他形式购买其他企业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为 5 兼并与收购的异同 6 第二节 并购的类型 2 1按照并购出资方式划分出资购买资产式并购出资购买股权式并购股票置换资产式并购 在此类并购中 目标公司应承担两项义务 一是同意解散公司 二是把所持有的收购公司的股票分配给目标公司的股东 股票置换式并购 2 2按行业关系划分横向并购 horizontalM A 竞争对手之间的合并 结果是资本在同一领域或部门集中 优势企业吞并劣势企业 组成横向托拉斯 实现最佳经济规模 横向并购的条件是 收购公司有能力扩大经营规模 双方的产品及服务具有同质性 应注意的是 这种并购因限制竞争 可能招致反垄断诉讼 纵向并购 verticalM A 纵向并购根据方向不同 又可分为向前并购与向后并购 此种并购主要集中在加工业和与此相关的其他产业 纵向并购的优点在于 能够扩大生产经营规模 节约通用设备 费用等 混合并购 conglomerateM A 包括横向并购与纵向并购 一般包括产品扩张型 地域扩张型 纯粹混合型 2 3按并购是否通过中介机构划分直接并购间接并购2 4按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分杠杆收购 leveragedbuy out 利用借入的资本收购目标公司 一般是收购公司向目标公司提供贷款 同时以目标公司的资产作为担保 实现收购行为 而后用目标公司的现金流收回贷款 这种方式通常用于转为非上市公司 goingprivate 是指从公众持股公司 publiccorporation 转变为私人控制的公司 privately heldfirm 在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出去的行为 称之为挤出 squeezeout 这种收购主要表现为接管 根据接管者地位不同 又有管理层收购 MBO 与部门管理层收购 unitMBO 当前又有一些以前转为非上市公司的公司或公司部门开始重新公开交易 被称为反向杠杆收购 reverseLBO 非杠杆收购2 5按并购双方在并购完成后的法律地位划分吸收合并新设合并2 6按收购动机划分如善意收购 恶意 敌意 收购 如bearhug 第三节 并购的动因与效应 一 并购的动因分析 1规模经济动因2提高市场占有率动因3企业发展动因4单纯利润动因5买 壳 上市动因6降低交易费用动因7政府推动动因8实现多元化经营9管理层利益驱动10获得特殊资产 二 公司并购效应分析 1经营协同效应 1 1 22财务协同效应 并购给企业带来财务上带来的收益 合理避税 预期效应对并购的巨大刺激 3企业发展效应 有效降低新行业的进入壁垒 竞争 制品差别转换 资本规模限制 上下游企业关系 专门技术等 降低企业发展风险与成本 充分利用经验 成本曲线效应 4市场份额效应 横向并购减少竞争对手 改善行业生存环境 降低行业退出壁垒 解决行业整体生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾 纵向并购对上下游企业实施有效控制 节约交易成本 降低产业流程风险 第四节 并购实现的条件 企业并购实在一定的条件下进行的 除了必须遵循的自愿原则 依法原则外 还有许多必要的条件要满足 所需要的条件包括以下几个方面 第五节并购程序 技巧和整合 一 并购的一般程序二 上市公司并购程序三 并购技巧四 并购后整合 搜集信息寻找潜在收购目标 筛选决定目标公司 设计并购方案 评估目标公司价值 接洽与尽职调查 交易谈判 安排融资 实施并购 交易后的整合 正式投标 获得监管部门批准 并购程序 二 上市公司并购程序 一 协议收购的程序1 提出收购意向和达成初步协议2 报经政府有关部门批准3 正式签订收购协议4 作出书面报告并予以公告5 收购协议的履行6 报告并公告收购情况上市公司的协议收购 是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东 主要是持股比例较高的大股东 就股票价格 数量等方面进行私下协商 相对公开市场而言 而非黑市交易 购买目标公司的股票 以期达到对目标公司的控股或兼并目的 二 上市公司并购程序 二 要约收购的程序1 报送和提交上市公司收购报告书2 发出并公告收购要约3 预受与收购4 报告并公告收购情况要约收购是各国证券市场最主要的收购形式 它通过公开向全体股东发出要约 达到控制目标公司的目的 要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示 并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件 价格 期限以及其他规定事项 收购目标公司股份的收购方式 三 并购技巧 1 公关技巧1 1成立专门小组 包括投资评估 竞标 财务规划 公关谈判 核查等 1 2作好重点人群的公关工作 潜在竞争对手 金融公众 传播媒体 政府机构 目标公司员工 目标公司股东 目标公司协作厂商等 2 谈判技巧2 1价格策略 首先不要过早亮出底牌 其次回报率的考虑 第三其他特殊情况 比如竞争者介入 专营权等 2 2谈判博弈 环境选择3 投标技巧 四 并购后整合 1 组织结构和管理整合2 业务整合或产业整合3 人力资源整合4 企业文化整合 第六节 并购的风险 经营风险多付风险财务风险 经营风险 经营风险是指企业在并购后在诸如产品 管理 文化 人员 战略 组织等问题上处理不善 使得并购后的业绩并没有预期的那样好所产生的风险 多付风险 多付风险是指并购时的高收购价格使得并购方的每股收益被稀释 每股收益和资产负债无法回复倒并购前的高位和良好状态 并购方无法获得一个满意的投资回报所带来的市场风险 财务风险 财务风险是指由于并购而涉及的各种财务活动所引起的企业财务状况恶化 及由此产生的对并购方企业为经营融资并同时偿债能力的制约或财务成果损失的不确定性 降低风险的对策 为了避免上述风险 或者尽可能的降低风险 企业在并购时应从以下方面采取对策 法律 行政法规 部门规章 配套 特殊规定 自律规则 上市公司监督管理条例 上市公司收购管理办法 股份回购 吸收合并 分立等管理办法 交易所业务规则 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第七节 上市公司并购重组法规体系 第八节 反收购的策略和技术 随着企业并购的发展 目标企业为了保存自己 产生出了许多的反收购的策略和技术 主要有以下几个方面 一 反并购的法律策略主要法律是反垄断法和证券法 反垄断法的目的是反对经济活动中的垄断 保护公平竞争 是政府对企业收购进行管制的重要工具 对企业收管产生了重大影响 证券法则对上市公司收购的条件和程序作出了明确规定 二 反并购的管理策略目的保持控股地位 相互持股 通过保护管理层利益提高收购成本 寻求股东支持 毒丸 焦土 战略 甩包袱策略 修改公司章程加入驱鲨或反并购条款 1 金色保护伞 goldparachute 是指按照控制权变动条款而对失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的分离规定 该规定通常要求支付一大笔钱或在某一特定期间按一定补偿比率的全部或部分进行支付 根据受保护的管理者的层次不同 还有银保护伞 silverparachute 和灰保护伞 tinparachute 2 毒丸出售或毒丸防御 poisonpilldefense A 内弹式毒丸 允许股东购买额外的股票 但价格远在市场价格之上 一旦公司遭受袭击 毒丸便被激活 B 反弹式毒丸 如果恶意收购成功的获取目标公司的控制权 公司股东有权从收购者处低价买入股票 C 债务提前偿付或有毒期权 D 出售目标公司中最有价值或最有吸引力部分 E 发行有毒证券 毒丸策略的实施 A 优先股计划 在1984年以前通用 又称原始计划 公司向其普通股股东发放可转换优先股股息 优先股股东每股享有一个表决权 并有权获取稍高于转换后的普通股股息 公司只有在一个长时期 如15年 后才能 赎回优先股 在外来者认购大量股权后 优先股股东可以行使特别权利 首先要求公司以股东在过去一年购买公司股票的最高价格并且以现金方式赎回股票 其次 如果公司合并 优先股股东可以转换成收购者的有表决权的股票 其市场价格不低于第一种形式中的赎回价格 只有在没有大股东的情况下 公司才可以变更这些权利 B 翻反计划 1984年首次使用 是一种比较受欢迎的毒丸策略 股东获得普通股股息的形式是有权以远高于现时市价的执行价购入公司的股票 如果发生并购 这种权利翻反为允许持有者以极大的折扣购入公司股份 如果自己并购别人或目标公司存续 则可以自我交易翻正 所有权翻正 该计划包含于前者 允许股东在收购者积累的目标公司股份超过某一界限或达到 触发点 时 以很大的折扣购买目标公司股份 致使收购者的认股权失效 后期认股计划 该计划中股东获得供股权 如果触发 收购者以外的股东可以用一份供股权和股权换取高级证券或目标公司董事会确定的后期价格的现金 后期价格应高于市价 表决权计划 即宣布优先股的股息为表决权 触发后除大股东之外的股东都拥有超级表决权 跷跷板计划 分类董事会计划 即章程中加入 目标公司的董事会的改选比例 通常比较低 辞退董事要有正当理由 这样即使收购公司控制50 的股份也难以控制公司 公平价格 在某一特定时期要约者支付的最高价多数票规则 要求2 3以上或90 以上 三 反并购股票交易策略1 帕克曼式防御 这一反收购术的名称取自于80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏 在该游戏中 电子动物相互疯狂吞噬 其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭 作为反收购策略 帕克曼防御是指 公司在遭到收购袭击的时候 不是被动地防守 而是以攻为守 以进为退 它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司 或者以出让本公司的部分利益 包括出让部分股权为条件 策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份 以达围魏救赵的效果 帕克曼防御术的运用 一般需要具备一些条件 首先 袭击者本身应是一家公众公司 否则谈不上收集袭击者本身股份的问题 其次 袭击者本身有懈可击 存在被收购的可能性 帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力 否则帕克曼防御的运用风险很大 年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中就曾考虑过帕克曼防御方案 但终因资金实力不足而放弃 反击方在自己实力不足的时候 需要有实力较强的友邦公司 2 股份回购计划绿色邮件 green mail 一些风险套利者 事先寻找一些目标公司 提供给投资银行和收购公司 一旦这些企业被袭击 他们便可以谋取暴利 或给目标公司造成被袭击的假象 促使企业从其手中高价收回股票 3 员工持股计划 ESOP employers stockownershipplan 4 普通股驱鲨 利用普通股的多样性 设置分段投票普通股 持有时间越长 表决权越高 或空白股票 5 反绿色邮件方案 限制回购 要求董事会在股东同意下才能重新购买大宗股票 6 财产锁定 白衣骑士 whiteKnight 在敌意并购发生时 目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司 驱逐敌意收购者 所谓寻找 白衣骑士 是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候 主动寻找第三方即所谓的 白衣骑士 来与袭击者争购 造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面 显然 白衣骑士的出价应该高于袭击者的初始出价 在这种情跟下 袭击者要么提高收购价格 要么放弃收购 往往会出现白衣骑士与袭击者轮番竟价的情况 造成收购价格上涨 直至逼迫袭击者放弃收购 如果袭击者志在必得 也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济 7 死亡换股 deadswap 发行债券或特别股票换回市场上的流通股份 具有一定的风险性 回提高企业的负债比率 增加财务负担 8 鲨鱼观察者 在敌意收购盛行的年代 有一些专业性公司专门从事观察和监视收购接管行动的早期动向 由于敌意收购的袭击者被称为 鲨鱼 因而这类专业性公司或人士就被称为 鲨鱼观察者 作为一种及早防范 及时应对的反收购措施 有的上市公司就雇佣或聘用这类 鲨鱼观察者 专门负责观察自己公司股票的交易情况和各主要股东持股变动情况 力图及早发觉可能发生的收购袭击 以便及早应对 第九节杠杆收购和管理层收购 一 杠杆收购 一 杠杆收购及其特点杠杆收购是指收购集团主要通过大量的债务融资购买目标企业的股票或资产的一种收购方法特点高杠杆性特殊的资本结构 股权资本比例很小 多层次的债务融资结构高风险与高收益并存使公众持股公司转变为私人控制的公司 二 杠杆收购的操作原理 第一阶段 筹措收购所需要的资金第二阶段 收购目标公司第三阶段 重新整合第四阶段 出售公司 实现收入将公司重新变为公众持股公司将公司出售给新的买主 三 杠杆收购的动因及获得成功的原因 收购动因反收购的防御手段之一高额利润成功因素选取合适的收购目标较强的公司管理资源安排合理的债务结构 杠杆收购的融资结构 管理层收购 管理层收购 MBO 及其特点管理层收购是指企业的管理层通过债务融资向本企业的所有者 股东 购买股份 从而获得企业的控制权的一种收购形式 特点1 管理层是收购主体 是收购的主要推动力量2 管理层收购通常与杠杆收购相结合3 管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权 收购主体 管理层 Management 全体员工 Employee 管理层 员工 M E 员工持股计划 ESOP 管理层收购 MBO MEBO 管理层收购的操作流程 选聘中介机构 评估定价 可行性分析 谈判签约 设立收购主体 Y 收购后的企业整合 收购融资安排 合同履行 我国企业MBO可能的融资方式其他资金 如产业投资基金 私募基金等 管理层出资 管理人员自有资金和借贷资金 约占收购资金的10 负债融资 战略投资者 包括MBO基金等 如何通过设立LBO MBO 基金运作LBO MBO已成为业界研究的一个重要领域 第十节投资银行在M A中的作用 1 代理并购方策划与并购1 1代替收购公司物色目标公司 并加以分析1 2分析目标公司的股权结构 分布及前景 研究收购成功的可能性1 3制定收购建议 包括价格 策略 条件 时间 财务安排等1 4与目标公司管理层及大股东接触并商洽收购条款1 5编制有关公告 详述并购事宜2 实施反并购策略2 1如果属于敌意收购 与公司决策层议定防御策略 2 2就提出的收购建议 向公司董事会和股东做出