公司资本制度改革ppt课件.ppt

提纲 一 我国公司资本制度改革历程回顾二 公司资本制度改革的特点及规律总结三 公司资本制度改革中面临的几个问题四 未来公司资本制度改革的方向初探 2014年3月 无锡小天鹅数码科技有限公司以10元的注册资本 获取了公司的 市场准入证 工商营业执照 解决了困扰几个年轻人设立公司却因最低注册资本限制无法进行工商登记的大难题 圆了他们的创业之梦 一 1993年确立我国公司资本制度1 背景 1 1978年改革开放后 计划经济体制 向 市场经济体制 转变 2 公司 概念出现并被滥用 3 1993年 宪法 确立 国家实行社会主义市场经济 4 国有企业公司制改革的大背景 我国公司资本制度改革历程回顾 2 改革内容 1 规定法定资本最低限额 不同性质和类型的公司 资本最低限额也不相同 分别为50万 30万 10万 1000万 2 要求注册资本实缴制 公司章程中记载的资本总额 需由发起人认足或募足 否则公司不能成立 且注册资本为 实缴资本 必须一次性缴清 并强制验资 3 规范资本的出资方式 公司股东可用货币 实物 工业产权 非专利技术 土地使用权出资 严格限制无形财产出资比例 规定其出资额不得超过注册资本的百分之二十 4 限制资本的动态变化 公司成立后 股东不得抽逃出资 并对减资条件和程序作出严格限制 以防擅自减少公司资本 二 2005年公司资本制度改革1 背景 1 经济体制改革深入 国内市场经济体制建立 2 知识经济迅猛发展 科技作为第一生产力 呼吁自由竞争 3 经济全球化 中国深入参与国际市场竞争 4 93 公司法 面临新情况 新问题 原有资本制度弊端日益显现 2 改革内容 1 降低了法定资本最低限额 公司的资本最低限额分别降至人民币3万元 500万元 2 允许分期缴纳出资 出资不需一次性缴清 首次缴纳的出资不得低于注册资本的百分之二十 也不得低于注册资本法定最低限额 3 增加出资方式 放宽对非货币出资方式的限制 用货币 实物 知识产权 土地使用权等方式出资 其中货币形式的出资额不得低于注册资本的30 4 改变股东法定人数 增设一人有限公司 一次缴清最低注册资本10万元 三 2013年公司资本制度改革1 背景 1 全球经济缓慢复苏 政府风险意识增强 2 就业形势严峻 鼓励自主创业 3 资产信用被普遍接受 4 克强经济学核心 放权让利 5 公司注册资本登记制度改革奠定修法基础 2 改革内容 1 废除从事普通业务公司的法定注册资本最低限额 2 改实缴制为认缴制 3 废除强制验资制度 4 取消货币出资比例要求 基于上述变革 新 公司法 还在以下几个方面做了变通 1 关于出资进度 2 关于公司减资后的注册资本 3 关于公司的设立条件 4 关于出资额登记 5 关于营业执照的记载内容 公司资本制度改革的特点及规律总结 一 由 法定资本制 到 不完全授权资本制 二 由 资本信用 到 资产信用 三 由 台前 到 幕后 公司资本制度改革中面临的几个问题 问题一 无最低注册资本限额下公司诚信问题在废除了法定资本最低限额的情况下 是否会出现 名义资本 或者 一元钱 公司或者 皮包公司 进而大规模引发公司或者投资者的欺诈行为呢 1 明确注册资本的本质含义及作用 1 公司的注册资本仅仅是在筹建公司时 公司股东或者发起人在公司章程中认缴或者认购的各自出资的总额 这一资本总额须记载于公司章程中 并随着公司章程一同登记注册 因此 称为 注册资本 2 公司的注册资本往往是根据设立公司所从拿的生产经营活动的需要而投入的必要启动资金 3 公司的注册资本在登记意义上是一种静止的概念 它仅仅在法律观念上存在 公司一旦成立 这种登记的注册资本即行转换为公司资产 4 公司注册资本仅仅是公司信用的开始 2 明确公司信用的精髓 资产信用现代企业的资本信用包括 1 公司注册资本的信用 2 公司的信用 即公司的全部资产信用 公司的净资产越大 其对外信用度就越高 反之就越低 3 信用的破产 即公司本身的破产 当公司不能支付到期债务或资产小于负债时公司便失去了支付能力 因此也就失去了其全部的信用 这就应该导致公司的破产 江平 现代企业的核心是资本企业 3 现有市场机制已经不需要立法者过分的关怀 1 交易相对人具有足够的理性 2 公司自治 3 一刀切 标准违背公平 问题二 资本认缴制下瑕疵出资问题改实缴制为认缴制 并不要求强制验资 是否会纵容虚假出资 1 明确实缴制与认缴制的本质区别 1 二者在真实出资义务上并无不同 2 在实缴制的情形下 法律和登记机关对出资的缴纳进行直接限制和干预 在认缴制的情形下 则体现为通过公司章程的约束实行自治 3 无论是实缴制还是认缴制 虚假出资都不可避免 4 认缴制并不一定纵容虚假出资 实缴制也不是治理虚假出资的灵丹妙药 2 追究责任才是规制出资问题的主要途径 1 民事责任 行政责任 刑事责任 2 公司法及其司法解释已有完善应对措施A 公司章程自治 法律坚守底线B 债权人可主张权利C 违约责任及连带责任 3 担忧主要来源于对民事责任的不信任 1 民事责任虚无主义的恶果 2 某种意义上制度催生虚假 4 公司资本监控实质上正在转型 1 行政机关并未放弃对出资缴纳的监管 2 信任交易相对人的理性 3 单纯的行政监控向行政监管 公司自治与社会监督相结合转变 问题三 债权人利益保护问题公司资本制度的改革会不会危害公司债权人的利益呢 1 法律对债权人抱更大的期望 而非放弃保护2